DJ DGAP-HV: Deutsche Post AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.08.2020 in Bonn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Deutsche Post AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Deutsche Post AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
27.08.2020 in Bonn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121
AktG
2020-07-14 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Deutsche Post AG Bonn WKN 555200
ISIN DE0005552004 Einberufung der ordentlichen
Hauptversammlung Wir berufen hiermit die ordentliche
Hauptversammlung der Deutsche Post AG ein, die am
Donnerstag, den 27. August 2020, 10.00 Uhr, in der
Zentrale der Deutsche Post AG (Post Tower),
Charles-de-Gaulle-Straße 20, 53113 Bonn,
stattfindet.
Die ordentliche Hauptversammlung am 27. August 2020
wird auf der Grundlage von Artikel 2 § 1 des Gesetzes
zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im
Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27.
März 2020 (COVID-19-Gesetz) als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
und ihrer Bevollmächtigten durchgeführt (dazu näher die
Hinweise unter 'Weitere Angaben zur Einberufung').
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Lageberichts für die
Gesellschaft und den Konzern mit dem
erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§
289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019*
Zu TOP 1 ist eine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung nicht erforderlich, da der
Aufsichtsrat den Jahres- und den
Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Die
vorgelegten Unterlagen dienen der
Unterrichtung der Hauptversammlung über das
abgelaufene Geschäftsjahr und die Lage der
Gesellschaft sowie des Konzerns.
2. *Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe
von 6.484.153.250,48 Euro wie folgt zu
verwenden:
Verteilung an die 1.421.982.772,85 Euro
Aktionäre durch
Ausschüttung einer
Dividende von 1,15
Euro
je
dividendenberechtigter
Stückaktie
Einstellung in andere 0,00 Euro
Gewinnrücklagen
Gewinnvortrag 5.062.170.477,63 Euro
Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl
der dividendenberechtigten Stückaktien
verändern. In diesem Fall wird der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet, der
eine unveränderte Dividende pro
dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen
entsprechend angepassten Gewinnvortrag
vorsieht.
3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum
zu erteilen.
5. *Bestellung des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020 und des Prüfers für die prüferische
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Finanz- und Prüfungsausschusses vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf,
zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und
den Konzern für das Geschäftsjahr 2020 und zum
Prüfer für die prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten, die vor der
ordentlichen Hauptversammlung 2021 erstellt
werden, zu wählen.
6. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Die Amtszeit von Herrn Roland Oetker endet
planmäßig mit Ablauf der Hauptversammlung
am 27. August 2020. Herr Oetker steht wegen
der vom Aufsichtsrat beschlossenen und in der
Geschäftsordnung des Aufsichtsrats bestimmten
Altersgrenze nicht für eine Wiederwahl zur
Verfügung. Herr Werner Gatzer hat sein Mandat
im Zusammenhang mit der Übernahme eines
Aufsichtsratsmandats bei der Deutsche Bahn AG
niedergelegt, um bereits den Anschein etwaiger
Interessenkonflikte zu vermeiden. Herr Dr.
Jörg Kukies ist vom Amtsgericht Bonn im April
2020 bis zum Ablauf der nächsten ordentlichen
Hauptversammlung der Deutsche Post AG zum
Mitglied des Aufsichtsrats bestellt worden.
Zwei Vertreter der Anteilseigner sind daher
neu zu wählen. Es ist beabsichtigt, die Wahlen
im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.
Unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat
beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung
(Kompetenzprofil) schlägt der Aufsichtsrat
vor,
a) Herrn Dr. Jörg Kukies, Bad Homburg v. d.
Höhe
Staatssekretär im Bundesministerium der
Finanzen, und
b) Herrn Lawrence A. Rosen, Lighthouse
Point, USA
Mitglied im Aufsichtsrat der Lanxess AG,
Mitglied im Aufsichtsrat der Lanxess
Deutschland GmbH und Mitglied des
Aufsichtsrats der Qiagen N.V.,
Niederlande,
zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen,
jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2024 beschließt.
Der Aufsichtsrat der Deutsche Post AG setzt
sich gemäß §§ 96 Abs. 1 und Abs. 2 Satz
1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3
des Gesetzes über die Mitbestimmung der
Arbeitnehmer vom 4. Mai 1976 sowie nach § 10
Abs. 1 der Satzung aus je zehn Mitgliedern der
Anteilseigner und der Arbeitnehmer und zu
jeweils mindestens 30 Prozent aus Frauen und
Männern zusammen. Im Aufsichtsrat der
Gesellschaft müssen jeweils mindestens sechs
Sitze von Frauen und von Männern besetzt sein,
um die gesetzliche Mindestquote (§ 96 Abs. 2
Satz 1 AktG) zu erfüllen. Die gesetzliche
Mindestquote von 30 Prozent ist vom
Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, da weder
die Anteilseignervertreter noch die
Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung
widersprochen haben. Die Zusammensetzung des
Aufsichtsrats entspricht den gesetzlichen
Vorgaben zur Mindestquote von Frauen und
Männern bereits ohne Berücksichtigung der
heute zur Wahl stehenden Kandidaten.
Weitere Informationen zu den Kandidaten
erhalten Sie im Anschluss an die weiteren
Angaben zur Einberufung.
7. *Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten an
Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmen und an
Führungskräfte der Gesellschaft und mit ihr
verbundenen Unternehmen, Schaffung eines
bedingten Kapitals gegen Sacheinlage
(Bedingtes Kapital 2020/1) sowie
Satzungsänderung*
Die derzeit bestehende Ermächtigung des
Vorstands vom 24. April 2018, Bezugsrechte an
Mitglieder der Geschäftsführungen der im
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden
Unternehmen und an Führungskräfte der
Gesellschaft und in ihrem Mehrheitsbesitz
stehenden Unternehmen auszugeben, läuft am 23.
April 2021 aus. Sie soll durch eine neue
Ermächtigung ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
*a) Ermächtigung zur Ausgabe von
Bezugsrechten*
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 26.
August 2023 (Ermächtigungszeitraum) bis zu
insgesamt 12.000.000 Performance Share Units
mit Bezugsrechten auf insgesamt bis zu
12.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien
der Deutsche Post AG mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von je Euro 1,00 an
Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmen und an
Führungskräfte der Gesellschaft und mit ihr
verbundenen Unternehmen auszugeben. Die
Performance Share Units können mit Zustimmung
des Vorstands auch von mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Für
diesen Fall ist der Vorstand berechtigt, den
Bezugsberechtigten nach näherer Maßgabe
dieser Ermächtigung neue, auf den Namen
lautende Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
Jede Performance Share Unit gewährt (i) einen
Anspruch auf Vergütung in Höhe des
Börsenkurses einer Aktie der Deutsche Post AG
(Vergütungsbetrag) sowie (ii) das Recht zum
Bezug einer auf den Namen lautenden Stückaktie
der Deutsche Post AG mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von je Euro 1,00
gegen Einbringung des auf eine Performance
Share Unit entfallenden Vergütungsbetrags als
Sacheinlage nach Maßgabe der
nachfolgenden Bestimmungen (Bezugsrecht). Der
Vergütungsbetrag bemisst sich anfänglich nach
dem Börsenkurs einer Aktie der Deutsche Post
AG am Ausgabetag (Basisvergütung) und erhöht
bzw. vermindert sich entsprechend der
Entwicklung des Börsenkurses der Aktien der
Deutsche Post AG während der Dauer von vier
Jahren seit dem Ausgabetag (Wartezeit). Der
Vergütungsbetrag lautet auf Zahlung in Euro
und wird von der Gesellschaft vollständig
durch Ausgabe von Aktien geleistet, soweit
nicht die Gesellschaft Erfüllung durch Zahlung
wählt oder der Vergütungsbetrag nach den
nachfolgenden Bedingungen ersatz- und
entschädigungslos entfällt. Wenn und soweit
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 14, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Post AG: Bekanntmachung der -2-
die Performance Share Units durch ein mit der
Gesellschaft verbundenes Unternehmen
ausgegeben werden, besteht der
Vergütungsbetrag nach Einbringung in die
Gesellschaft im Wege der Sacheinlage durch den
Bezugsberechtigten als Zahlungsanspruch der
Gesellschaft gegen das mit der Gesellschaft
verbundene Unternehmen fort. Der Börsenkurs
der Aktien der Deutsche Post AG bemisst sich
nach dem nicht volumengewichteten Durchschnitt
der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der Referenzperiode
(Börsenkurs). Die Referenzperiode sind am
Ausgabetag die 20 vorausgehenden
Börsenhandelstage (Anfangskurs) und am letzten
Tag der Wartezeit die 60 vorausgehenden
Börsenhandelstage (Endkurs).
*(1) Bezugsberechtigte und Aufteilung*
Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst die
Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmen sowie
Führungskräfte der Gesellschaft und der mit
ihr verbundenen Unternehmen, soweit sie in dem
Role Classification System (RCS) der Deutsche
Post DHL Group einen RCS Grade B bis F haben
(Bezugsberechtigte). An die Mitglieder des
Vorstands der Deutsche Post AG werden keine
Performance Share Units ausgegeben. An die
Führungskräfte, die Mitglieder der
Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen sind, kann insgesamt
ein Anteil von bis zu 30% der Performance
Share Units ausgegeben werden. Die übrigen
Performance Share Units stehen für die Ausgabe
an die Führungskräfte zur Verfügung, die
Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmen sind und
einen der vorgenannten RCS Grades haben. In
den jährlichen Tranchen kann an die
nachfolgend benannten Gruppen jeweils maximal
die genannte Zahl von Performance Share Units
ausgegeben werden:
Gruppe Gegenwärtiger Maximale
Anteil an der Anzahl der
Gesamtzahl der jährlich
Führungskräfte zuzuteilend
en Units
Mitglieder der 11 Prozent 1 Mio.
Geschäftsführun
gen der mit der
DPAG
verbundenen
Unternehmen
Arbeitnehmer 25 Prozent 2 Mio.
der DPAG
Arbeitnehmer 64 Prozent 5 Mio.
der mit der
DPAG
verbundenen
Unternehmen
Während der Dauer der Ermächtigung nach
Buchstabe a) kann sich der Anteil der
Führungskräfte in den genannten Gruppen (+/-
15 Prozent) verändern.
*(2) Ausgabezeiträume (Erwerbszeiträume)*
Die Gesellschaft kann die Bezugsrechte
innerhalb des Ermächtigungszeitraums in
jährlichen Tranchen, jeweils vom Tage nach der
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
bis zum 30. November des Jahres
(einschließlich) ausgeben. Im Jahr 2020
endet der Ausgabezeitraum frühestens vier
Wochen nach Eintragung des bedingten Kapitals
(unten lit. b)) in das Handelsregister. Der
Vorstand setzt in seiner Entscheidung über die
Ausgabe der Performance Share Units den Tag
der Ausgabe für die jeweilige Tranche fest
(Ausgabetag).
*(3) Keine Ausgabe von Aktien während der
Wartezeit*
Aktien zur Bedienung der Bezugsrechte aus den
Performance Share Units können nicht vor
Ablauf der Wartezeit von vier Jahren seit dem
Ausgabetag ausgegeben werden.
*(4) Erfolgsziele*
Die Ausgabe von Aktien auf die Bezugsrechte
ist davon abhängig, dass am letzten Tag der
Wartezeit zumindest eines der nachfolgenden
Erfolgsziele erreicht wird. Für je sechs
gewährte Bezugsrechte gilt: Bis zu vier Aktien
können entsprechend der nachfolgenden
Staffelung ausgegeben werden, wenn und soweit
die Performanceziele für die Kursentwicklung
erreicht werden; bis zu zwei Aktien können
entsprechend der nachfolgenden Staffelung
ausgegeben werden, wenn und soweit die
Outperformanceziele erreicht werden.
(a) Die Performanceziele für die
Kursentwicklung sind erreicht, wenn der
Endkurs der Aktie der Gesellschaft den
Anfangskurs wie folgt überschreitet:
* Eine Aktie kann ausgegeben werden, wenn
der Endkurs den Anfangskurs um mindestens
10% übersteigt.
* Zwei Aktien können ausgegeben werden, wenn
der Endkurs den Anfangskurs um mindestens
15% übersteigt.
* Drei Aktien können ausgegeben werden, wenn
der Endkurs den Anfangskurs um mindestens
20% übersteigt.
* Vier Aktien können ausgegeben werden, wenn
der Endkurs den Anfangskurs um mindestens
25% übersteigt.
(b) Die Outperformanceziele sind erreicht,
wenn eine der nachfolgenden Bedingungen
erfüllt wird:
* Eine Aktie kann ausgegeben werden, wenn
die prozentuale Entwicklung der Aktie der
Gesellschaft während der Wartezeit
(Endkurs ./. Anfangskurs) mindestens der
prozentualen Entwicklung des STOXX Europe
600 Index (SXXP) oder eines vergleichbaren
Nachfolgeindex (Endwert ./. Startwert)
entspricht.
* Zwei Aktien können ausgegeben werden, wenn
die prozentuale Entwicklung der Aktie der
Gesellschaft während der Wartezeit
(Endkurs ./. Anfangskurs) die prozentuale
Entwicklung des STOXX Europe 600 Index
(SXXP) oder eines vergleichbaren
Nachfolgeindex (Endwert ./. Startwert)
mindestens um zehn Prozentpunkte
übertrifft.
Der Startwert ist der nicht volumengewichtete
Durchschnitt des Indexwerts (Schlusswert) an
den 20 dem Ausgabetag vorausgehenden
Börsenhandelstagen. Der Endwert ist der nicht
volumengewichtete Durchschnitt des Indexwerts
(Schlusswert) an den 60 dem letzten Tag der
Wartezeit vorausgehenden Börsenhandelstagen.
(c) Wenn und soweit die Performanceziele für
die Kursentwicklung bzw. die
Outperformanceziele am letzten Tag der
Wartezeit nicht erfüllt sind, vermitteln die
an das Erreichen der Performanceziele bzw.
Outperformanceziele geknüpften Bezugsrechte
kein Recht auf die Ausgabe von Aktien mehr.
(d) Wenn am letzten Tag der Wartezeit der
Endkurs den Anfangskurs nicht übersteigt,
werden Aktien wegen Erreichens der
Outperformanceziele nur und erst ausgegeben,
wenn der Börsenkurs der Aktien den Anfangskurs
nachträglich überschreitet
(Ausgabevoraussetzung). Als Referenzperiode
zur Bemessung des Börsenkurses sind dabei die
jeweils 20 vorausgehenden Börsenhandelstage
zugrunde zu legen. Wenn die
Ausgabevoraussetzung nicht innerhalb von zwei
Jahren seit Ablauf der Wartezeit erfüllt wird,
vermitteln die an das Erreichen der
Outperformanceziele geknüpften Bezugsrechte
kein Recht auf die Ausgabe von Aktien mehr.
*(5) Beschränkung der Ausgabe von Aktien auf
Bezugsrechte (Cap)*
Wenn der Endbetrag der Gesamtvergütung den
Anfangsbetrag der Gesamtvergütung um mehr als
200 Prozent übersteigt (Cap), vermindert sich
die Zahl der Bezugsrechte, auf die Aktien
ausgegeben werden können, im Verhältnis des
Capbetrags (Zähler) zum Endbetrag der
Gesamtvergütung (Nenner). Die Zahl der
Bezugsrechte ist auf die nächste ganze Zahl
aufzurunden. Der Endbetrag der Gesamtvergütung
entspricht der Summe der Vergütungsbeträge aus
den Performance Share Units, die in einer
Tranche an einen Bezugsberechtigten ausgegeben
worden sind und für die die Voraussetzungen
zur Ausgabe von Aktien oder, wenn die
Gesellschaft Erfüllung durch Zahlung wählt,
zur Zahlung des Vergütungsbetrags gegeben
sind. Der Anfangsbetrag der Gesamtvergütung
entspricht der Summe der Vergütungsbeträge der
in dieser Tranche an den Bezugsberechtigten
ausgegebenen Performance Share Units am
Ausgabetag. Der Capbetrag ist die Summe aus
dem Anfangsbetrag der Gesamtvergütung und der
Erhöhung um 200 Prozent.
*(6) Zuteilung der Aktien und
Ausgabebetrag/Verfallen von Bezugsrechten*
Wenn und soweit die Voraussetzungen für die
Ausgabe der Aktien am letzten Tag der
Wartezeit gegeben sind, findet die Ausgabe von
Aktien an die Bezugsberechtigten unmittelbar
nach Ablauf der Wartezeit statt. Wenn die
Ausgabevoraussetzung nach Ziffer (4) (d)
innerhalb von zwei Jahren seit Ablauf der
Wartezeit eintritt, findet die Aktienausgabe
unmittelbar nach Eintritt der
Ausgabevoraussetzung statt. Einer
Ausübungserklärung der Bezugsberechtigten
bedarf es nicht. Die Aktien werden gegen
Einbringung des auf die jeweilige Performance
Share Unit entfallenden Vergütungsbetrags im
Wege einer Sacheinlage zum Ausgabebetrag in
Höhe des anteiligen Betrags der ausgegebenen
Aktien am Grundkapital ausgegeben. Wenn und
soweit die Erfolgsziele nicht erreicht werden
oder die Bezugsrechte wegen
Überschreitung des Cap oder aus anderem
Grund kein Recht auf die Ausgabe von Aktien
mehr vermitteln, verfallen die Bezugsrechte
und der Vergütungsbetrag, der auf die nicht zu
bedienenden Bezugsrechte entfällt, ersatz- und
entschädigungslos.
*(7) Anpassung bei Kapitalmaßnahmen*
Wenn die Gesellschaft unter Einräumung eines
unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an
ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder
eigene Aktien veräußert oder neue
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 14, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Post AG: Bekanntmachung der -3-
Optionsrechten ausgibt, kann den
Bezugsberechtigten Verwässerungsschutz mit dem
Ziel gewährt werden, dass die
Kapitalmaßnahme den wirtschaftlichen
Inhalt der Performance Share Units nicht
berührt. Dies schließt die Anpassung der
Zahl der Bezugsrechte im Rahmen des
gegebenenfalls nach § 218 AktG erhöhten
Bedingten Kapitals 2020/1 ein. Ein
Verwässerungsschutz kann ferner bei einer
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und
einer Kapitalherabsetzung gewährt werden. Der
Vorstand ist ermächtigt, Verwässerungsschutz
mit dem Ziel, den wirtschaftlichen Inhalt der
Performance Share Units zu erhalten, auch in
weiteren Fällen zu gewähren. Die Einzelheiten
bestimmen die Bezugsbedingungen. § 9 Abs. 1
AktG bleibt unberührt.
*(8) Ersetzungsrecht der Gesellschaft*
Die Gesellschaft kann sich das Recht
vorbehalten, anstelle der Lieferung von neuen
Aktien aus dem Bedingten Kapital 2020/1 den
Vergütungsbetrag der auszugebenden Aktien
auszuzahlen oder eigene Aktien, die sie in
ihrem Bestand hält oder zu diesem Zweck
erwirbt, zu liefern. Sie kann dazu eine
bestehende Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien ausnutzen.
*(9) Sonstige Regelungen*
Die Bezugsrechte sind vererblich, nicht aber
übertragbar oder veräußerbar. Sie können
nicht verpfändet werden.
Die neuen Aktien, die zur Bedienung der
Bezugsrechte ausgegeben werden, nehmen von
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
ausgegeben werden, am Gewinn teil.
Die Performance Share Units und die darauf
auszugebenden Aktien können von einem
Kreditinstitut mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie nach Weisung der
Gesellschaft an die Bezugsberechtigten zu
übertragen.
*(10) Weitere Einzelheiten*
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten für die Gewährung und Erfüllung
von Bezugsrechten sowie die Ausgabe der Aktien
aus dem bedingten Kapital festzusetzen. Zu
diesen Einzelheiten gehören im Rahmen der
vorstehenden Ermächtigung insbesondere
* die Festlegung der Zahl der an die
einzelnen Bezugsberechtigten oder an
Gruppen von Bezugsberechtigten
auszugebenden Performance Share Units
durch Vorgabe von Bemessungskriterien oder
eigene Auswahl;
* bei Ausgabe der Performance Share Units
durch ein mit der Gesellschaft verbundenes
Unternehmen: die Übernahme einer
Einstandspflicht für die Erfüllung des
Vergütungsbetrags (§ 328 Abs. 1 BGB);
* Bestimmungen über die Durchführung und das
Verfahren der Zuteilung von Performance
Share Units und die weiteren Einzelheiten
der Aktienausgabe;
* Regelungen über die Behandlung von
Performance Share Units, wenn der
Bezugsberechtigte bei Ablauf der Wartezeit
nicht mehr in einem ungekündigten Dienst-
oder Anstellungsverhältnis zur
Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen steht, ferner bei
Ausscheiden eines Unternehmens, eines
Betriebes oder Betriebsteiles aus dem
Konzern und bei einem Change of Control
oder Delisting;
* Regelungen zum Verwässerungsschutz von
Bezugsberechtigten im Rahmen der
vorstehenden Ermächtigung.
*b) Bedingtes Kapital*
Das Grundkapital wird um bis zu Euro
12.000.000 durch die Ausgabe von bis zu
12.000.000 auf den Namen lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/1). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung
von Bezugsrechten an Mitglieder der
Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen und an Führungskräfte
der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen
Unternehmen, soweit sie in dem Role
Classification System (RCS) der Deutsche Post
DHL Group einen RCS Grade B bis F haben
(Bezugsberechtigte). Die Bezugsrechte dürfen
nur auf der Grundlage des vorstehenden
Ermächtigungsbeschlusses (lit. a)) ausgegeben
werden. Die Aktien werden an die
Bezugsberechtigten gegen Einbringung des auf
die in Übereinstimmung mit dem
vorstehenden Ermächtigungsbeschluss
ausgegebenen Performance Share Units im
Zeitpunkt der Aktienausgabe entfallenden
Vergütungsbetrags im Wege einer Sacheinlage
zum Ausgabebetrag in Höhe des anteiligen
Betrags der ausgegebenen Aktien am
Grundkapital ausgegeben. Dabei wird jeweils
eine Aktie gegen Einbringung des bei Ablauf
der Wartezeit bestehenden Vergütungsbetrags
aus einer Performance Share Unit ausgegeben.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, als Aktien auf die gewährten
Bezugsrechte ausgegeben werden und die
Gesellschaft die Bezugsrechte nicht durch
Barzahlung oder Lieferung von eigenen Aktien
ablöst. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben
werden, am Gewinn teil.
*c) Satzungsänderung*
Nach § 5 Abs. 6 der Satzung wird folgender
neuer Abs. 7 eingefügt; die bisherigen Absätze
7 bis 10 werden zu Absätzen 9 bis 12:
'Das Grundkapital ist um bis zu Euro
12.000.000 durch die Ausgabe von bis zu
12.000.000 auf den Namen lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/1). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung
von Bezugsrechten an Mitglieder der
Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen und an Führungskräfte
der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen
Unternehmen, soweit sie in dem Role
Classification System (RCS) der Deutsche Post
DHL Group einen RCS Grade B bis F haben
(Bezugsberechtigte). Die Bezugsrechte dürfen
nur auf der Grundlage des
Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen
Hauptversammlung vom 27. August 2020
ausgegeben werden. Die Aktien werden an die
Bezugsberechtigten gegen Einbringung des auf
die in Übereinstimmung mit dem
Ermächtigungsbeschluss der ordentlichen
Hauptversammlung vom 27. August 2020
ausgegebenen Performance Share Units im
Zeitpunkt der Aktienausgabe entfallenden
Vergütungsbetrags im Wege einer Sacheinlage
zum Ausgabebetrag in Höhe des anteiligen
Betrags der ausgegebenen Aktien am
Grundkapital ausgegeben. Dabei wird jeweils
eine Aktie gegen Einbringung des bei Ablauf
der Wartezeit bestehenden Vergütungsbetrags
aus einer Performance Share Unit ausgegeben.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, als Aktien auf die gewährten
Bezugsrechte ausgegeben werden und die
Gesellschaft die Bezugsrechte nicht durch
Barzahlung oder Lieferung von eigenen Aktien
ablöst. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben
werden, am Gewinn teil.'
*d) Ermächtigung zur Fassungsänderung*
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
von § 5 Abs. 1 und 7 der Satzung jeweils
entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien
anzupassen. Dasselbe gilt, wenn und soweit die
Bezugsrechte nicht mehr bedient werden können.
*e) Aufhebung der Ermächtigung vom 24. April
2018*
Die Ermächtigung der ordentlichen
Hauptversammlung vom 24. April 2018 zur
Ausgabe von Bezugsrechten an Mitglieder der
Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehenden Unternehmen und an
Führungskräfte der Gesellschaft und in ihrem
Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen
(Tagesordnungspunkt 6) wird mit Wirkung ab der
Eintragung der unter Buchstabe c)
beschlossenen Satzungsänderung in das
Handelsregister aufgehoben.
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
zu TOP 7*
Die Deutsche Post AG hat 2014 ein Programm zur
langfristigen Incentivierung von
Führungskräften durch Ausgabe von sog.
Performance Share Units aufgelegt. Performance
Share Units sind am Aktienkurs orientierte
Rechte, die am Ende der Wartezeit mit Aktien
der Gesellschaft bedient werden. Eine Zahlung
auf die Performance Share Units ist nur
vorgesehen, wenn die Gesellschaft die Zahlung
wählt. Die Bezugsberechtigten können nach
Ausgabe der Aktien entscheiden, ob sie als
Aktionäre an der Gesellschaft beteiligt
bleiben oder die Aktien über den Markt
verkaufen. Die Aktionärsbasis der Gesellschaft
wird in der Tendenz verbreitert, das
Eigenkapital gestärkt. Die Gesellschaft
vermeidet den Abfluss von liquiden Mitteln.
Der Personalaufwand aus dem Performance Share
Plan kann in der Finanzberichterstattung der
Gesellschaft stetig und ohne Einfluss von
zwischenzeitlichen Kursschwankungen
ausgewiesen werden.
Die Führungskräfte sollen mit dieser
langfristigen variablen Vergütungskomponente
mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage einen
Anreiz erhalten, zu einer langfristigen
Entwicklung des Unternehmens beizutragen und
an Kurssteigerungen zu partizipieren. Die
langfristige Struktur fördert die Bindung an
das Unternehmen. Die am Aktienkurs orientierte
variable Vergütung stärkt das Vertrauen der
Kapitalmärkte in das Unternehmen und sein
Management.
Am Performance Share Plan können Mitglieder
der Geschäftsführungen der mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmen sowie
Führungskräfte der Gesellschaft und der mit
ihr verbundenen Unternehmen teilnehmen, sofern
sie den RCS (Role Classification System)
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 14, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Post AG: Bekanntmachung der -4-
Grades B bis F zugeordnet sind. Das Role Classification System ist das konzernweite Klassifizierungssystem für die Rollen der Führungskräfte. Gegenwärtig sind rund 2100 Führungskräfte im Konzern den genannten RCS Grades zugeordnet. Der Vorstand bestimmt durch die Vorgabe von Bemessungskriterien oder eigene Auswahl den Kreis der berechtigten Personen und den Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Performance Share Units. Die Performance Share Units können mit Zustimmung des Vorstands auch von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Für diesen Fall ist der Vorstand berechtigt, den Inhabern der Performance Share Units nach näherer Maßgabe der vorstehenden Bedingungen neue, auf den Namen lautende Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Das entspricht dem Ziel des Performance Share Plan, über ein einheitliches Anreizsystem für Führungskräfte im gesamten Konzern zu verfügen. Bei der Ausgabe von Performance Share Units an Führungskräfte der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen setzt sich der Vorstand mit den Organen des Unternehmens ins Benehmen. Zu den Führungskräften des Konzerns gehören auch Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen. An diese Führungskräfte kann insgesamt ein Anteil von bis zu 30% der Performance Share Units ausgegeben werden. Wenn sie sowohl Mitglied der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens als auch Führungskraft der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens sind, erhalten sie keine doppelte Zuteilung von Performance Share Units. Ihre prozentuale Beteiligung ist in der Rubrik 'Arbeitnehmer der DPAG' berücksichtigt. Für Mitglieder des Vorstands der Deutsche Post AG ist eine Teilnahme am Performance Share Plan nicht vorgesehen. Um die Abwicklung zu erleichtern, können die Performance Share Units bzw. nach Ablauf der Wartezeit die auszugebenden Aktien von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie nach Weisung der Gesellschaft an die Bezugsberechtigten zu übertragen. Das Bedingte Kapital 2020/1 hat einen Betrag von Euro 12.000.000; das entspricht einem Anteil von ca. 0,97%* des Grundkapitals. Es bleibt damit deutlich hinter der gesetzlichen Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals zurück. Der Vorstand wird dafür Sorge tragen, dass sich das Gesamtvolumen der Vergütungszusagen, die unter Einbeziehung von anderen Vergütungsprogrammen nach den jeweiligen Planbedingungen eine Bedienung in Aktien der Gesellschaft vorsehen oder am Aktienkurs der Gesellschaft orientiert sind, auf nicht mehr als 5% des Grundkapitals der Gesellschaft bezieht. Die Bezugsrechte sollen nach der gegenwärtigen Planung in jährlichen Tranchen ausgegeben werden. Die Tranchen werden voraussichtlich einen in etwa gleichen Umfang haben. Der Vorstand behält sich allerdings vor, über die Ausgabe von Bezugsrechten und den Umfang der einzelnen Tranchen jährlich unter Berücksichtigung der Gesamtsituation des Unternehmens zu entscheiden. Zu Schwankungen im jährlichen Umfang kann es zudem kommen, wenn sich die Zahl der teilnehmenden Führungskräfte, etwa aufgrund eines Unternehmenserwerbs oder aufgrund sonstiger Umstände, ändert. Die Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2020/1 findet nicht vor Ablauf von vier Jahren seit Ausgabe der Performance Share Units statt. Sie hängt davon ab, dass die im Ermächtigungsbeschluss benannten Erfolgsziele erreicht werden. Die Erfolgsziele sind am Aktienkurs der Deutsche Post-Aktie orientiert. Der Performance Share Plan sieht sowohl absolute als auch relative Erfolgsziele vor. Die absoluten Erfolgsziele orientieren sich allein an der Entwicklung des Aktienkurses während der vierjährigen Wartezeit. Die relativen Erfolgsziele beruhen auf einem Vergleich der Aktienkursentwicklung der Deutsche Post-Aktien mit einem Vergleichsindex, setzen aber darüber hinaus eine absolute Steigerung des Börsenkurses voraus. Als Vergleichsindex ist der STOXX Europe 600 Index (SXXP, Preisindex) ausgewählt worden. Er repräsentiert 600 Unternehmenswerte aus 17 europäischen Ländern und gehört zu den Benchmark-Indizes der STOXX-Indizes. Er umfasst ein breites Spektrum an europäischen Aktienwerten und ist damit ein geeigneter Referenzwert (Benchmark) für die Entwicklung der europäischen Aktienmärkte. Wenn der Börsenkurs während der Wartezeit nicht gesteigert werden kann, hängt die Ausgabe von Aktien hinsichtlich der an den relativen Erfolgszielen orientierten Bezugsrechte ungeachtet der Erreichung der relativen Erfolgsziele davon ab, dass eine Steigerung des Börsenkurses gegenüber dem Anfangskurs während der zwei Jahre nach Ablauf der Wartezeit erreicht wird. Ist das nicht der Fall, vermitteln die an das Erreichen der relativen Erfolgsziele geknüpften Bezugsrechte kein Recht auf die Ausgabe von Aktien mehr. Sowohl die absoluten als auch die relativen Erfolgsziele sind gestaffelt: Eine höhere Performance erhöht die Zahl der zu bedienenden Bezugsrechte. Wenn nicht alle Performanceziele erreicht werden, führt dies zu einer Verringerung der Zahl der zu bedienenden Bezugsrechte. Der mit den Performance Share Units verbundene Vorteil ist durch ein Cap limitiert: Die Zahl der zu bedienenden Bezugsrechte vermindert sich, wenn und soweit der Vergütungsendbetrag den Gesamtvergütungsbetrag der in dieser Tranche an den Bezugsberechtigten ausgegebenen Performance Share Units am Ausgabetag um mehr als 200 Prozent übersteigt. Wenn die Voraussetzungen für die Aktienausgabe gegeben sind, werden die Aktien unmittelbar ausgegeben. Einer Ausübungserklärung der Bezugsberechtigten bedarf es nicht. Die Bezugsberechtigten können nicht individuell entscheiden, zu welchem Zeitpunkt die Aktien ausgegeben werden. Der administrative Aufwand für die Abwicklung der Bezugsrechte über mehrere Ausübungsperioden entfällt. Zudem kann nicht der Fall eintreten, dass die Bedienung der Bezugsrechte zu einem Konflikt mit gesetzlichen Insiderhandelsverboten führt. Um den Einfluss von kurzfristigen Kursschwankungen auszuschließen, werden zur Ermittlung des Börsenkurses nicht Stichtagskurse verwendet, sondern der nicht volumengewichtete Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zwanzig bzw. sechzig vorausgehenden Handelstagen. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten für die Gewährung und Erfüllung von Bezugsrechten sowie die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital festzusetzen, darunter Regelungen über die Behandlung von Performance Share Units, wenn der Bezugsberechtigte bei Ablauf der Wartezeit nicht mehr in einem ungekündigten Dienst- oder Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen steht. Da der Performance Share Plan auch eine Bindung der Führungskräfte an das Unternehmen bezweckt, ist beabsichtigt, die Bedienung der Bezugsrechte im Grundsatz davon abhängig zu machen, dass der Bezugsberechtigte bei Ablauf der Wartezeit in einem ungekündigten Dienst- oder Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen steht. Der Vorstand möchte aber flexibel entscheiden können, in welchen Fällen er davon Ausnahmen zulässt. Es ist etwa naheliegend, in den Bezugsbedingungen zu regeln, dass der Eintritt des Bezugsberechtigten in den Ruhestand nicht zum Verfall von Bezugsrechten führt. Die Gesellschaft möchte bei der Durchführung des Performance Share Plan über ein hohes Maß an Flexibilität verfügen. Sie behält sich daher das Recht vor, anstelle der Lieferung von neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2020/1 den jeweiligen Vergütungsbetrag auszuzahlen oder eigene Aktien, die sie in ihrem Bestand hält oder zu diesem Zweck erwirbt, zu liefern. Die Zahlung des Vergütungsbetrags führt zwar zu einem Mittelabfluss, vermeidet aber eine Verwässerung durch Ausgabe von neuen Aktien. Die Ausgabe von neuen Aktien wird auch bei Bedienung der Bezugsrechte mit eigenen Aktien vermieden. Der Erwerb eigener Aktien kann bei einer günstigen Kurssituation der Ausgabe von neuen Aktien aus dem bedingten Kapital vorzuziehen sein. Dazu wäre erforderlich, die Aktionäre der Gesellschaft vom Bezug von eigenen Aktien auszuschließen. Der Vorstand ist überzeugt, dass die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Performance Share Units an Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen und an Führungskräfte der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen in besonderem Maße geeignet ist, einen langfristigen Leistungsanreiz für die Führungskräfte der Deutsche Post DHL Group zu bewirken und damit im Interesse der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 14, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Post AG: Bekanntmachung der -5-
Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer
dauerhaften und langfristigen Steigerung des
Unternehmenswerts beizutragen.
Die Gesellschaft verfügt derzeit über ein
genehmigtes Kapital in Höhe von Euro 160 Mio.
und vier bedingte Kapitalia (Bedingtes Kapital
2014, 2017, 2018/1 und 2018/2). Die Bedingten
Kapitalia 2014, 2017, 2018/1 und 2018/2 wurden
für die Bedienung von
Wandelschuldverschreibungen bzw.
Vergütungsansprüchen von Mitarbeitern
geschaffen. Nach aktuellen Berechnungen ist
mit einer Inanspruchnahme der bedingten
Kapitalia in Höhe von max. Euro 17,97 Mio. für
die Bedienung von Wandelschuldverschreibungen
(Bedingtes Kapital 2017) bzw. max. Euro 12,45
Mio. für die Bedienung von
Vergütungsansprüchen der Führungskräfte mit
einem RCS Grade B bis F (Bedingtes Kapital
2014 bzw. 2018/1) zu rechnen; dies entspricht
einer Quote von 1,45% bzw. 1,01% des
Grundkapitals. Die Mitglieder des Vorstands
nehmen am Performance Share Plan nicht teil.
Die vorgeschlagenen neuen Bedingten Kapitalia
2020 in Höhe von Euro 40 Mio. bzw. Euro 12
Mio. für die Bedienung von
Schuldverschreibungen bzw.
Vergütungsansprüchen von Mitarbeitern
entsprechen einer Quote von 3,23% bzw. 0,97%
des Grundkapitals. Unter Berücksichtigung der
voraussichtlichen maximalen Inanspruchnahme
der bestehenden Kapitalia ermöglichen
bestehende und vorgeschlagene Kapitalia
insgesamt eine Ausgabe von Aktien in Höhe von
bis zu Euro 242,43 Mio.; dies entspricht einer
Quote von 19,61% des Grundkapitals.
* Soweit nicht anders gekennzeichnet, beziehen
sich Angaben zum Grundkapital der Gesellschaft
jeweils auf den 7. Juli 2020.
8. *Ermächtigung zur Ausgabe von Options-,
Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen
sowie Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) und zum Ausschluss des
Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Schaffung
eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital
2020/2) sowie Satzungsänderung*
Die derzeit bestehende Ermächtigung des
Vorstands vom 24. April 2018, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats Options-, Wandel- und/oder
Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechte
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
auszugeben, läuft am 23. April 2021 aus. Sie
soll durch eine neue Ermächtigung in gleicher
Höhe ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) *Ermächtigung zur Ausgabe von Options-,
Wandel- und/oder
Gewinnschuldverschreibungen sowie
Genussrechten, Ausschluss des
Bezugsrechts*
*(1) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum,
Aktienzahl*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 26. August 2023
(Ermächtigungszeitraum) einmalig oder mehrmals
auf den Inhaber oder Namen lautende Options-,
Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen
sowie Genussrechte unter Einschluss von
Kombinationen der vorgenannten Instrumente
(nachfolgend zusammen 'Schuldverschreibungen')
im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro
1.500.000.000 mit oder ohne
Laufzeitbeschränkung auszugeben und den
Inhabern bzw. Gläubigern der
Schuldverschreibungen Options- oder
Wandlungsrechte auf bis zu 40.000.000 auf den
Namen lautende Aktien der Gesellschaft mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von
insgesamt bis zu Euro 40.000.000 nach näherer
Maßgabe der Bedingungen der
Schuldverschreibungen zu gewähren. Die
Schuldverschreibungen können auch gegen
Sacheinlage begeben werden.
Die Schuldverschreibungen können außer in
Euro auch - unter Begrenzung auf den
entsprechenden Euro-Gegenwert - in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben
werden. Sie können durch Konzerngesellschaften
der Deutsche Post AG ausgegeben werden; für
diesen Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats für die
Gesellschaft die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen und den
Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten
bzw. Wandlungspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen neue, auf den Namen
lautende Aktien der Deutsche Post AG zu
gewähren.
*(2) Bezugsrecht und Ausschluss des
Bezugsrechts*
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu.
Die Schuldverschreibungen können auch von
einem oder mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Kreditinstituten gleichgestellt
sind die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b
Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über
das Kreditwesen tätigen Unternehmen. Werden
die Schuldverschreibungen von
Konzerngesellschaften der Deutsche Post AG
ausgegeben, hat die Deutsche Post AG
sicherzustellen, dass die
Schuldverschreibungen den Aktionären der
Deutsche Post AG zum Bezug angeboten werden
oder das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
nach Maßgabe dieser Ermächtigung
ausgeschlossen wird.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auf Schuldverschreibungen
auszuschließen:
- für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben;
- soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten
ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen
in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen
nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. Erfüllung der
Wandlungspflichten zustehen würde;
- wenn die Schuldverschreibungen gegen
Barleistung ausgegeben werden und der
Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den
nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen oder
den durch ein anerkanntes
marktorientiertes Verfahren ermittelten
Marktwert der Schuldverschreibungen zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet; in diesem Fall dürfen auf
die unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegebenen
Schuldverschreibungen nur Options- oder
Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten
auf Aktien von bis zu 10% des im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens oder - soweit niedriger
- bei Ausübung dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals gewährt werden;
auf den vorgenannten Höchstbetrag sind
Aktien und Bezugsrechte auf Aktien
anzurechnen, die seit Beschlussfassung
über diese Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß
oder in entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben,
veräußert bzw. begründet worden sind;
ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur
Bedienung von Options-, Wandel- und/oder
Gewinnschuldverschreibungen bzw.
Genussrechten ausgegeben worden oder
auszugeben sind, sofern die vorgenannten
Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben worden sind;
- wenn und soweit die Schuldverschreibungen
gegen Sacheinlage zum Zwecke von
Unternehmenszusammenschlüssen oder des
Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen (einschließlich
Aufstockungen) oder anderen
Wirtschaftsgütern ausgegeben werden;
- wenn und soweit der Vorstand den
Aktionären anbietet, nach ihrer Wahl einen
fälligen und zahlbaren Dividendenanspruch
gegen die Gesellschaft (ganz oder
teilweise) auf der Grundlage dieser
Ermächtigung nicht in bar, sondern durch
Ausgabe von Schuldverschreibungen der
Deutsche Post AG oder einer ihrer
Konzerngesellschaften zu erfüllen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auf Gewinnschuldverschreibungen
und/oder Genussrechte zusätzlich zu den
vorstehenden Möglichkeiten des
Bezugsrechtsausschlusses auch dann
auszuschließen, wenn diese (i) keine
Options- oder Wandlungsrechte gewähren und
keine Wandlungspflichten begründen, (ii)
obligationsähnlich ausgestaltet sind und (iii)
die Verzinsung und der Ausgabebetrag der
Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte
den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen
Marktkonditionen entsprechen.
Obligationsähnlich sind
Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechte
ausgestaltet, wenn sie keine
Mitgliedschaftsrechte begründen, keine
Beteiligung am Liquidationserlös und keine
gewinnorientierte Verzinsung gewähren. Die
Verzinsung ist nicht gewinnorientiert, wenn
sie lediglich davon abhängig ist, dass ein
Jahresfehlbetrag oder Bilanzverlust durch die
Verzinsung nicht entsteht oder dass die
Verzinsung die Höhe der an die Aktionäre zu
zahlenden Dividende oder eines festgelegten
Teils der Dividende nicht überschreitet.
Der Vorstand wird von der Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts nur Gebrauch
machen, wenn und soweit der auf die
auszugebenden Aktien insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals 10% nicht
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 14, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
überschreitet. Wird während der Laufzeit der unter diesem TOP 8 vorgeschlagenen Ermächtigung bis zu ihrer vollständigen Ausnutzung von anderen zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung bereits bestehenden Ermächtigungen zur Ausgabe von neuen Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von neuen Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen, sind die ausgegebenen Aktien oder Rechte zum Bezug von Aktien auf die genannte Grenze anzurechnen, soweit die Ausgabe der Aktien oder Rechte zum Bezug von Aktien nicht der Bedienung aktienbasierter Vergütungsprogramme dient. Angerechnet werden überdies Aktien, die aufgrund bereits begebener Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn die Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind. Die vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts werden unabhängig voneinander erteilt. Sie berühren nicht die Ermächtigung, die Schuldverschreibungen unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre an ein oder mehrere Kreditinstitute oder gleichgestellte Finanzdienstleistungsunternehmen mit der Verpflichtung zu begeben, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). *(3) Optionsrecht* Bei Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrechten werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsrechte beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der Deutsche Post AG berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Schuldverschreibungen, die unter dieser Ermächtigung ausgegeben wurden, und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von neuen Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- bzw. Schuldverschreibungsbedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. *(4) Wandlungsrecht* Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht erhalten die Inhaber das Recht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festzulegenden Schuldverschreibungsbedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Deutsche Post AG umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des Ausgabebetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. *(5) Wandlungspflicht, Recht zur Aktienlieferung* Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können die Verpflichtung begründen, eine Wandelschuldverschreibung in Aktien umzutauschen, und ferner das Recht der Deutsche Post AG oder einer ihrer Konzerngesellschaften vorsehen, den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines geschuldeten Geldbetrags Aktien der Deutsche Post AG zu gewähren oder anzudienen. *(6) Options- bzw. Wandlungspreis* Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können einen festen, aber auch einen variablen Options- oder Wandlungspreis vorsehen. Der Options- bzw. Wandlungspreis kann den Aktienkurs bei Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen um bis zu 20% unterschreiten. Der maßgebliche Aktienkurs ist der nicht volumengewichtete Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Börsenhandelstagen vor Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen. *(7) Verwässerungsschutz* Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können Bestimmungen zum Schutz der Gesellschaft und/oder der Gläubiger bzw. Inhaber der Schuldverschreibungen und/oder Optionsrechte gegen Wertverwässerung vorsehen, etwa für den Fall, dass die Gesellschaft (i) das Grundkapital unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre erhöht oder weitere Wandelanleihen, Optionsanleihen oder Wandelgenussrechte begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang einräumt, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde, (ii) das Grundkapital herabsetzt, (iii) Umstrukturierungen vornimmt oder (iv) eine wertverwässernde Dividendenausschüttung beschließt. Der Verwässerungsschutz zum Ausgleich der Wertverwässerung kann insbesondere durch eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises oder des Optionsverhältnisses oder Barzahlungen zum Ausgleich des Verwässerungsnachteils oder eine Ermäßigung von Zuzahlungskomponenten gewährt werden, ferner durch die Einräumung von Bezugsrechten entsprechend den Bezugsrechten, die Aktionären angeboten werden. Für den Fall der Kontrollerlangung durch Dritte kann eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten vorgesehen werden. *(8) Weitere Bedingungen der Schuldverschreibungen* Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibung begebenden Konzerngesellschaft der Deutsche Post AG festzulegen, insbesondere (i) den Options- bzw. Wandlungszeitraum, (ii) den Options- bzw. Wandlungspreis, (iii) die Verzinsung, (iv) den Ausgabekurs, (v) die Laufzeit, (vi) das Rangverhältnis zu anderen Schuldverschreibungen, (vii) die Stückelung, (viii) Nachzahlungspflichten für in Vorjahren ausgefallene Leistungen, (ix) das Recht der Gesellschaft und/oder ihrer Konzerngesellschaften, bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder bei Entstehen einer Wandlungspflicht nicht neue Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu zahlen, (x) die Bestimmung, dass bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder bei Entstehen einer Wandlungspflicht nicht neue, sondern bereits bestehende Aktien der Gesellschaft geliefert werden können. Die Verzinsung der Schuldverschreibungen kann ganz oder teilweise variabel sein und sich auch an Gewinnkennzahlen der Gesellschaft und/oder des Konzerns (unter Einschluss des Bilanzgewinns oder der durch Gewinnverwendungsbeschluss festgesetzten Dividende für Aktien der Deutsche Post AG) orientieren oder von solchen abhängig sein (Gewinnschuldverschreibungen). In diesem Fall können die Schuldverschreibungen auch ohne Options- oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden. Die Vorschriften der §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG sind in jedem Fall zu beachten. *b) Bedingtes Kapital* Das Grundkapital wird um bis zu Euro 40.000.000 durch die Ausgabe von bis zu 40.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/2). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten oder der Bedienung von Wandlungspflichten sowie der Gewährung von Aktien anstelle von Geldzahlungen an die Inhaber von Schuldverschreibungen, die die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften in Übereinstimmung mit dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 27. August 2020 ausgeben. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem Options- bzw. Wandlungspreis, der in Übereinstimmung mit dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 27. August 2020 jeweils bestimmt wird. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, wenn und soweit die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die auf der Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 27. August 2020 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen, ihren Wandlungspflichten nachkommen oder an die Inhaber bzw. Gläubiger dieser Schuldverschreibungen anstelle von Geldzahlungen die Gewährung von Aktien erfolgt und nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzusetzen. *c) Satzungsänderung* Hinter der unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Einfügung eines neuen Absatzes 7 (Bedingtes Kapital
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July 14, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
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