DJ DGAP-HV: Deutsche Post AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.08.2020 in Bonn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Deutsche Post AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Deutsche Post AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.08.2020 in Bonn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-07-14 / 15:06 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Deutsche Post AG Bonn WKN 555200 ISIN DE0005552004 Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung Wir berufen hiermit die ordentliche Hauptversammlung der Deutsche Post AG ein, die am Donnerstag, den 27. August 2020, 10.00 Uhr, in der Zentrale der Deutsche Post AG (Post Tower), Charles-de-Gaulle-Straße 20, 53113 Bonn, stattfindet. Die ordentliche Hauptversammlung am 27. August 2020 wird auf der Grundlage von Artikel 2 § 1 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (COVID-19-Gesetz) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten durchgeführt (dazu näher die Hinweise unter 'Weitere Angaben zur Einberufung'). *Tagesordnung* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Zu TOP 1 ist eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Die vorgelegten Unterlagen dienen der Unterrichtung der Hauptversammlung über das abgelaufene Geschäftsjahr und die Lage der Gesellschaft sowie des Konzerns. 2. *Verwendung des Bilanzgewinns* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von 6.484.153.250,48 Euro wie folgt zu verwenden: Verteilung an die 1.421.982.772,85 Euro Aktionäre durch Ausschüttung einer Dividende von 1,15 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie Einstellung in andere 0,00 Euro Gewinnrücklagen Gewinnvortrag 5.062.170.477,63 Euro Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet, der eine unveränderte Dividende pro dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht. 3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 5. *Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten* Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2020 und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2021 erstellt werden, zu wählen. 6. *Wahlen zum Aufsichtsrat* Die Amtszeit von Herrn Roland Oetker endet planmäßig mit Ablauf der Hauptversammlung am 27. August 2020. Herr Oetker steht wegen der vom Aufsichtsrat beschlossenen und in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats bestimmten Altersgrenze nicht für eine Wiederwahl zur Verfügung. Herr Werner Gatzer hat sein Mandat im Zusammenhang mit der Übernahme eines Aufsichtsratsmandats bei der Deutsche Bahn AG niedergelegt, um bereits den Anschein etwaiger Interessenkonflikte zu vermeiden. Herr Dr. Jörg Kukies ist vom Amtsgericht Bonn im April 2020 bis zum Ablauf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Deutsche Post AG zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt worden. Zwei Vertreter der Anteilseigner sind daher neu zu wählen. Es ist beabsichtigt, die Wahlen im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen. Unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung (Kompetenzprofil) schlägt der Aufsichtsrat vor, a) Herrn Dr. Jörg Kukies, Bad Homburg v. d. Höhe Staatssekretär im Bundesministerium der Finanzen, und b) Herrn Lawrence A. Rosen, Lighthouse Point, USA Mitglied im Aufsichtsrat der Lanxess AG, Mitglied im Aufsichtsrat der Lanxess Deutschland GmbH und Mitglied des Aufsichtsrats der Qiagen N.V., Niederlande, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen, jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt. Der Aufsichtsrat der Deutsche Post AG setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer vom 4. Mai 1976 sowie nach § 10 Abs. 1 der Satzung aus je zehn Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer und zu jeweils mindestens 30 Prozent aus Frauen und Männern zusammen. Im Aufsichtsrat der Gesellschaft müssen jeweils mindestens sechs Sitze von Frauen und von Männern besetzt sein, um die gesetzliche Mindestquote (§ 96 Abs. 2 Satz 1 AktG) zu erfüllen. Die gesetzliche Mindestquote von 30 Prozent ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, da weder die Anteilseignervertreter noch die Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung widersprochen haben. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats entspricht den gesetzlichen Vorgaben zur Mindestquote von Frauen und Männern bereits ohne Berücksichtigung der heute zur Wahl stehenden Kandidaten. Weitere Informationen zu den Kandidaten erhalten Sie im Anschluss an die weiteren Angaben zur Einberufung. 7. *Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten an Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen und an Führungskräfte der Gesellschaft und mit ihr verbundenen Unternehmen, Schaffung eines bedingten Kapitals gegen Sacheinlage (Bedingtes Kapital 2020/1) sowie Satzungsänderung* Die derzeit bestehende Ermächtigung des Vorstands vom 24. April 2018, Bezugsrechte an Mitglieder der Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen und an Führungskräfte der Gesellschaft und in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen auszugeben, läuft am 23. April 2021 aus. Sie soll durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: *a) Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten* Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 26. August 2023 (Ermächtigungszeitraum) bis zu insgesamt 12.000.000 Performance Share Units mit Bezugsrechten auf insgesamt bis zu 12.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Deutsche Post AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je Euro 1,00 an Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen und an Führungskräfte der Gesellschaft und mit ihr verbundenen Unternehmen auszugeben. Die Performance Share Units können mit Zustimmung des Vorstands auch von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Für diesen Fall ist der Vorstand berechtigt, den Bezugsberechtigten nach näherer Maßgabe dieser Ermächtigung neue, auf den Namen lautende Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Jede Performance Share Unit gewährt (i) einen Anspruch auf Vergütung in Höhe des Börsenkurses einer Aktie der Deutsche Post AG (Vergütungsbetrag) sowie (ii) das Recht zum Bezug einer auf den Namen lautenden Stückaktie der Deutsche Post AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je Euro 1,00 gegen Einbringung des auf eine Performance Share Unit entfallenden Vergütungsbetrags als Sacheinlage nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen (Bezugsrecht). Der Vergütungsbetrag bemisst sich anfänglich nach dem Börsenkurs einer Aktie der Deutsche Post AG am Ausgabetag (Basisvergütung) und erhöht bzw. vermindert sich entsprechend der Entwicklung des Börsenkurses der Aktien der Deutsche Post AG während der Dauer von vier Jahren seit dem Ausgabetag (Wartezeit). Der Vergütungsbetrag lautet auf Zahlung in Euro und wird von der Gesellschaft vollständig durch Ausgabe von Aktien geleistet, soweit nicht die Gesellschaft Erfüllung durch Zahlung wählt oder der Vergütungsbetrag nach den nachfolgenden Bedingungen ersatz- und entschädigungslos entfällt. Wenn und soweit
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July 14, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
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die Performance Share Units durch ein mit der Gesellschaft verbundenes Unternehmen ausgegeben werden, besteht der Vergütungsbetrag nach Einbringung in die Gesellschaft im Wege der Sacheinlage durch den Bezugsberechtigten als Zahlungsanspruch der Gesellschaft gegen das mit der Gesellschaft verbundene Unternehmen fort. Der Börsenkurs der Aktien der Deutsche Post AG bemisst sich nach dem nicht volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Referenzperiode (Börsenkurs). Die Referenzperiode sind am Ausgabetag die 20 vorausgehenden Börsenhandelstage (Anfangskurs) und am letzten Tag der Wartezeit die 60 vorausgehenden Börsenhandelstage (Endkurs). *(1) Bezugsberechtigte und Aufteilung* Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst die Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen sowie Führungskräfte der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen, soweit sie in dem Role Classification System (RCS) der Deutsche Post DHL Group einen RCS Grade B bis F haben (Bezugsberechtigte). An die Mitglieder des Vorstands der Deutsche Post AG werden keine Performance Share Units ausgegeben. An die Führungskräfte, die Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen sind, kann insgesamt ein Anteil von bis zu 30% der Performance Share Units ausgegeben werden. Die übrigen Performance Share Units stehen für die Ausgabe an die Führungskräfte zur Verfügung, die Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen sind und einen der vorgenannten RCS Grades haben. In den jährlichen Tranchen kann an die nachfolgend benannten Gruppen jeweils maximal die genannte Zahl von Performance Share Units ausgegeben werden: Gruppe Gegenwärtiger Maximale Anteil an der Anzahl der Gesamtzahl der jährlich Führungskräfte zuzuteilend en Units Mitglieder der 11 Prozent 1 Mio. Geschäftsführun gen der mit der DPAG verbundenen Unternehmen Arbeitnehmer 25 Prozent 2 Mio. der DPAG Arbeitnehmer 64 Prozent 5 Mio. der mit der DPAG verbundenen Unternehmen Während der Dauer der Ermächtigung nach Buchstabe a) kann sich der Anteil der Führungskräfte in den genannten Gruppen (+/- 15 Prozent) verändern. *(2) Ausgabezeiträume (Erwerbszeiträume)* Die Gesellschaft kann die Bezugsrechte innerhalb des Ermächtigungszeitraums in jährlichen Tranchen, jeweils vom Tage nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft bis zum 30. November des Jahres (einschließlich) ausgeben. Im Jahr 2020 endet der Ausgabezeitraum frühestens vier Wochen nach Eintragung des bedingten Kapitals (unten lit. b)) in das Handelsregister. Der Vorstand setzt in seiner Entscheidung über die Ausgabe der Performance Share Units den Tag der Ausgabe für die jeweilige Tranche fest (Ausgabetag). *(3) Keine Ausgabe von Aktien während der Wartezeit* Aktien zur Bedienung der Bezugsrechte aus den Performance Share Units können nicht vor Ablauf der Wartezeit von vier Jahren seit dem Ausgabetag ausgegeben werden. *(4) Erfolgsziele* Die Ausgabe von Aktien auf die Bezugsrechte ist davon abhängig, dass am letzten Tag der Wartezeit zumindest eines der nachfolgenden Erfolgsziele erreicht wird. Für je sechs gewährte Bezugsrechte gilt: Bis zu vier Aktien können entsprechend der nachfolgenden Staffelung ausgegeben werden, wenn und soweit die Performanceziele für die Kursentwicklung erreicht werden; bis zu zwei Aktien können entsprechend der nachfolgenden Staffelung ausgegeben werden, wenn und soweit die Outperformanceziele erreicht werden. (a) Die Performanceziele für die Kursentwicklung sind erreicht, wenn der Endkurs der Aktie der Gesellschaft den Anfangskurs wie folgt überschreitet: * Eine Aktie kann ausgegeben werden, wenn der Endkurs den Anfangskurs um mindestens 10% übersteigt. * Zwei Aktien können ausgegeben werden, wenn der Endkurs den Anfangskurs um mindestens 15% übersteigt. * Drei Aktien können ausgegeben werden, wenn der Endkurs den Anfangskurs um mindestens 20% übersteigt. * Vier Aktien können ausgegeben werden, wenn der Endkurs den Anfangskurs um mindestens 25% übersteigt. (b) Die Outperformanceziele sind erreicht, wenn eine der nachfolgenden Bedingungen erfüllt wird: * Eine Aktie kann ausgegeben werden, wenn die prozentuale Entwicklung der Aktie der Gesellschaft während der Wartezeit (Endkurs ./. Anfangskurs) mindestens der prozentualen Entwicklung des STOXX Europe 600 Index (SXXP) oder eines vergleichbaren Nachfolgeindex (Endwert ./. Startwert) entspricht. * Zwei Aktien können ausgegeben werden, wenn die prozentuale Entwicklung der Aktie der Gesellschaft während der Wartezeit (Endkurs ./. Anfangskurs) die prozentuale Entwicklung des STOXX Europe 600 Index (SXXP) oder eines vergleichbaren Nachfolgeindex (Endwert ./. Startwert) mindestens um zehn Prozentpunkte übertrifft. Der Startwert ist der nicht volumengewichtete Durchschnitt des Indexwerts (Schlusswert) an den 20 dem Ausgabetag vorausgehenden Börsenhandelstagen. Der Endwert ist der nicht volumengewichtete Durchschnitt des Indexwerts (Schlusswert) an den 60 dem letzten Tag der Wartezeit vorausgehenden Börsenhandelstagen. (c) Wenn und soweit die Performanceziele für die Kursentwicklung bzw. die Outperformanceziele am letzten Tag der Wartezeit nicht erfüllt sind, vermitteln die an das Erreichen der Performanceziele bzw. Outperformanceziele geknüpften Bezugsrechte kein Recht auf die Ausgabe von Aktien mehr. (d) Wenn am letzten Tag der Wartezeit der Endkurs den Anfangskurs nicht übersteigt, werden Aktien wegen Erreichens der Outperformanceziele nur und erst ausgegeben, wenn der Börsenkurs der Aktien den Anfangskurs nachträglich überschreitet (Ausgabevoraussetzung). Als Referenzperiode zur Bemessung des Börsenkurses sind dabei die jeweils 20 vorausgehenden Börsenhandelstage zugrunde zu legen. Wenn die Ausgabevoraussetzung nicht innerhalb von zwei Jahren seit Ablauf der Wartezeit erfüllt wird, vermitteln die an das Erreichen der Outperformanceziele geknüpften Bezugsrechte kein Recht auf die Ausgabe von Aktien mehr. *(5) Beschränkung der Ausgabe von Aktien auf Bezugsrechte (Cap)* Wenn der Endbetrag der Gesamtvergütung den Anfangsbetrag der Gesamtvergütung um mehr als 200 Prozent übersteigt (Cap), vermindert sich die Zahl der Bezugsrechte, auf die Aktien ausgegeben werden können, im Verhältnis des Capbetrags (Zähler) zum Endbetrag der Gesamtvergütung (Nenner). Die Zahl der Bezugsrechte ist auf die nächste ganze Zahl aufzurunden. Der Endbetrag der Gesamtvergütung entspricht der Summe der Vergütungsbeträge aus den Performance Share Units, die in einer Tranche an einen Bezugsberechtigten ausgegeben worden sind und für die die Voraussetzungen zur Ausgabe von Aktien oder, wenn die Gesellschaft Erfüllung durch Zahlung wählt, zur Zahlung des Vergütungsbetrags gegeben sind. Der Anfangsbetrag der Gesamtvergütung entspricht der Summe der Vergütungsbeträge der in dieser Tranche an den Bezugsberechtigten ausgegebenen Performance Share Units am Ausgabetag. Der Capbetrag ist die Summe aus dem Anfangsbetrag der Gesamtvergütung und der Erhöhung um 200 Prozent. *(6) Zuteilung der Aktien und Ausgabebetrag/Verfallen von Bezugsrechten* Wenn und soweit die Voraussetzungen für die Ausgabe der Aktien am letzten Tag der Wartezeit gegeben sind, findet die Ausgabe von Aktien an die Bezugsberechtigten unmittelbar nach Ablauf der Wartezeit statt. Wenn die Ausgabevoraussetzung nach Ziffer (4) (d) innerhalb von zwei Jahren seit Ablauf der Wartezeit eintritt, findet die Aktienausgabe unmittelbar nach Eintritt der Ausgabevoraussetzung statt. Einer Ausübungserklärung der Bezugsberechtigten bedarf es nicht. Die Aktien werden gegen Einbringung des auf die jeweilige Performance Share Unit entfallenden Vergütungsbetrags im Wege einer Sacheinlage zum Ausgabebetrag in Höhe des anteiligen Betrags der ausgegebenen Aktien am Grundkapital ausgegeben. Wenn und soweit die Erfolgsziele nicht erreicht werden oder die Bezugsrechte wegen Überschreitung des Cap oder aus anderem Grund kein Recht auf die Ausgabe von Aktien mehr vermitteln, verfallen die Bezugsrechte und der Vergütungsbetrag, der auf die nicht zu bedienenden Bezugsrechte entfällt, ersatz- und entschädigungslos. *(7) Anpassung bei Kapitalmaßnahmen* Wenn die Gesellschaft unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder neue Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder
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July 14, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
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Optionsrechten ausgibt, kann den Bezugsberechtigten Verwässerungsschutz mit dem Ziel gewährt werden, dass die Kapitalmaßnahme den wirtschaftlichen Inhalt der Performance Share Units nicht berührt. Dies schließt die Anpassung der Zahl der Bezugsrechte im Rahmen des gegebenenfalls nach § 218 AktG erhöhten Bedingten Kapitals 2020/1 ein. Ein Verwässerungsschutz kann ferner bei einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und einer Kapitalherabsetzung gewährt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, Verwässerungsschutz mit dem Ziel, den wirtschaftlichen Inhalt der Performance Share Units zu erhalten, auch in weiteren Fällen zu gewähren. Die Einzelheiten bestimmen die Bezugsbedingungen. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. *(8) Ersetzungsrecht der Gesellschaft* Die Gesellschaft kann sich das Recht vorbehalten, anstelle der Lieferung von neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2020/1 den Vergütungsbetrag der auszugebenden Aktien auszuzahlen oder eigene Aktien, die sie in ihrem Bestand hält oder zu diesem Zweck erwirbt, zu liefern. Sie kann dazu eine bestehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ausnutzen. *(9) Sonstige Regelungen* Die Bezugsrechte sind vererblich, nicht aber übertragbar oder veräußerbar. Sie können nicht verpfändet werden. Die neuen Aktien, die zur Bedienung der Bezugsrechte ausgegeben werden, nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Die Performance Share Units und die darauf auszugebenden Aktien können von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie nach Weisung der Gesellschaft an die Bezugsberechtigten zu übertragen. *(10) Weitere Einzelheiten* Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten für die Gewährung und Erfüllung von Bezugsrechten sowie die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital festzusetzen. Zu diesen Einzelheiten gehören im Rahmen der vorstehenden Ermächtigung insbesondere * die Festlegung der Zahl der an die einzelnen Bezugsberechtigten oder an Gruppen von Bezugsberechtigten auszugebenden Performance Share Units durch Vorgabe von Bemessungskriterien oder eigene Auswahl; * bei Ausgabe der Performance Share Units durch ein mit der Gesellschaft verbundenes Unternehmen: die Übernahme einer Einstandspflicht für die Erfüllung des Vergütungsbetrags (§ 328 Abs. 1 BGB); * Bestimmungen über die Durchführung und das Verfahren der Zuteilung von Performance Share Units und die weiteren Einzelheiten der Aktienausgabe; * Regelungen über die Behandlung von Performance Share Units, wenn der Bezugsberechtigte bei Ablauf der Wartezeit nicht mehr in einem ungekündigten Dienst- oder Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen steht, ferner bei Ausscheiden eines Unternehmens, eines Betriebes oder Betriebsteiles aus dem Konzern und bei einem Change of Control oder Delisting; * Regelungen zum Verwässerungsschutz von Bezugsberechtigten im Rahmen der vorstehenden Ermächtigung. *b) Bedingtes Kapital* Das Grundkapital wird um bis zu Euro 12.000.000 durch die Ausgabe von bis zu 12.000.000 auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/1). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen und an Führungskräfte der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen, soweit sie in dem Role Classification System (RCS) der Deutsche Post DHL Group einen RCS Grade B bis F haben (Bezugsberechtigte). Die Bezugsrechte dürfen nur auf der Grundlage des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses (lit. a)) ausgegeben werden. Die Aktien werden an die Bezugsberechtigten gegen Einbringung des auf die in Übereinstimmung mit dem vorstehenden Ermächtigungsbeschluss ausgegebenen Performance Share Units im Zeitpunkt der Aktienausgabe entfallenden Vergütungsbetrags im Wege einer Sacheinlage zum Ausgabebetrag in Höhe des anteiligen Betrags der ausgegebenen Aktien am Grundkapital ausgegeben. Dabei wird jeweils eine Aktie gegen Einbringung des bei Ablauf der Wartezeit bestehenden Vergütungsbetrags aus einer Performance Share Unit ausgegeben. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Aktien auf die gewährten Bezugsrechte ausgegeben werden und die Gesellschaft die Bezugsrechte nicht durch Barzahlung oder Lieferung von eigenen Aktien ablöst. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. *c) Satzungsänderung* Nach § 5 Abs. 6 der Satzung wird folgender neuer Abs. 7 eingefügt; die bisherigen Absätze 7 bis 10 werden zu Absätzen 9 bis 12: 'Das Grundkapital ist um bis zu Euro 12.000.000 durch die Ausgabe von bis zu 12.000.000 auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/1). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen und an Führungskräfte der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen, soweit sie in dem Role Classification System (RCS) der Deutsche Post DHL Group einen RCS Grade B bis F haben (Bezugsberechtigte). Die Bezugsrechte dürfen nur auf der Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 27. August 2020 ausgegeben werden. Die Aktien werden an die Bezugsberechtigten gegen Einbringung des auf die in Übereinstimmung mit dem Ermächtigungsbeschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 27. August 2020 ausgegebenen Performance Share Units im Zeitpunkt der Aktienausgabe entfallenden Vergütungsbetrags im Wege einer Sacheinlage zum Ausgabebetrag in Höhe des anteiligen Betrags der ausgegebenen Aktien am Grundkapital ausgegeben. Dabei wird jeweils eine Aktie gegen Einbringung des bei Ablauf der Wartezeit bestehenden Vergütungsbetrags aus einer Performance Share Unit ausgegeben. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Aktien auf die gewährten Bezugsrechte ausgegeben werden und die Gesellschaft die Bezugsrechte nicht durch Barzahlung oder Lieferung von eigenen Aktien ablöst. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil.' *d) Ermächtigung zur Fassungsänderung* Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 Abs. 1 und 7 der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen. Dasselbe gilt, wenn und soweit die Bezugsrechte nicht mehr bedient werden können. *e) Aufhebung der Ermächtigung vom 24. April 2018* Die Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 24. April 2018 zur Ausgabe von Bezugsrechten an Mitglieder der Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen und an Führungskräfte der Gesellschaft und in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen (Tagesordnungspunkt 6) wird mit Wirkung ab der Eintragung der unter Buchstabe c) beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister aufgehoben. *Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 7* Die Deutsche Post AG hat 2014 ein Programm zur langfristigen Incentivierung von Führungskräften durch Ausgabe von sog. Performance Share Units aufgelegt. Performance Share Units sind am Aktienkurs orientierte Rechte, die am Ende der Wartezeit mit Aktien der Gesellschaft bedient werden. Eine Zahlung auf die Performance Share Units ist nur vorgesehen, wenn die Gesellschaft die Zahlung wählt. Die Bezugsberechtigten können nach Ausgabe der Aktien entscheiden, ob sie als Aktionäre an der Gesellschaft beteiligt bleiben oder die Aktien über den Markt verkaufen. Die Aktionärsbasis der Gesellschaft wird in der Tendenz verbreitert, das Eigenkapital gestärkt. Die Gesellschaft vermeidet den Abfluss von liquiden Mitteln. Der Personalaufwand aus dem Performance Share Plan kann in der Finanzberichterstattung der Gesellschaft stetig und ohne Einfluss von zwischenzeitlichen Kursschwankungen ausgewiesen werden. Die Führungskräfte sollen mit dieser langfristigen variablen Vergütungskomponente mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage einen Anreiz erhalten, zu einer langfristigen Entwicklung des Unternehmens beizutragen und an Kurssteigerungen zu partizipieren. Die langfristige Struktur fördert die Bindung an das Unternehmen. Die am Aktienkurs orientierte variable Vergütung stärkt das Vertrauen der Kapitalmärkte in das Unternehmen und sein Management. Am Performance Share Plan können Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen sowie Führungskräfte der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen teilnehmen, sofern sie den RCS (Role Classification System)
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July 14, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
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Grades B bis F zugeordnet sind. Das Role Classification System ist das konzernweite Klassifizierungssystem für die Rollen der Führungskräfte. Gegenwärtig sind rund 2100 Führungskräfte im Konzern den genannten RCS Grades zugeordnet. Der Vorstand bestimmt durch die Vorgabe von Bemessungskriterien oder eigene Auswahl den Kreis der berechtigten Personen und den Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Performance Share Units. Die Performance Share Units können mit Zustimmung des Vorstands auch von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Für diesen Fall ist der Vorstand berechtigt, den Inhabern der Performance Share Units nach näherer Maßgabe der vorstehenden Bedingungen neue, auf den Namen lautende Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Das entspricht dem Ziel des Performance Share Plan, über ein einheitliches Anreizsystem für Führungskräfte im gesamten Konzern zu verfügen. Bei der Ausgabe von Performance Share Units an Führungskräfte der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen setzt sich der Vorstand mit den Organen des Unternehmens ins Benehmen. Zu den Führungskräften des Konzerns gehören auch Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen. An diese Führungskräfte kann insgesamt ein Anteil von bis zu 30% der Performance Share Units ausgegeben werden. Wenn sie sowohl Mitglied der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens als auch Führungskraft der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens sind, erhalten sie keine doppelte Zuteilung von Performance Share Units. Ihre prozentuale Beteiligung ist in der Rubrik 'Arbeitnehmer der DPAG' berücksichtigt. Für Mitglieder des Vorstands der Deutsche Post AG ist eine Teilnahme am Performance Share Plan nicht vorgesehen. Um die Abwicklung zu erleichtern, können die Performance Share Units bzw. nach Ablauf der Wartezeit die auszugebenden Aktien von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie nach Weisung der Gesellschaft an die Bezugsberechtigten zu übertragen. Das Bedingte Kapital 2020/1 hat einen Betrag von Euro 12.000.000; das entspricht einem Anteil von ca. 0,97%* des Grundkapitals. Es bleibt damit deutlich hinter der gesetzlichen Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals zurück. Der Vorstand wird dafür Sorge tragen, dass sich das Gesamtvolumen der Vergütungszusagen, die unter Einbeziehung von anderen Vergütungsprogrammen nach den jeweiligen Planbedingungen eine Bedienung in Aktien der Gesellschaft vorsehen oder am Aktienkurs der Gesellschaft orientiert sind, auf nicht mehr als 5% des Grundkapitals der Gesellschaft bezieht. Die Bezugsrechte sollen nach der gegenwärtigen Planung in jährlichen Tranchen ausgegeben werden. Die Tranchen werden voraussichtlich einen in etwa gleichen Umfang haben. Der Vorstand behält sich allerdings vor, über die Ausgabe von Bezugsrechten und den Umfang der einzelnen Tranchen jährlich unter Berücksichtigung der Gesamtsituation des Unternehmens zu entscheiden. Zu Schwankungen im jährlichen Umfang kann es zudem kommen, wenn sich die Zahl der teilnehmenden Führungskräfte, etwa aufgrund eines Unternehmenserwerbs oder aufgrund sonstiger Umstände, ändert. Die Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2020/1 findet nicht vor Ablauf von vier Jahren seit Ausgabe der Performance Share Units statt. Sie hängt davon ab, dass die im Ermächtigungsbeschluss benannten Erfolgsziele erreicht werden. Die Erfolgsziele sind am Aktienkurs der Deutsche Post-Aktie orientiert. Der Performance Share Plan sieht sowohl absolute als auch relative Erfolgsziele vor. Die absoluten Erfolgsziele orientieren sich allein an der Entwicklung des Aktienkurses während der vierjährigen Wartezeit. Die relativen Erfolgsziele beruhen auf einem Vergleich der Aktienkursentwicklung der Deutsche Post-Aktien mit einem Vergleichsindex, setzen aber darüber hinaus eine absolute Steigerung des Börsenkurses voraus. Als Vergleichsindex ist der STOXX Europe 600 Index (SXXP, Preisindex) ausgewählt worden. Er repräsentiert 600 Unternehmenswerte aus 17 europäischen Ländern und gehört zu den Benchmark-Indizes der STOXX-Indizes. Er umfasst ein breites Spektrum an europäischen Aktienwerten und ist damit ein geeigneter Referenzwert (Benchmark) für die Entwicklung der europäischen Aktienmärkte. Wenn der Börsenkurs während der Wartezeit nicht gesteigert werden kann, hängt die Ausgabe von Aktien hinsichtlich der an den relativen Erfolgszielen orientierten Bezugsrechte ungeachtet der Erreichung der relativen Erfolgsziele davon ab, dass eine Steigerung des Börsenkurses gegenüber dem Anfangskurs während der zwei Jahre nach Ablauf der Wartezeit erreicht wird. Ist das nicht der Fall, vermitteln die an das Erreichen der relativen Erfolgsziele geknüpften Bezugsrechte kein Recht auf die Ausgabe von Aktien mehr. Sowohl die absoluten als auch die relativen Erfolgsziele sind gestaffelt: Eine höhere Performance erhöht die Zahl der zu bedienenden Bezugsrechte. Wenn nicht alle Performanceziele erreicht werden, führt dies zu einer Verringerung der Zahl der zu bedienenden Bezugsrechte. Der mit den Performance Share Units verbundene Vorteil ist durch ein Cap limitiert: Die Zahl der zu bedienenden Bezugsrechte vermindert sich, wenn und soweit der Vergütungsendbetrag den Gesamtvergütungsbetrag der in dieser Tranche an den Bezugsberechtigten ausgegebenen Performance Share Units am Ausgabetag um mehr als 200 Prozent übersteigt. Wenn die Voraussetzungen für die Aktienausgabe gegeben sind, werden die Aktien unmittelbar ausgegeben. Einer Ausübungserklärung der Bezugsberechtigten bedarf es nicht. Die Bezugsberechtigten können nicht individuell entscheiden, zu welchem Zeitpunkt die Aktien ausgegeben werden. Der administrative Aufwand für die Abwicklung der Bezugsrechte über mehrere Ausübungsperioden entfällt. Zudem kann nicht der Fall eintreten, dass die Bedienung der Bezugsrechte zu einem Konflikt mit gesetzlichen Insiderhandelsverboten führt. Um den Einfluss von kurzfristigen Kursschwankungen auszuschließen, werden zur Ermittlung des Börsenkurses nicht Stichtagskurse verwendet, sondern der nicht volumengewichtete Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zwanzig bzw. sechzig vorausgehenden Handelstagen. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten für die Gewährung und Erfüllung von Bezugsrechten sowie die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital festzusetzen, darunter Regelungen über die Behandlung von Performance Share Units, wenn der Bezugsberechtigte bei Ablauf der Wartezeit nicht mehr in einem ungekündigten Dienst- oder Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen steht. Da der Performance Share Plan auch eine Bindung der Führungskräfte an das Unternehmen bezweckt, ist beabsichtigt, die Bedienung der Bezugsrechte im Grundsatz davon abhängig zu machen, dass der Bezugsberechtigte bei Ablauf der Wartezeit in einem ungekündigten Dienst- oder Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen steht. Der Vorstand möchte aber flexibel entscheiden können, in welchen Fällen er davon Ausnahmen zulässt. Es ist etwa naheliegend, in den Bezugsbedingungen zu regeln, dass der Eintritt des Bezugsberechtigten in den Ruhestand nicht zum Verfall von Bezugsrechten führt. Die Gesellschaft möchte bei der Durchführung des Performance Share Plan über ein hohes Maß an Flexibilität verfügen. Sie behält sich daher das Recht vor, anstelle der Lieferung von neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2020/1 den jeweiligen Vergütungsbetrag auszuzahlen oder eigene Aktien, die sie in ihrem Bestand hält oder zu diesem Zweck erwirbt, zu liefern. Die Zahlung des Vergütungsbetrags führt zwar zu einem Mittelabfluss, vermeidet aber eine Verwässerung durch Ausgabe von neuen Aktien. Die Ausgabe von neuen Aktien wird auch bei Bedienung der Bezugsrechte mit eigenen Aktien vermieden. Der Erwerb eigener Aktien kann bei einer günstigen Kurssituation der Ausgabe von neuen Aktien aus dem bedingten Kapital vorzuziehen sein. Dazu wäre erforderlich, die Aktionäre der Gesellschaft vom Bezug von eigenen Aktien auszuschließen. Der Vorstand ist überzeugt, dass die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Performance Share Units an Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen und an Führungskräfte der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen in besonderem Maße geeignet ist, einen langfristigen Leistungsanreiz für die Führungskräfte der Deutsche Post DHL Group zu bewirken und damit im Interesse der
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July 14, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
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Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer dauerhaften und langfristigen Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen. Die Gesellschaft verfügt derzeit über ein genehmigtes Kapital in Höhe von Euro 160 Mio. und vier bedingte Kapitalia (Bedingtes Kapital 2014, 2017, 2018/1 und 2018/2). Die Bedingten Kapitalia 2014, 2017, 2018/1 und 2018/2 wurden für die Bedienung von Wandelschuldverschreibungen bzw. Vergütungsansprüchen von Mitarbeitern geschaffen. Nach aktuellen Berechnungen ist mit einer Inanspruchnahme der bedingten Kapitalia in Höhe von max. Euro 17,97 Mio. für die Bedienung von Wandelschuldverschreibungen (Bedingtes Kapital 2017) bzw. max. Euro 12,45 Mio. für die Bedienung von Vergütungsansprüchen der Führungskräfte mit einem RCS Grade B bis F (Bedingtes Kapital 2014 bzw. 2018/1) zu rechnen; dies entspricht einer Quote von 1,45% bzw. 1,01% des Grundkapitals. Die Mitglieder des Vorstands nehmen am Performance Share Plan nicht teil. Die vorgeschlagenen neuen Bedingten Kapitalia 2020 in Höhe von Euro 40 Mio. bzw. Euro 12 Mio. für die Bedienung von Schuldverschreibungen bzw. Vergütungsansprüchen von Mitarbeitern entsprechen einer Quote von 3,23% bzw. 0,97% des Grundkapitals. Unter Berücksichtigung der voraussichtlichen maximalen Inanspruchnahme der bestehenden Kapitalia ermöglichen bestehende und vorgeschlagene Kapitalia insgesamt eine Ausgabe von Aktien in Höhe von bis zu Euro 242,43 Mio.; dies entspricht einer Quote von 19,61% des Grundkapitals. * Soweit nicht anders gekennzeichnet, beziehen sich Angaben zum Grundkapital der Gesellschaft jeweils auf den 7. Juli 2020. 8. *Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2020/2) sowie Satzungsänderung* Die derzeit bestehende Ermächtigung des Vorstands vom 24. April 2018, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechte (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) auszugeben, läuft am 23. April 2021 aus. Sie soll durch eine neue Ermächtigung in gleicher Höhe ersetzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) *Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten, Ausschluss des Bezugsrechts* *(1) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl* Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. August 2023 (Ermächtigungszeitraum) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechte unter Einschluss von Kombinationen der vorgenannten Instrumente (nachfolgend zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 1.500.000.000 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf bis zu 40.000.000 auf den Namen lautende Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 40.000.000 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können auch gegen Sacheinlage begeben werden. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können durch Konzerngesellschaften der Deutsche Post AG ausgegeben werden; für diesen Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen neue, auf den Namen lautende Aktien der Deutsche Post AG zu gewähren. *(2) Bezugsrecht und Ausschluss des Bezugsrechts* Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Kreditinstituten gleichgestellt sind die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen. Werden die Schuldverschreibungen von Konzerngesellschaften der Deutsche Post AG ausgegeben, hat die Deutsche Post AG sicherzustellen, dass die Schuldverschreibungen den Aktionären der Deutsche Post AG zum Bezug angeboten werden oder das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre nach Maßgabe dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen: - für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben; - soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde; - wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen oder den durch ein anerkanntes marktorientiertes Verfahren ermittelten Marktwert der Schuldverschreibungen zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet; in diesem Fall dürfen auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegebenen Schuldverschreibungen nur Options- oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten auf Aktien von bis zu 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - soweit niedriger - bei Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals gewährt werden; auf den vorgenannten Höchstbetrag sind Aktien und Bezugsrechte auf Aktien anzurechnen, die seit Beschlussfassung über diese Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben, veräußert bzw. begründet worden sind; ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechten ausgegeben worden oder auszugeben sind, sofern die vorgenannten Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind; - wenn und soweit die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich Aufstockungen) oder anderen Wirtschaftsgütern ausgegeben werden; - wenn und soweit der Vorstand den Aktionären anbietet, nach ihrer Wahl einen fälligen und zahlbaren Dividendenanspruch gegen die Gesellschaft (ganz oder teilweise) auf der Grundlage dieser Ermächtigung nicht in bar, sondern durch Ausgabe von Schuldverschreibungen der Deutsche Post AG oder einer ihrer Konzerngesellschaften zu erfüllen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte zusätzlich zu den vorstehenden Möglichkeiten des Bezugsrechtsausschlusses auch dann auszuschließen, wenn diese (i) keine Options- oder Wandlungsrechte gewähren und keine Wandlungspflichten begründen, (ii) obligationsähnlich ausgestaltet sind und (iii) die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Obligationsähnlich sind Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechte ausgestaltet, wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös und keine gewinnorientierte Verzinsung gewähren. Die Verzinsung ist nicht gewinnorientiert, wenn sie lediglich davon abhängig ist, dass ein Jahresfehlbetrag oder Bilanzverlust durch die Verzinsung nicht entsteht oder dass die Verzinsung die Höhe der an die Aktionäre zu zahlenden Dividende oder eines festgelegten Teils der Dividende nicht überschreitet. Der Vorstand wird von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nur Gebrauch machen, wenn und soweit der auf die auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% nicht
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überschreitet. Wird während der Laufzeit der unter diesem TOP 8 vorgeschlagenen Ermächtigung bis zu ihrer vollständigen Ausnutzung von anderen zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung bereits bestehenden Ermächtigungen zur Ausgabe von neuen Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von neuen Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen, sind die ausgegebenen Aktien oder Rechte zum Bezug von Aktien auf die genannte Grenze anzurechnen, soweit die Ausgabe der Aktien oder Rechte zum Bezug von Aktien nicht der Bedienung aktienbasierter Vergütungsprogramme dient. Angerechnet werden überdies Aktien, die aufgrund bereits begebener Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn die Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind. Die vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts werden unabhängig voneinander erteilt. Sie berühren nicht die Ermächtigung, die Schuldverschreibungen unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre an ein oder mehrere Kreditinstitute oder gleichgestellte Finanzdienstleistungsunternehmen mit der Verpflichtung zu begeben, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). *(3) Optionsrecht* Bei Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrechten werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsrechte beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der Deutsche Post AG berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Schuldverschreibungen, die unter dieser Ermächtigung ausgegeben wurden, und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von neuen Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- bzw. Schuldverschreibungsbedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. *(4) Wandlungsrecht* Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht erhalten die Inhaber das Recht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festzulegenden Schuldverschreibungsbedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Deutsche Post AG umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des Ausgabebetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. *(5) Wandlungspflicht, Recht zur Aktienlieferung* Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können die Verpflichtung begründen, eine Wandelschuldverschreibung in Aktien umzutauschen, und ferner das Recht der Deutsche Post AG oder einer ihrer Konzerngesellschaften vorsehen, den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines geschuldeten Geldbetrags Aktien der Deutsche Post AG zu gewähren oder anzudienen. *(6) Options- bzw. Wandlungspreis* Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können einen festen, aber auch einen variablen Options- oder Wandlungspreis vorsehen. Der Options- bzw. Wandlungspreis kann den Aktienkurs bei Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen um bis zu 20% unterschreiten. Der maßgebliche Aktienkurs ist der nicht volumengewichtete Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Börsenhandelstagen vor Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen. *(7) Verwässerungsschutz* Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können Bestimmungen zum Schutz der Gesellschaft und/oder der Gläubiger bzw. Inhaber der Schuldverschreibungen und/oder Optionsrechte gegen Wertverwässerung vorsehen, etwa für den Fall, dass die Gesellschaft (i) das Grundkapital unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre erhöht oder weitere Wandelanleihen, Optionsanleihen oder Wandelgenussrechte begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang einräumt, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde, (ii) das Grundkapital herabsetzt, (iii) Umstrukturierungen vornimmt oder (iv) eine wertverwässernde Dividendenausschüttung beschließt. Der Verwässerungsschutz zum Ausgleich der Wertverwässerung kann insbesondere durch eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises oder des Optionsverhältnisses oder Barzahlungen zum Ausgleich des Verwässerungsnachteils oder eine Ermäßigung von Zuzahlungskomponenten gewährt werden, ferner durch die Einräumung von Bezugsrechten entsprechend den Bezugsrechten, die Aktionären angeboten werden. Für den Fall der Kontrollerlangung durch Dritte kann eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten vorgesehen werden. *(8) Weitere Bedingungen der Schuldverschreibungen* Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibung begebenden Konzerngesellschaft der Deutsche Post AG festzulegen, insbesondere (i) den Options- bzw. Wandlungszeitraum, (ii) den Options- bzw. Wandlungspreis, (iii) die Verzinsung, (iv) den Ausgabekurs, (v) die Laufzeit, (vi) das Rangverhältnis zu anderen Schuldverschreibungen, (vii) die Stückelung, (viii) Nachzahlungspflichten für in Vorjahren ausgefallene Leistungen, (ix) das Recht der Gesellschaft und/oder ihrer Konzerngesellschaften, bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder bei Entstehen einer Wandlungspflicht nicht neue Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu zahlen, (x) die Bestimmung, dass bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder bei Entstehen einer Wandlungspflicht nicht neue, sondern bereits bestehende Aktien der Gesellschaft geliefert werden können. Die Verzinsung der Schuldverschreibungen kann ganz oder teilweise variabel sein und sich auch an Gewinnkennzahlen der Gesellschaft und/oder des Konzerns (unter Einschluss des Bilanzgewinns oder der durch Gewinnverwendungsbeschluss festgesetzten Dividende für Aktien der Deutsche Post AG) orientieren oder von solchen abhängig sein (Gewinnschuldverschreibungen). In diesem Fall können die Schuldverschreibungen auch ohne Options- oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden. Die Vorschriften der §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG sind in jedem Fall zu beachten. *b) Bedingtes Kapital* Das Grundkapital wird um bis zu Euro 40.000.000 durch die Ausgabe von bis zu 40.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/2). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten oder der Bedienung von Wandlungspflichten sowie der Gewährung von Aktien anstelle von Geldzahlungen an die Inhaber von Schuldverschreibungen, die die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften in Übereinstimmung mit dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 27. August 2020 ausgeben. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem Options- bzw. Wandlungspreis, der in Übereinstimmung mit dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 27. August 2020 jeweils bestimmt wird. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, wenn und soweit die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die auf der Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 27. August 2020 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen, ihren Wandlungspflichten nachkommen oder an die Inhaber bzw. Gläubiger dieser Schuldverschreibungen anstelle von Geldzahlungen die Gewährung von Aktien erfolgt und nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzusetzen. *c) Satzungsänderung* Hinter der unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Einfügung eines neuen Absatzes 7 (Bedingtes Kapital
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