DJ DGAP-HV: Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.08.2020 in Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 27.08.2020 in Virtuelle Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-07-14 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA Hof an der Saale ISIN:
DE0005785802 // WKN: 578580
ISIN: DE000A254VN2 // WKN: A254VN
ISIN: US3580291066 // CUSIP: 358029106 Einberufung der
ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, dem
27. August 2020, um 10:00 Uhr Mitteleuropäischer Sommerzeit
(MESZ) stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Vor dem Hintergrund der Ausbreitung des Coronavirus SARS-CoV-2
wird die ordentliche Hauptversammlung *als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten* durchgeführt.
*I. TAGESORDNUNG*
1. Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten
Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, der
Lageberichte für die Fresenius Medical Care AG & Co.
KGaA und den Konzern, des erläuternden Berichts der
persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben
nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie
des Berichts des Aufsichtsrats der Fresenius Medical
Care AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2019;
Beschlussfassung über die Feststellung des
Jahresabschlusses der Fresenius Medical Care AG & Co.
KGaA für das Geschäftsjahr 2019
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden
Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss entsprechend § 171 des Aktiengesetzes
(AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt
die Feststellung des Jahresabschlusses durch die
Hauptversammlung; im Übrigen sind die vorgenannten
Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen,
ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu
bedarf.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der
Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA für das
Geschäftsjahr 2019 in der vorgelegten Fassung, die einen
Bilanzgewinn von EUR 3.396.526.947,19 ausweist,
festzustellen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss
ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR
3.396.526.947,19 für das Geschäftsjahr 2019 wie folgt zu
verwenden:
Zahlung einer Dividende EUR 351.170.128,80
von EUR 1,20 für jede
der 292.641.774
dividendenberechtigten
Aktien
Gewinnvortrag auf neue EUR 3.045.356.818,39
Rechnung
Bilanzgewinn EUR 3.396.526.947,19
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die zum
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung von der
Gesellschaft gehaltenen 11.795.102 eigenen Aktien, die
gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind.
Sofern sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2019
dividendenberechtigten Aktien der Gesellschaft bis zur
Hauptversammlung ändern sollte, wird der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag unterbreitet werden, der unverändert
eine Dividende von EUR 1,20 je dividendenberechtigter
Aktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die
Dividendensumme und den Gewinnvortrag auf neue Rechnung
vorsieht.
Die Dividende ist am 1. September 2020 fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich
haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2019*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden
Gesellschafterin der Gesellschaft für das Geschäftsjahr
2019 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2019*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr
2019 Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie
des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht
unterjähriger Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung
seines Prüfungs- und Corporate-Governance-Ausschusses -
vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,
- zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020,
- zum Prüfer für die etwaige prüferische
Durchsicht unterjähriger
Finanzinformationen für das Geschäftsjahr
2020, die nach der ordentlichen
Hauptversammlung 2020 erstellt werden,
sowie
- zum Prüfer für die etwaige prüferische
Durchsicht unterjähriger
Finanzinformationen für das Geschäftsjahr
2021, die vor der ordentlichen
Hauptversammlung 2021 erstellt werden,
zu wählen.
Der Prüfungs- und Corporate-Governance-Ausschuss des
Aufsichtsrats hat ein Auswahlverfahren nach näherer
Maßgabe von Art. 16 der
EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr.
537/2014) durchgeführt. Auf der Grundlage dieses
Auswahlverfahrens hat der Prüfungs- und
Corporate-Governance-Ausschuss dem Aufsichtsrat
empfohlen, der Hauptversammlung entweder die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, oder
die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Eschborn, zur Wahl vorzuschlagen. Der Prüfungs- und
Corporate-Governance-Ausschuss hat dabei angegeben, dass
er die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,
präferiert.
Der Prüfungs- und Corporate-Governance-Ausschuss hat
erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von
Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung
(Verordnung (EU) Nr. 537/2014) auferlegt wurde.
6. *Beschlussfassung über die Billigung des
Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der
persönlich haftenden Gesellschafterin*
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde das
Aktiengesetz unter anderem um die Vorschrift des § 120a
AktG ergänzt. § 120a Abs. 1 AktG sieht vor, dass die
Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei
jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle
vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat
vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des
Vorstands beschließt. Die erstmalige
Beschlussfassung über das Vergütungssystem hat nach
Maßgabe der gesetzlichen Übergangsregelungen
spätestens in der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zu
erfolgen.
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands
der persönlich haftenden Gesellschafterin soll mit
Wirkung für die Zeit ab dem 1. Januar 2020 geändert
werden (Vergütungssystem 2020+). Vor diesem Hintergrund
und im Sinne der frühzeitigen Beteiligung der Aktionäre
soll eine Beschlussfassung über die Billigung des vom
Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems bereits in
der ordentlichen Hauptversammlung 2020 erfolgen.
Das Vergütungssystem 2020+ ist Bestandteil dieser
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung und im
Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer II.
bekanntgemacht und im Einzelnen beschrieben.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das der Hauptversammlung
vorgelegte und unter Ziffer II. bekanntgemachte
Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der
persönlich haftenden Gesellschafterin (Vergütungssystem
2020+) zu billigen.
7. *Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrats und die Änderung von § 13 sowie § 13e
Abs. 3 der Satzung*
Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) hat auch zu einer
Anpassung des § 113 Abs. 3 AktG geführt. Gemäß §
113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG in der Fassung des ARUG II
ist von der Hauptversammlung börsennotierter
Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu
beschließen, wobei ein die Vergütung bestätigender
Beschluss zulässig ist. Eine entsprechende
Beschlussfassung über die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder hat spätestens in der
ordentlichen Hauptversammlung 2021 zu erfolgen. Um eine
Beschlussfassung der Hauptversammlung auch hierüber
möglichst frühzeitig und parallel zum Vergütungssystem
für die Mitglieder des Vorstands der persönlich
haftenden Gesellschafterin zu ermöglichen, soll die
Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Vergütung
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July 14, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
der Aufsichtsratsmitglieder bereits in der ordentlichen
Hauptversammlung 2020 erfolgen.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll mit
Wirkung ab dem 1. Januar 2021 angepasst werden. Bis zu
diesem Zeitpunkt soll die bisherige Vergütungsregelung
unverändert fortbestehen.
§ 13 der Satzung der Gesellschaft bestimmt bisher, dass
die Mitglieder des Aufsichtsrats neben festen
Vergütungskomponenten eine variable Vergütung erhalten,
die sich nach der jeweiligen durchschnittlichen
Wachstumsrate des Gewinns je Aktie der Gesellschaft über
einen Drei-Jahres-Zeitraum bestimmt. Im Einklang mit der
entsprechenden Anregung der Neufassung des Deutschen
Corporate Governance Kodex (DCGK) vom 16. Dezember 2019,
der überwiegenden Praxis großer börsennotierter
Unternehmen in Deutschland sowie den Empfehlungen von
Stimmrechtsberatern soll diese variable
Vergütungskomponente durch eine entsprechende
Änderung von § 13 der Satzung der Gesellschaft mit
Wirkung ab dem 1. Januar 2021 abgeschafft werden und als
Ausgleich eine Erhöhung der Festvergütung sowie eine
angemessene Anpassung der Vergütung für die Tätigkeit in
einem Ausschuss erfolgen. Außerdem soll die
Tätigkeit im Nominierungsausschuss vergütet werden. Im
Übrigen soll die Vergütung für die Mitglieder des
Aufsichtsrats unverändert bleiben und § 13 der Satzung
der Gesellschaft lediglich redaktionell überarbeitet
werden. § 13e Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft soll
redaktionell an die Änderung von § 13 der Satzung
angepasst werden.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie die
vorgeschlagenen Änderungen sind im Anschluss an die
Tagesordnung unter Ziffer III. bekanntgemacht und im
Einzelnen beschrieben.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Die in § 13 der Satzung der Gesellschaft
festgelegte und unter Ziffer III.
beschriebene, derzeit geltende Vergütung
der Mitglieder des Aufsichtsrats wird
bestätigt.
b) Die unter Ziffer III. beschriebene, mit
Wirkung ab dem 1. Januar 2021 geltende
Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrats wird gebilligt und § 13
sowie § 13e Abs. 3 der Satzung der
Gesellschaft werden wie folgt neu
gefasst:
aa) § 13 der Satzung der Gesellschaft wird wie
folgt neu gefasst:
'*§ 13 Aufsichtsratsvergütung*
(1) Den Mitgliedern des Aufsichtsrats
werden die in Ausübung ihres Amtes
entstandenen Auslagen erstattet, zu
denen auch die von ihnen gesetzlich
geschuldete Umsatzsteuer gehört.
(2) Als Vergütung erhält jedes Mitglied
des Aufsichtsrats für jedes volle
Geschäftsjahr eine Festvergütung
von jährlich USD 160.000,00,
zahlbar in vier gleichen Raten am
Ende eines jeden Kalenderquartals.
(3) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats
erhält eine zusätzliche Vergütung
in Höhe von USD 160.000,00 und sein
Stellvertreter eine zusätzliche
Vergütung in Höhe von USD
80.000,00.
(4) Als Mitglied eines Ausschusses
erhält ein Aufsichtsratsmitglied
zusätzlich jährlich USD 40.000,00.
Als Vorsitzender bzw. als
stellvertretender Vorsitzender
eines Ausschusses erhält ein
Ausschussmitglied darüber hinaus
jährlich USD 40.000,00 bzw. USD
20.000,00. Sämtliche
Ausschussvergütungen sind jeweils
zahlbar in vier gleichen Raten am
Ende eines jeden Kalenderquartals.
Für die Mitgliedschaft im
Gemeinsamen Ausschuss (§§ 13a ff.)
sowie für die Funktion des
Vorsitzenden bzw. stellvertretenden
Vorsitzenden dieses Ausschusses
wird keine gesonderte Vergütung
gewährt. § 13e (3) bleibt insoweit
unberührt.
(5) Beschließt die
Hauptversammlung mit einer Mehrheit
von drei Viertel der abgegebenen
Stimmen unter Berücksichtigung der
jeweils relevanten Jahresergebnisse
eine höhere Vergütung, so gilt
diese.
(6) Umfasst ein Geschäftsjahr nicht ein
volles Kalenderjahr, ist die auf
ein volles Geschäftsjahr bezogene
Vergütung zeitanteilig zu zahlen.
(7) Soweit ein Mitglied des
Aufsichtsrats gleichzeitig Mitglied
des Aufsichtsrats der persönlich
haftenden Gesellschafterin
Fresenius Medical Care Management
AG ist und für seine Tätigkeit im
Aufsichtsrat der Fresenius Medical
Care Management AG eine Vergütung
erhält, wird die Vergütung nach §
13 (2) auf die Hälfte reduziert.
Das Gleiche gilt hinsichtlich der
zusätzlichen Vergütung für den
Vorsitzenden und den
stellvertretenden Vorsitzenden nach
§ 13 (3), soweit diese gleichzeitig
Vorsitzender bzw. stellvertretender
Vorsitzender im Aufsichtsrat der
Fresenius Medical Care Management
AG sind. Soweit der Stellvertreter
des Aufsichtsratsvorsitzenden der
Gesellschaft gleichzeitig
Vorsitzender des Aufsichtsrats der
Fresenius Medical Care Management
AG ist, erhält er für seine
Tätigkeit als Stellvertreter des
Aufsichtsratsvorsitzenden der
Gesellschaft keine zusätzliche
Vergütung nach § 13 (3).
(8) Soweit ein Mitglied eines
Ausschusses gleichzeitig Mitglied
eines Aufsichtsratsausschusses der
Fresenius Medical Care Management
AG ist und für seine Tätigkeit als
Mitglied dieses
Aufsichtsratsausschusses der
Fresenius Medical Care Management
AG Vergütungen erhält, werden diese
Vergütungen in entsprechender Höhe
auf die Vergütungen nach § 13 (4)
angerechnet, sofern die Ausschüsse
in beiden Gesellschaften die
gleiche Art an Aufgaben und
Zuständigkeiten haben; darüber
hinaus findet keine weitere
Anrechnung und auch kein
anderweitiger Ausgleich statt.
(9) Die Gesellschaft bringt die
Aufsichtsratsvergütung unter
Beachtung gesetzlicher Abzüge zur
Auszahlung.
(10) Die Gesellschaft stellt den
Mitgliedern des Aufsichtsrats
Versicherungsschutz für die
Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit
mit einem angemessenen Selbstbehalt
zur Verfügung.'
bb) § 13e Abs. 3 Satz 2 der Satzung der
Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
'§ 13 Absatz 1, 9 und 10 der Satzung
findet entsprechende Anwendung.'
Im Übrigen bleibt § 13e Abs. 3 der
Satzung der Gesellschaft unverändert.
cc) Die persönlich haftende Gesellschafterin
wird angewiesen, die Satzungsänderungen
nicht vor dem 1. Januar 2021 zur
Eintragung in das Handelsregister
anzumelden.
8. *Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden
genehmigten Kapitalien, über die Schaffung neuer
genehmigter Kapitalien mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende
Anpassung von § 4 Abs. 3 und Abs. 4 der Satzung der
Gesellschaft*
Die persönlich haftende Gesellschafterin war gemäß
§ 4 Abs. 3 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu
EUR 35.000.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe
neuer Inhaber-Stammaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2015/I). Außerdem war die
persönlich haftende Gesellschafterin gemäß § 4 Abs.
4 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu
EUR 25.000.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe
neuer Inhaber-Stammaktien gegen Bareinlagen und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/II).
Diese Ermächtigungen sind jeweils am 18. Mai 2020
ausgelaufen. Von ihnen wurde kein Gebrauch gemacht.
Damit die Gesellschaft auch zukünftig die Möglichkeit
hat, das Grundkapital flexibel und ohne weiteren
Beschluss der Hauptversammlung zu erhöhen, soll
nachfolgend die Schaffung neuer genehmigter Kapitalien
vorgeschlagen werden. Die neuen genehmigten Kapitalien
sollen betragsmäßig den bisherigen genehmigten
Kapitalien entsprechen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Das Genehmigte Kapital 2015/I in § 4 Abs. 3 der
Satzung wird unter Streichung von § 4 Abs. 3 der
Satzung in seiner bisherigen Fassung aufgehoben.
b) Die persönlich haftende Gesellschafterin wird
ermächtigt, in der Zeit bis zum 26. August 2025
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July 14, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
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