DJ DGAP-HV: MBB SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.08.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: MBB SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
MBB SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.08.2020 in
Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-07-14 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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MBB SE Berlin Wertpapierkennnummer: A0ETBQ
ISIN: DE000A0ETBQ4 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung
am 24. August 2020 in Berlin
Die MBB SE mit Sitz in Berlin lädt hiermit ihre
Aktionäre zu der am Montag, den 24. August 2020 um
10:00 Uhr im Sofitel Berlin Kurfürstendamm, Augsburger
Straße 41, 10789 Berlin, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2019, des zusammengefassten
Lageberichts für die MBB SE und den Konzern,
des Vorschlags des Verwaltungsrats für die
Verwendung des Bilanzgewinns sowie des
Berichts des Verwaltungsrats für das
Geschäftsjahr 2019 sowie des erläuternden
Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4,
315 Abs. 4 HGB
Der Verwaltungsrat hat den von den
Geschäftsführenden Direktoren aufgestellten
Jahres- und Konzernabschluss in seiner Sitzung
vom 1. April 2020 gebilligt; damit ist der
Jahresabschluss festgestellt. Die
Hauptversammlung hat zu diesem
Tagesordnungspunkt deshalb keinen Beschluss zu
fassen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2019*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den zur
Verfügung stehenden Bilanzgewinn in Höhe von
EUR 188.334.804,66 wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende von
*EUR 0,70* je dividendenberechtigter
Stückaktie
mit voller Gewinnanteilberechtigung für
das Geschäftsjahr 2019
*EUR 4.152.577,10*;
b) Vortrag auf neue Rechnung
*EUR 184.182.227,56*.
Die Dividende ist am 27. August 2020 fällig.
Sofern die Gesellschaft im Zeitpunkt der
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
eigene Aktien hält, sind diese nach dem
Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Die
Gesellschaft hält aktuell 8.498 eigene Aktien.
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt
daher 5.932.253 Stück im Zeitpunkt der
Bekanntmachung der Einberufung der
Hauptversammlung im Bundesanzeiger
dividendenberechtigte Stückaktien. Sollte sich
die Zahl der dividendenberechtigten
Stückaktien bis zur Hauptversammlung
verändern, wird in der Hauptversammlung ein
entsprechend angepasster Beschlussvorschlag
zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine
Dividende von EUR 0,70 je
dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen
entsprechend angepassten Gewinnvorschlag
vorsieht.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Geschäftsführenden Direktoren der MBB SE für
das Geschäftsjahr 2019*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Entlastung
zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Verwaltungsrats der MBB SE für
das Geschäftsjahr 2019*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Entlastung
zu erteilen.
5. *Wahl des Abschluss- und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die RSM GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in
Düsseldorf, Georg-Glock-Str. 4, 40474
Düsseldorf, zum Abschluss- und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2020 zu bestellen.
6. *Beschlussfassung über die Neuwahl von
Mitgliedern des Verwaltungsrats*
Mit dem Ablauf des 8. März 2021 - und damit
vor der Durchführung der nächsten ordentlichen
Hauptversammlung - endet die Amtszeit aller im
Rahmen des Umwandlungsbeschlusses vom 30. Juni
2014 bzw. von der Hauptversammlung am 28. Juni
2018 gewählten Mitglieder des Verwaltungsrats,
sodass eine Neuwahl erforderlich ist.
Die Zusammensetzung des Verwaltungsrats
bestimmt sich nach Art. 43 Abs. 3 der
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8.
Oktober 2001 über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (SE) (SE-VO) i.V.m. § 23 Abs. 1
und 24 des Gesetzes zur Ausführung der SE-VO
(SEAG) sowie § 10 der Satzung der MBB SE.
Danach besteht der Verwaltungsrat aus vier
Mitgliedern, die von der Hauptversammlung
gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an
Wahlvorschläge nicht gebunden.
Aktionäre, die zusammen etwa 65 Prozent der
Stimmrechte an der Gesellschaft halten, haben
vorgeschlagen, die nachstehenden Personen in
den Verwaltungsrat zu wählen. Der
Verwaltungsrat hat sich diesen
Aktionärswahlvorschlag zu eigen gemacht und
schlägt nachfolgend vor, die folgenden
Personen in den Verwaltungsrat zu wählen:
1. Herrn Anton Breitkopf,
Diplom-Betriebswirt, Mitglied des
Verwaltungsrats der MBB SE, geboren am
31. März 1962, Köln,
2. Herrn Gert-Maria Freimuth,
Diplom-Kaufmann, Vorsitzender des
Verwaltungsrats der MBB SE, geboren am
10. August 1965, Münster,
3. Herr Dr. Christof Nesemeier,
Diplom-Kaufmann, Mitglied des
Verwaltungsrats und Geschäftsführender
Direktor (CEO) der MBB SE, geboren am 16.
Dezember 1965, Berlin,
4. Herrn Dr. Peter Niggemann, Rechtsanwalt,
Stellvertretender Vorsitzender des
Verwaltungsrats der MBB SE, geboren am 4.
Februar 1965, Düsseldorf.
Die Bestellung erfolgt mit Wirkung ab
Beendigung dieser Hauptversammlung für die
Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung des jeweiligen
Mitglieds des Verwaltungsrats für das
Geschäftsjahr 2025 beschließt, längstens
jedoch bis zum 23. August 2026.
In Bezug auf die zur Wahl vorgeschlagenen
Verwaltungsratsmitglieder werden gemäß §
125 Abs. 1 S. 5 AktG folgende Angaben gemacht:
Die unter diesem Tagesordnungspunkt zur Wahl
in den Verwaltungsrat vorgeschlagenen
Kandidaten sind bei den nachfolgende jeweils
unter a) aufgeführten Gesellschaften
Mitglieder in einem anderen gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsrat bzw. in
den nachfolgend jeweils unter b) aufgeführten
Gesellschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
1. Anton Breitkopf
a) Stellvertretender
Aufsichtsratsvorsitzender der DTS IT
AG, Herford
Aufsichtsrat der Delignit AG,
Blomberg
b) keine
2. Gert-Maria Freimuth
a) Vorsitzender des Aufsichtsrats der
Aumann AG, Beelen
Vorsitzender des Aufsichtsrats der
DTS IT AG, Herford
Stellvertretender
Aufsichtsratsvorsitzender der
Delignit AG, Blomberg
b) Mitglied im Kuratorium der St.
Franziskus-Stiftung, Münster
3. Dr. Christof Nesemeier
a) Aufsichtsratsvorsitzender der
Delignit AG, Blomberg
Aufsichtsrat der Aumann AG, Beelen
b) keine
4. Dr. Peter Niggemann
a) keine
b) keine
Herr Breitkopf, Herr Freimuth sowie Herr Dr.
Nesemeier stehen aufgrund ihrer
Aufsichtsratstätigkeit in den vorgenannten
Gesellschaften in einer geschäftlichen
Beziehung zur MBB SE sowie der Aumann AG, der
DTS IT AG und der Delignit AG, drei
mittelbaren Tochtergesellschaften der MBB SE,
im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen
Corporate Governance Kodex.
Der Verwaltungsrat hat Herrn Breitkopf und
Herrn Freimuth im Rahmen konkreter
Einzelprojekte mit Beratungsleistungen
beauftragt. Diese gehen über den Umfang
hinaus, der aufgrund der Organstellung ohnehin
geschuldet ist. Hierfür besteht für Herrn
Breitkopf ein Budgetrahmen von EUR 150.000 pro
zwölf Monate bei einem Tagessatz von EUR 1.500
und für Herrn Freimuth ein Budgetrahmen von
EUR 140.000 pro zwölf Monate bei einem
Tagessatz von EUR 2.000. Herr Dr. Nesemeier
erhält eine Vergütung als Chief Executive
Officer der Gesellschaft, auf die seine
Verwaltungsratsvergütung vollständig
angerechnet wird und die im Vergütungsbericht
im Anhang des Geschäftsberichts 2019
dargestellt ist.
Herr Breitkopf und Herr Dr. Nesemeier haben
zudem Ansprüche aus dem langfristigen
aktienkursbasierten Bonusprogramm erworben,
die auch zukünftig Bestand haben werden.
Weitere Details hierzu finden sich im
Vergütungsbericht im Anhang des
Geschäftsberichts 2019.
Die Lebensläufe von Herrn Breitkopf, Herrn
Freimuth, Herrn Dr. Nesemeier sowie Herrn Dr.
Niggemann finden Sie in der Anlage zu dieser
Einladung, auch zum Download auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.mbb.com/hv
7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur
Ausgabe von Aktienoptionen
(Aktienoptionsprogramm 2020) und über die
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals
2020/I, die Anpassung des Bedingten Kapitals
2016/I und entsprechende Satzungsänderung*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, im Rahmen
eines Aktienoptionsprogramms
('*Aktienoptionsprogramm 2020*')
Geschäftsführenden Direktoren sowie weiteren
Führungskräften der MBB SE Optionsrechte auf
Aktien der Gesellschaft auszugeben.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 14, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
Bisher besteht bei der Gesellschaft bereits ein Bedingtes Kapital in Höhe von EUR 3.300.000 (Bedingtes Kapital 2016/I), welches 50 % des bei der Beschlussfassung im Jahr 2016 bestehenden Grundkapitals von EUR 6.600.000 entspricht. Da das aktuelle Grundkapital geringer ist, und zudem EUR 240.000 für das Aktienoptionsprogramm 2020 Verwendung finden sollen, schlägt der Verwaltungsrat vor, zugleich mit der Schaffung des Bedingten Kapitals 2020 das Bedingte Kapital 2016/I auf EUR 2.500.000 herabzusetzen. Damit beträgt die Summe der Bedingten Kapitalia EUR 2.740.000 und liegt damit unter der gesetzlichen Grenze von 50 % des aktuellen Grundkapitals. Der Verwaltungsrat schlägt vor, zu beschließen: *a) Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2020)* Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, bis zum 30. Juni 2025 bis zu 240.000 Bezugsrechte auf bis zu 240.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft an Bezugsberechtigte im Sinne des § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG zu gewähren. Die Ausgabe der Optionsrechte erfolgt nach Maßgabe der folgenden Eckpunkte: Kreis der Bezugsberechtigten Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst die Geschäftsführenden Direktoren und weitere Führungskräfte der MBB SE. Dabei werden 200.000 Aktienoptionsrechte an Geschäftsführende Direktoren der MBB SE gewährt. 40.000 Aktienoptionsrechte werden an weitere Führungskräfte der MBB SE gewährt. Die Verteilung erfolgt jeweils durch Beschluss des Verwaltungsrats. Die Geschäftsführenden Direktoren haben bzgl. der Verteilung an die Führungskräfte der MBB SE ein Vorschlagsrecht. Den Aktionären der Gesellschaft steht kein gesetzliches Bezugsrecht auf die Aktienoptionen zu. Einräumung der Optionen, Ausgabebetrag und Inhalt des Optionsrechts, Erfolgsziel Das Optionsprogramm basiert auf der Kursentwicklung der MBB SE Aktie im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem das XETRA-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem) im Zeitraum des Aktienoptionsprogramms. Die Höhe einer Ausübbarkeit von ausgegebenen Aktienoptionsrechten wird anhand eines Kurs-Kriterien-Modells ermittelt. Dieses Modell setzt sich aus einem Kriterium A (Überschreitung von Kurs-Schwellen) und einem Kriterium B (erreichter Durchschnittskurs) zusammen. Jedes Kriterium ermittelt eine prozentuale Ausübbarkeit bezogen auf die ausgegebenen Aktienoptionsrechte. Das Kriterium A basiert auf dem Erreichen eines Kurs-Schwellenwertes. Der jeweilige Schwellenwert gilt als erfüllt, wenn dieser Wert per 90 XETRA-Handelstagen (als gleitender Durchschnitt auf Basis des jeweiligen Tages-Schlusskurses) erreicht oder überschritten und in diesem Zeitraum in Summe mindestens 90.000 Aktien auf XETRA gehandelt wurden. Es gelten folgende Kurs-Schwellenwerte: Kurs-Schwellenwert kumulierte prozentuale Ausübbarkeit ausgegebener Aktienoptionsrechte EUR 77,00 1,8 % EUR 88,00 4,8 % EUR 99,00 9 % EUR 111,00 14,4 % EUR 122,00 21 % EUR 133,00 28,8 % EUR 144,00 37,8 % EUR 155,00 48 % EUR 166,00 60 % Das Kriterium A ermöglicht bei Erreichung des Kurs-Schwellenwertes von EUR 166,00 je Aktie maximal eine rechnerische prozentuale Ausübbarkeit der ausgegebenen Aktienoptionsrechte in Höhe von 60 %. Die Feststellung des Erreichens eines Schwellenwertes obliegt dem Verwaltungsrat der MBB SE, der die Erreichung von Kurs-Schwellenwerten während der Laufzeit des Aktienoptionsprogramms fortlaufend ermittelt und dokumentiert. Wurde ein Schwellenwert erreicht, entfällt dieser Schwellenwert ersatzlos. Schwellenwerte, die bis zur Hauptversammlung 2020 erreicht worden sind, entfallen ebenfalls ersatzlos und werden darüber hinaus aus der kumulierten Zielerreichung herausgerechnet. Es gilt dann der nächstfolgende, höhere Schwellenwert als neuer Ausgangswert. Nach Ende des Aktienoptionsprogramms ermittelt der Verwaltungsrat unverzüglich, welches während der Laufzeit des Aktienoptionsprogramms der höchste erreichte Schwellenwert war. Es kommt hier also nicht auf den Aktienkurs bei Ende des Aktienoptionsprogramms an, sondern auf den - nach Maßgabe der obigen Kriterien zu berechnenden - Kurshöchststand während der Laufzeit des Aktienoptionsprogramms. Ebenso ermittelt der Verwaltungsrat nach Ende des Aktienoptionsprogramms den rechnerischen prozentualen Umfang der Ausübbarkeit der ausgegebenen Aktienoptionen unter dem Kriterium A. Das Kriterium B bewertet am Ende des Aktienoptionsprogramms den erreichten Durchschnittskurs mit seiner Steigerung gemessen an der Zielvorgabe. Die Zielvorgabe ist ein Durchschnittskurs am Ende der Wartezeit in Höhe von EUR 110,00, woraus sich eine Kurssteigerung in Höhe von EUR 50,00 zum Ausübungspreis in Höhe von EUR 60,00 als weiterer Zielwert ergibt. Der Durchschnittskurs wird ermittelt aus der Summe der Tagesschlusskurse dividiert durch die Summe der Handelstage. Es gilt der Tagesschlusskurs im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen Börse AG in Frankfurt (oder einem das XETRA-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem). Der erste zu berücksichtigende Tagesschlusskurs ist der Tagesschlusskurs einen Handelstag vor dem Inkrafttreten des Aktienoptionsprogrammes. Der letzte zu berücksichtigende Tagesschlusskurs ist der Tagesschlusskurs am letzten Handelstag der Wartefrist. Die Zielvorgabe kann folglich mit großer Wahrscheinlichkeit nur dann erreicht werden, wenn der XETRA Aktienkurs der MBB SE über längere Zeiten oberhalb von EUR 110,00 notiert. Das Kriterium B wird wie folgt berechnet: Die Differenz zwischen dem erreichten Durchschnittskurs und dem Ausübungspreis wird in das Verhältnis zum Zielwert von EUR 50,00 gesetzt. Der so ermittelte prozentuale Wert kann größer als 100 %, kann aber auch kleiner als 0 %, d.h. negativ sein. Der sich ergebende prozentuale Wert wird abschließend mit 60 % gewichtet (Klarstellung: mit dem Faktor 0,6 multipliziert). Dieser gewichtete Wert gibt die prozentuale Ausübbarkeit bezogen auf die ausgegebenen Aktienoptionen an. Es kann auch ein negativer Wert von ausübbaren Aktienoptionsrechten entstehen. Nach Ende des Aktienoptionsprogramms ermittelt der Verwaltungsrat unverzüglich den rechnerischen prozentualen Umfang der Ausübbarkeit der ausgegebenen Aktienoptionen unter dem Kriterium B. Sodann addiert der Verwaltungsrat die rechnerischen Ergebnisse der beiden Kriterien. Im Zuge der Addition kann sich ein rechnerischer Wert von mehr als 100 % ergeben. Der tatsächliche prozentuale Umfang der Ausübbarkeit der ausgegebenen Aktienoptionen ist jedoch auf maximal 100 % begrenzt. Liegt der Umfang der Ausübbarkeit der ausgegebenen Aktienoptionen über 100 %, verfällt der über 100 % hinausgehende Anteil der ausgegebenen Aktienoptionen mit Ablauf der Wartefrist ersatz- und entschädigungslos. Liegt der Umfang der Ausübbarkeit der ausgegebenen Aktienoptionen unter 100 %, verfällt der nicht ausübbar gewordene Anteil der ausgegebenen Aktienoptionen mit Ablauf der Wartefrist ersatz- und entschädigungslos. Ausübungspreis Der Ausübungspreis beträgt EUR 60,00 je Aktie. Wartezeit und Ausübungszeiträume Sofern die Voraussetzungen für die Ausübung der Optionsrechte vorliegen, können diese insbesondere nur dann ausgeübt werden, wenn ein zwölfmonatiges, unterbrechungsfreies und ungekündigtes Beschäftigungsverhältnis des Bezugsberechtigten mit der MBB SE vorliegt und die Wartefrist von vier Jahren zuzüglich eines Werktages beginnend ab dem Tag der Ausgabe abgelaufen ist. Ferner ist die Ausübung nur dann möglich, wenn der Verwaltungsrat die Ausübbarkeit, die Gesamthöhe der ausübbaren Aktienoptionsrechte sowie den Ausübungspreis durch Beschluss festgestellt hat. Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die sich aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere der Marktmissbrauchsverordnung ergeben. Der Tag der Ausgabe der Aktienoptionsrechte gemäß diesem Aktienoptionsprogramm ist der der Hauptversammlung folgende erste Werktag. An diesem Tag tritt das Aktienoptionsprogramm in Kraft. Das Aktienoptionsprogramm endet beginnend ab dem Tag der Ausgabe nach vier Jahren und einem weiteren, folgenden Werktag. Höchstbetrag Der absolute Höchstbetrag je Bezugsberechtigten für ausübbare Aktienoptionsrechte beträgt EUR 199,00 abzüglich dem Ausübungspreis je Aktie, danach multipliziert mit der Gesamtanzahl der jeweils dem Bezugsberechtigten zugeteilten Aktienoptionsrechten. Sofern bei Ausübung der Gesamtwert aus festgestellten ausübbaren Aktienoptionsrechten multipliziert mit dem Saldo aus dem XETRA-Schlusskurs am Tag der Beschlussfassung zur Ausübung abzüglich dem Ausübungspreis je Aktie den Höchstbetrag übersteigt, wird die Anzahl der ausübbaren Aktienoptionsrechte so lange reduziert, bis
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 14, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
