DJ DGAP-HV: EASY SOFTWARE AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.08.2020 in Mülheim an der Ruhr mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: EASY SOFTWARE AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
EASY SOFTWARE AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
20.08.2020 in Mülheim an der Ruhr mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2020-07-14 / 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
EASY SOFTWARE AG Mülheim an der Ruhr ISIN DE000A2YN991
WKN A2YN99 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 20. August 2020 Wir laden die Aktionäre unserer
Gesellschaft zu der am 20. August 2020, 10:00 Uhr,
als virtuelle Hauptversammlung stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten ein.
Die gesamte Versammlung wird in Form einer virtuellen
Hauptversammlung abgehalten und für Aktionäre und
Aktionärsvertreter aus den Geschäftsräumen der
Gesellschaft, Am Hauptbahnhof 4, 45468 Mülheim an der
Ruhr, im Internet über den passwortgeschützten
Internetservice der Gesellschaft zur Hauptversammlung
unter der Internetadresse
www.easy-software.com
in der Rubrik 'EASY GRUPPE', dort 'INVESTOR RELATIONS'
unter dem Abschnitt 'Hauptversammlung' in Bild und Ton
live übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre
und Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich im
Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an
den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie die näheren
Hinweise zur Durchführung der virtuellen
Hauptversammlung in Abschnitt III. dieser Einladung
'_Weitere Informationen und Hinweise zur
Hauptversammlung_'.
I. TAGESORDNUNG
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses mit dem
zusammengefassten Lagebericht der EASY SOFTWARE
AG und des EASY-Konzerns für das Geschäftsjahr
2019 einschließlich der erläuternden
Berichte zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1,
315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des
Aufsichtsrats*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss am 28. April 2020 gebilligt.
Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172
Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung
durch die Hauptversammlung entfällt daher nach
den gesetzlichen Bestimmungen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Der Jahresabschluss der Gesellschaft weist
einen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 7.301.935,41
aus. Um der Gesellschaft angesichts der
Unwägbarkeiten der wirtschaftlichen
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie Handlungs-
und Finanzierungsoptionen offen zu halten,
einschließlich erforderlichenfalls der
Inanspruchnahme staatlicher Hilfen, welche nach
aktuellem Diskussionsstand im Falle von
Dividendenausschüttungen nicht zur Verfügung
stehen, halten Vorstand und Aufsichtsrat
derzeit eine Gewinneinbehaltung für geboten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
den im festgestellten Jahresabschluss zum
31. Dezember 2019 ausgewiesenen
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 7.301.935,41
auf neue Rechnung vorzutragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2019*
Der Aufsichtsrat hat Herrn Dieter Weißhaar
am 20. März 2020 als Mitglied und Vorsitzenden
des Vorstands der Gesellschaft mit sofortiger
Wirkung aus wichtigem Grund abberufen. Grund
dafür sind die Ergebnisse einer durch den
Aufsichtsrat durchgeführten Compliance-Prüfung
von Geschäftsführungsmaßnahmen des
Vorstandsmitglieds Dieter Weißhaar.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
die Beschlussfassung über die Entlastung
des im Geschäftsjahr 2019 amtierenden
Mitglieds des Vorstands Dieter
Weißhaar für das Geschäftsjahr 2019
bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung zu vertagen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
a) dem im Geschäftsjahr 2019 amtierenden
Aufsichtsratsmitglied Oliver Krautscheid
für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu
erteilen;
b) dem im Geschäftsjahr 2019 amtierenden
Aufsichtsratsmitglied Stefan ten
Doornkaat für das Geschäftsjahr 2019
Entlastung zu erteilen;
c) dem im Geschäftsjahr 2019 amtierenden
Aufsichtsratsmitglied Armin Steiner für
das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu
erteilen;
d) dem im Geschäftsjahr 2019 amtierenden
Aufsichtsratsmitglied Thomas Mayerbacher
für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu
erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020 und des Prüfers für die etwaige
prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts für
das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
die Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hannover, zum
Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und
den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr
2020 sowie zum Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts
des ersten Halbjahres des Geschäftsjahres
2020 zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des
Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate
Governance Kodex vorgesehene Erklärung der
Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hannover, zu deren
Unabhängigkeit eingeholt.
6. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen mit
oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) sowie
zum Ausschluss des Bezugsrechts*
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 6.
August 2019 wurde der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. August
2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
oder auf den Namen lautende Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag
von bis zu EUR 20,0 Mio. mit einer Laufzeit von
mindestens drei Jahren auszugeben und den
Inhabern oder Gläubigern von Optionsanleihen
Optionsrechte oder -pflichten bzw. den Inhabern
oder Gläubigern von Wandelanleihen
Wandlungsrechte oder -pflichten für Stückaktien
der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR
2.000.000,00 nach näherer Maßgabe der
Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu
gewähren oder aufzuerlegen. Der Vorstand hat
von dieser Ermächtigung bislang keinen Gebrauch
gemacht. Da die Ermächtigung am 31. August 2020
ausläuft und um der Gesellschaft die benötigte
Flexibilität bei der Finanzierung zu geben,
soll die noch bestehende Ermächtigung
aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung
ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) *Aufhebung der Ermächtigung vom 6. August
2019*
Die von der Hauptversammlung am 6. August
2019 zu Tagesordnungspunkt 9 beschlossene
Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von
Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 20,0 Mio.
mit Zustimmung des Aufsichtsrats wird
aufgehoben.
b) *Volumen*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19.
August 2025 einmalig oder mehrfach
Wandelschuldverschreibungen mit oder ohne
Wandlungs- oder Bezugsrechten (nachfolgend
auch '*Schuldverschreibungen*' genannt) im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
13.000.000,00, einer Laufzeit von fünf
Jahren bei einer Wandlungspflicht am Ende
der Laufzeit zu begeben. Den Inhabern der
im vorhergehenden Satz genannten
Schuldverschreibungen steht darüber hinaus
ein jederzeitiges Wandlungsrecht in Aktien
der Gesellschaft zu. Das bedeutet, den
Inhabern der genannten
Schuldverschreibungen können Wandlungs-
oder Bezugsrechte auf bis zu 1.300.000 auf
den Namen lautende Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag
am Grundkapital in Höhe von insgesamt bis
zu EUR 1.300.000,00 gewährt werden. Die
Wandlungs- und Bezugsrechte können aus
einem in dieser oder künftigen
Hauptversammlungen zu beschließenden
bedingten Kapital bedient werden.
c) *Gegenleistung*
Die Schuldverschreibungen können
ausschließlich in Euro gegen
Barleistungen begeben werden.
d) *Bezugsrecht*
Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen
steht den Aktionären ein gesetzliches
Bezugsrecht zu, sofern nicht das
Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden
Regelungen ausgeschlossen wird. Die
Schuldverschreibungen können auch einem
Kreditinstitut oder einem sonstigen
Emissionsmittler mit der Verpflichtung
angeboten werden, sie den Aktionären im
Wege des mittelbaren Bezugsrechts zum
Bezug anzubieten.
e) *Bezugsrechtsausschluss / Überbezug*
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 14, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: EASY SOFTWARE AG: Bekanntmachung der -2-
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, vom
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen.
In Bezug auf etwaige im Rahmen eines
Bezugsangebots nicht bezogene Aktien ist
den Aktionären der Gesellschaft die
Möglichkeit zur bevorrechtigten Zeichnung
(sogenannter Mehrbezug) anzubieten, sofern
sie von ihrem Bezugsrecht vollständig und
fristgerecht Gebrauch gemacht haben. Im
Rahmen des Mehrbezugs dürfen die
Aktionäre, die hiervon Gebrauch machen,
höchstens die gleiche Anzahl an
Schuldverschreibungen zeichnen wie sie aus
ihrem Bezugsrecht bezogen haben. Soweit es
wegen hoher Nachfrage im Rahmen eines
Mehrbezugs nicht möglich sein sollte,
allen Aktionären sämtliche von ihnen im
Mehrbezug gewünschten
Schuldverschreibungen zuzuteilen, hat der
Vorstand im Rahmen des Mehrbezugs
verhältnismäßig auf Basis der im
Mehrbezug gezeichneten
Schuldverschreibungen zuzuteilen. Falls
die Zuteilung aufgrund einer Ausübung des
Mehrbezugsrechts durch mehrere Aktionäre
zu Bruchteilen führen würde, sind die
rechnerischen Bruchteile abzurunden. Eine
Platzierung an Dritte hat zu unterbleiben.
f) *Bezugspreis, Verwässerungsschutz*
Bei Wandelschuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Bezugsrecht ist ein
Umtausch- oder Bezugsverhältnis
festzulegen. Das Umtauschverhältnis ergibt
sich aus der Division des Nennbetrags
einer einzelnen Schuldverschreibung durch
den festgesetzten Wandlungspreis für eine
Aktie. Das Umtauschverhältnis kann sich
auch durch Division des unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer
Schuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
Aktie ergeben. Diese Regelungen gelten
entsprechend für das Bezugsverhältnis. Der
jeweils festzusetzende Wandlungs- oder
Bezugspreis für eine Aktie muss mindestens
80 % des durchschnittlichen Börsenkurses
der Aktie der Gesellschaft an den letzten
10 Börsenhandelstagen vor der
Beschlussfassung des Vorstandes über die
Ausgabe der Schuldverschreibungen in der
Eröffnungsauktion im XETRA(R)-Handel an
der Frankfurter Wertpapierbörse (oder
einem von der Deutschen Börse AG
bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern
ein XETRA(R)-Handel in Aktien der
Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen
Börse an der in diesen 10
Börsenhandelstagen die meisten Aktien
(Anzahl) der Gesellschaft in Summe
gehandelt wurden, betragen.
Für den Fall, dass die Gesellschaft
während der Laufzeit der nach dieser
Ermächtigung ausgegebenen
Schuldverschreibungen unter Einräumung
eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das
Grundkapital erhöht oder weitere
Schuldverschreibungen mit Umtausch- oder
Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft
ausgibt, ohne dass zugleich auch den
Inhabern der nach diesem Beschluss
ausgegebenen und mit einem Umtausch- oder
Bezugsrecht versehenen
Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht
eingeräumt wird, wie es ihnen nach
Ausübung ihres Umtausch- oder Bezugsrechts
zustehen würde, sind in den
Ausgabebedingungen der
Schuldverschreibungen insbesondere die
nachfolgenden Regelungen vorzusehen
(Verwässerungsschutzklausel):
(i) *Kapitalerhöhung gegen Einlagen
und Gewährung von sonstigen
Bezugsrechten*
Im Falle einer Kapitalerhöhung
gegen Einlagen unter Gewährung von
Bezugsrechten oder der Gewährung
von sonstigen Bezugsrechten wird
der Wandlungspreis um den
Bezugsrechtswert ermäßigt.
Der 'Bezugsrechtswert' entspricht
dabei (i) dem durchschnittlichen
Börsenkurs des den Aktionären
zustehenden Bezugsrechts an den
letzten 10 Börsenhandelstagen der
Bezugsrechte in der
Eröffnungsauktion im
XETRA(R)-Handel (oder einem von
der Deutschen Börse AG bestimmten
Nachfolgesystem) oder, sofern ein
XETRA(R)-Handel in Aktien der
Gesellschaft nicht stattfindet,
eines solchen im Freiverkehr der
Frankfurter Wertpapierbörse, oder,
sofern weder ein XETRA(R)-Handel
in Aktien der Gesellschaft noch
ein Handel im Freiverkehr der
Frankfurter Wertpapierbörse
stattfindet, derjenigen Börse an
der in diesen 10
Börsenhandelstagen die meisten
Aktien (Anzahl) der Gesellschaft
in Summe gehandelt wurden oder,
soweit ein Handel mit
Bezugsrechten im XETRA(R)-Handel
oder im Freiverkehr der
Frankfurter Wertpapierbörse oder
einer anderen Börse nicht
stattfindet, (ii) dem von der in
den Ausgabebedingungen
festgesetzten Wandlungsstelle oder
Bezugsstelle nach
finanzmathematischen Methoden
ermittelten Wert des Bezugsrechts.
(ii) *Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln*
Im Falle einer Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln erhöht sich
das zur Sicherung des
Wandlungsrechts bestehende
bedingte Kapital im gleichen
Verhältnis wie das Grundkapital (§
218 AktG). Den Anleihegläubigern
werden bei Ausübung ihres
Wandlungsrechts so viele
zusätzliche Aktien zur Verfügung
gestellt, als hätten sie ihr
Wandlungsrecht zum Zeitpunkt der
Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln bereits
ausgeübt. Bruchteile von Aktien,
die in Folge einer Kapitalerhöhung
aus Gesellschaftsmitteln
entstehen, werden bei der Ausübung
des Wandlungsrechts nicht
ausgeglichen.
(iii) *Aktiensplit*
Falls sich die Anzahl der Aktien
verändert, ohne dass sich das
Grundkapital ändert (Neueinteilung
des Grundkapitals), gilt die in
vorstehend (ii) vorgesehene
Regelung sinngemäß.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag am
Grundkapital der je Schuldverschreibung zu
beziehenden Aktien den Ausgabepreis der
Schuldverschreibung nicht übersteigen.
g) *Weitere Bedingungen der
Schuldverschreibungen*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung
der Schuldverschreibungen, insbesondere
Laufzeit, Ausgabe- und Ausübungszeiträume
sowie Kündigung, Ausgabepreis der
Schuldverschreibungen, Stückelung,
Anpassung des Bezugspreises sowie einen
Zinssatz bis zu einer maximalen Höhe von
1,00 % p. a. festzusetzen.
7. *Beschlussfassung über die Schaffung eines
Bedingten Kapitals 2020 und Satzungsänderung*
Gemäß § 7c der Satzung ist das
Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR
2.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.000.000
neuen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2019). Die bedingte Kapitalerhöhung
dient zur Ausgabe neuer Aktien aus der Ausübung
von Options- bzw. Wandlungsrechten aus Options-
oder Wandelanleihen, die von der Gesellschaft
oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen
der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des
Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom
6. August 2019 (Tagesordnungspunkt 9) bis zum
31. August 2020 ausgegeben werden. Da die
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und
Wandlungsrechten gemäß Beschluss der
Hauptversammlung vom 6. August 2019 aufgehoben
und eine neue Ermächtigung erteilt werden soll,
soll entsprechend auch das Bedingte Kapital
2019 aufgehoben und durch ein neues bedingtes
Kapital ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) Das Bedingte Kapital 2019 gemäß § 7c
der Satzung der Gesellschaft wird
aufgehoben.
b) Das Grundkapital wird um bis zu EUR
1.300.000,00 durch Ausgabe von bis zu
1.300.000 neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab
Beginn des letzten Geschäftsjahrs, für
das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss
gefasst wurde, bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2020). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Bedienung von
Schuldverschreibungen, die aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 20. August 2020
unter Tagesordnungspunkt 6 ausgegeben
werden können. Dabei wird die bedingte
Kapitalerhöhung nur insoweit
durchgeführt, wie
(i) die Inhaber von
Wandelschuldverschreibungen mit
Umtausch- oder Bezugsrechten, die
von der Gesellschaft oder ihr
nachgeordneten Konzernunternehmen
aufgrund des in der
Hauptversammlung vom 20. August
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 14, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: EASY SOFTWARE AG: Bekanntmachung der -3-
2020 gefassten
Ermächtigungsbeschlusses bis zum
19. August 2025 ausgegeben wurden,
von ihrem Umtausch- oder
Bezugsrecht Gebrauch machen und die
Gesellschaft sich entschließt,
die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus
diesem Bedingten Kapital 2025 zu
bedienen, oder
(ii) die zur Wandlung verpflichteten
Inhaber von
Wandelschuldverschreibungen mit
Umtausch- oder Bezugsrechten, die
von der Gesellschaft oder ihren
nachgeordneten Konzernunternehmen
aufgrund des in der
Hauptversammlung vom 20. August
2020 gefassten
Ermächtigungsbeschlusses bis zum
19. August 2025 ausgegeben wurden,
ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen
und die Gesellschaft sich
entschließt, die Umtausch-
bzw. Bezugsrechte aus diesem
Bedingten Kapital 2020 zu bedienen.
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß
den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses
der Hauptversammlung vom 20. August 2020
unter Tagesordnungspunkt 6, d.h.
insbesondere zu mindestens 80 % des
durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie
der Gesellschaft an den letzten 10
Börsenhandelstagen vor der
Beschlussfassung des Vorstandes über die
Ausgabe der Schuldverschreibungen in der
Eröffnungsauktion im XETRA(R)-Handel an
der Frankfurter Wertpapierbörse (oder
einem von der Deutschen Börse AG
bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern
ein XETRA(R)-Handel in Aktien der
Gesellschaft nicht stattfindet,
derjenigen Börse an der in diesen 10
Börsenhandelstagen die meisten Aktien
(Anzahl) der Gesellschaft in Summe
gehandelt wurden, vor der
Beschlussfassung des Vorstandes über die
Ausgabe der jeweiligen
Schuldverschreibungen unter
Berücksichtigung von Anpassungen
gemäß der im Beschluss der
vorgenannten Hauptversammlung unter
Tagesordnungspunkt 6 Buchst. f)
bestimmten Verwässerungsschutzregeln.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend dem
jeweiligen Umfang der
Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten
Kapital 2020 abzuändern.
c) § 7c der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR
1.300.000,00 durch Ausgabe von bis zu
1.300.000 neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab
Beginn des letzten Geschäftsjahrs, für
das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss
gefasst wurde, bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2020). Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie
(i) die Inhaber von
Wandelschuldverschreibungen mit
Umtausch- oder Bezugsrechten, die
von der Gesellschaft oder ihr
nachgeordneten Konzernunternehmen
aufgrund des in der
Hauptversammlung vom 20. August
2020 gefassten
Ermächtigungsbeschlusses bis zum
19. August 2025 ausgegeben wurden,
von ihrem Umtausch- oder
Bezugsrecht Gebrauch machen und die
Gesellschaft sich entschließt,
die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus
diesem Bedingten Kapital 2020 zu
bedienen, oder
(ii) die zur Wandlung verpflichteten
Inhaber von
Wandelschuldverschreibungen mit
Umtausch- oder Bezugsrechten, die
von der Gesellschaft oder ihren
nachgeordneten Konzernunternehmen
aufgrund des in der
Hauptversammlung vom 20. August
2020 gefassten
Ermächtigungsbeschlusses bis zum
19. August 2025 ausgegeben wurden,
ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen
und die Gesellschaft sich
entschließt, die Umtausch-
bzw. Bezugsrechte aus diesem
Bedingten Kapital 2020 zu bedienen.
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den
Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 20. August 2020 unter
Tagesordnungspunkt 6, d. h. insbesondere zu
mindestens 80 % des durchschnittlichen
Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den
letzten 10 Börsenhandelstagen vor der
Beschlussfassung des Vorstandes über die
Ausgabe der Schuldverschreibungen in der
Eröffnungsauktion im XETRA(R)-Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der
Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem)
oder, sofern ein XETRA(R)-Handel in Aktien der
Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen
Börse an der in diesen 10 Börsenhandelstagen
die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in
Summe gehandelt wurden, vor der
Beschlussfassung des Vorstandes über die
Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen
unter Berücksichtigung von Anpassungen
gemäß der im Beschluss der vorgenannten
Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6
Buchst. f) bestimmten
Verwässerungsschutzregeln.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung
der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang
der Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten
Kapital 2020 abzuändern.'
8. *Neuwahl der Mitglieder des Aufsichtsrates*
Der Aufsichtsrat der EASY SOFTWARE AG setzt
sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG
i. V. m. § 14 Abs. 1 der Satzung aus drei
Mitgliedern zusammen, die durch die
Hauptversammlung zu wählen sind.
Mit Ablauf der Hauptversammlung am 20. August
2020 endet die Amtszeit der amtierenden
Mitglieder des Aufsichtsrates Herrn Stefan ten
Doornkaat und Herrn Armin Steiner.
Durch Beschluss des Amtsgerichts Duisburg vom
17. März 2020 ist Herr Serkan Katilmis an
Stelle von Herrn Oliver Krautscheid, der sein
Amt mit Wirkung zum Ablauf des 10. Februar 2020
niedergelegt hatte und dessen reguläre Amtszeit
ebenfalls mit Ablauf der Hauptversammlung am
18. Juni 2020 geendet hätte, zum
Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft
gerichtlich bestellt worden.
Es sind daher alle Mitglieder des Aufsichtsrats
neu zu wählen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge
nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) Herrn Stefan ten Doornkaat, Düsseldorf,
Rechtsanwalt und Vorstand der CD Deutsche
Eigenheim AG, Berlin, bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2024
beschließt, zum
Aufsichtsratsmitglied der EASY SOFTWARE
AG zu wählen;
b) Herrn Armin Steiner, Hannover, Vorstand
der Beta Systems Software AG, Berlin, bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2024 beschließt, zum
Aufsichtsratsmitglied der EASY SOFTWARE
AG zu wählen;
c) Herrn Serkan Katilmis, Köln,
Geschäftsführer der amplicade GmbH, Köln
und Geschäftsführer der Cash on Ledger
Technologies GmbH, Köln, bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024
beschließt, zum
Aufsichtsratsmitglied der EASY SOFTWARE
AG zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl
vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass
sie den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen
können. Die Wahlvorschläge berücksichtigen
zudem die vom Aufsichtsrat für seine
Zusammensetzung gemäß Empfehlung C.1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex'
('*DCGK*') beschlossenen Ziele und streben
gleichzeitig die Ausfüllung des
Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind die
vorgeschlagenen Kandidaten unabhängig im Sinne
der Empfehlungen C.6 und C.7 DCGK. Zwischen den
vorgeschlagenen Kandidaten und der EASY
SOFTWARE AG, deren Konzernunternehmen, den
Organen der EASY SOFTWARE AG oder einem
wesentlich an der EASY SOFTWARE AG beteiligten
Aktionär bestehen keine persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen im Sinne der
Empfehlung C.13 DCGK.
Alle vorgeschlagenen Kandidaten verfügen über
Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung
und Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5
AktG.
Herr ten Doornkaat hat mitgeteilt, dass er im
Fall seiner Wahl erneut für das Amt des
Vorsitzenden des Aufsichtsrats zur Verfügung
steht.
*Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG
und Empfehlung C.14 DCGK*
Nachfolgend sind die Lebensläufe der zur Wahl
in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten
abgedruckt. Diese enthalten zugleich die
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
(Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden
inländischen Aufsichtsräten sowie in
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen).
*Stefan ten Doornkaat*
_Persönliche Daten:_
Wohnort: Düsseldorf
Geburtsjahr: 1964
Nationalität: deutsch
_Ausgeübter Beruf_:
Rechtsanwalt, Vorstand der CD Deutsche
Eigenheim AG, Berlin
_Beruflicher Werdegang:_
Seit November 2019 Vorstand der CD Deutsche
Eigenheim AG, Berlin
Seit 2003 Sprecher der Schutzgemeinschaft
der Kapitalanleger e. V.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 14, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
Seit 1995 Rechtsanwalt
_Ausbildung_:
Rechtsreferendariat beim Oberlandesgericht
Düsseldorf
Studium der Rechtswissenschaften an der
Universität Bayreuth
_Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:_
Stellvertretender Vorsitzender des
Aufsichtsrats der EPG (Engineered nanoProducts
Germany) AG, Griesheim
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Global Oil &
Gas AG, Bad Vilbel
Mitglied des Aufsichtsrats der Mox Deals AG,
Ratingen
_Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:_
Keine
*Armin Steiner*
_Persönliche Daten:_
Wohnort: Hannover
Geburtsjahr: 1975
Nationalität: deutsch
_Ausgeübter Beruf: _
Vorstand der Beta Systems Software AG, Berlin
_Beruflicher Werdegang:_
Seit 2015 Vorstand der Beta Systems
Software AG, Berlin
2008 - 2014 Geschäftsführer der IN tIME
Express Logistik, Hannover
2003 - 2008 Manager und Prokurist der KPMG
AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart
_Ausbildung_:
Betriebswirtschaftliches Studium an der
Universität Würzburg und University of Texas at
Austin
_Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:_
Keine
_Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:_
Mitglied des Board of Directors of Beta Systems
Software of North America, Inc.
*Serkan Katilmis*
_Persönliche Daten:_
Wohnort: Köln
Geburtsjahr: 1975
Nationalität: deutsch
_Ausgeübter Beruf_:
Geschäftsführer der amplicade GmbH, Köln;
Geschäftsführer der Cash on Ledger Technologies
GmbH, Köln
_Beruflicher Werdegang:_
Seit 2020 Gründer und Geschäftsführer der
Cash on Ledger Technologies
GmbH, Köln
Seit 2014 Gründer und Geschäftsführer der
amplicade GmbH, Köln
2012 - 2014 Head of Portfolio and Program
Management Germany, Prokurist,
PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf
2001 - 2012 Senior Manager, Prokurist,
Accenture GmbH, Kronberg
2000 - 2001 Consultant, Arthur Andersen
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Eschborn
1999 - 2000 Project Manager, Goldman Sachs
Bank Europe SE, Frankfurt am
Main
_Ausbildung_:
2007 - 2009 Masterstudium Business
Administration (MBA) in General
Management an der Duke
University - Fuqua School of
Business, North Carolina, USA
1996 - 2001 Studium der Informatik an der
Technischen Hochschule
Mittelhessen, Gießen
_Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:_
Mitglied des Aufsichtsrats der CD Deutsche
Eigenheim AG, Berlin
_Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:_
Keine
II. BERICHT DES VORSTANDS ZUR TAGESORDNUNG
*Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs.
4 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen
der Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen*
Vorstand und Aufsichtsrat bitten die Aktionäre der
Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 6 um die
Ermächtigung zur Begebung von
Wandelschuldverschreibungen. Diese
Finanzierungsinstrumente werden jeweils mit
Umtauschrechten auf Aktien der Gesellschaft versehen
werden. Den Inhabern dieser Umtauschrechte wird dadurch
die Möglichkeit eröffnet, Aktien der Gesellschaft zu
erwerben, indem sie ihre bereits an die Gesellschaft
erbrachten Leistungen in Eigenkapital umwandeln
(Umtauschrecht). Die Gesellschaft soll bei einer
Emission beschließen, dass die begebenen
Schuldverschreibungen am Ende der Laufzeit von fünf
Jahren in Aktien der Gesellschaft zu tauschen sind
(Wandlungspflicht). Eine Lieferung der Aktien bei
Ausübung der Umtauschrechte bzw. Erfüllung der
Wandlungspflicht ist - ausschließlich - aus
bedingtem Kapital vorgesehen.
Die Ermächtigung in Tagesordnungspunkt 6 soll in erster
Linie dazu dienen, die Kapitalausstattung der
Gesellschaft bei Bedarf zügig und flexibel stärken zu
können.
Die zum gegenwärtigen Zeitpunkt teilweise offene
Festlegung der Bedingungen für die Begebung der
genannten Finanzierungsinstrumente ermöglicht es der
Gesellschaft, auf die jeweils aktuellen
Marktverhältnisse angemessen zu reagieren und neues
Kapital zu möglichst geringen Kosten aufzunehmen.
Bei der Begebung dieser Finanzierungsinstrumente haben
die Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 221 Abs. 4
AktG grundsätzlich ein Bezugsrecht hierauf.
Mit den unter Tagesordnungspunkt 6 erbetenen
Ermächtigungen soll der Gesellschaft die Möglichkeit
eröffnet werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge
auszuschließen. Dies kann erforderlich werden,
wenn anders ein praktikables Bezugsverhältnis nicht zu
erreichen ist. Die Gesellschaft wird sich bemühen,
freie Spitzen im Interesse der Aktionäre bestmöglich zu
verwerten.
III. WEITERE INFORMATIONEN UND HINWEISE ZUR
HAUPTVERSAMMLUNG
1. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum
Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung
der Hauptversammlung im Bundesanzeiger EUR
6.442.039,00. Es ist eingeteilt in 6.442.039
Stückaktien, die jeweils eine Stimme in der
Hauptversammlung gewähren. Die Gesellschaft
hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine
eigenen Aktien. Die 6.442.039 Stückaktien
gewähren damit zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung insgesamt 6.442.039
Stimmen.
2. *Durchführung der Hauptversammlung in Form
einer virtuellen Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten; Übertragung der
Hauptversammlung im HV-Aktionärsportal*
Der Vorstand hat mit Zustimmung des
Aufsichtsrats beschlossen, dass die
diesjährige ordentliche Hauptversammlung der
Gesellschaft ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit
Ausnahme des von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreters) ausschließlich
als virtuelle Hauptversammlung abgehalten
wird. Dieser Beschluss erfolgte gemäß §
1 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 1 des Gesetzes über
Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (im
Folgenden '*COVID-19-Gesetz*').
Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder
ihrer Aktionärsvertreter (mit Ausnahme des
von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreters) an der
Hauptversammlung ist deshalb nicht möglich.
Die Durchführung der ordentlichen
Hauptversammlung 2020 als virtuelle
Hauptversammlung nach Maßgabe des
COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in
den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei
den Rechten der Aktionäre. Die Aktionäre und
Aktionärsvertreter haben die nachfolgend
aufgezeigten Möglichkeiten zum Verfolgen der
gesamten Hauptversammlung in Bild und Ton im
Internet, zur Stimmrechtsausübung über
elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie
Vollmachtserteilung, zur Stellung von Fragen
im Wege der elektronischen Kommunikation und
zur Widerspruchserhebung gegen Beschlüsse der
Hauptversammlung über elektronische
Kommunikation.
Die gesamte in den Geschäftsräumem der
Gesellschaft, Mülheim an der Ruhr, Am
Hauptbahnof 4, stattfindende Hauptversammlung
wird zu diesem Zweck am 20. August 2020 ab
10:00 Uhr über das internetbasierte
Aktionärsportal der Gesellschaft
('*HV-Aktionärsportal*') unter der
Internetadresse
www.easy-software.com
in der Rubrik 'EASY GRUPPE', dort 'INVESTOR
RELATIONS' unter dem Abschnitt
'Hauptversammlung' in Bild und Ton live
übertragen.
Die Aktionäre und Aktionärsvertreter der
Gesellschaft können die Bild- und
Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung
über das HV-Aktionärsportal verfolgen. Nur
diejenigen Aktionäre, die sich wie
nachstehend in Ziffer 3. beschrieben,
ordnungsgemäß angemeldet haben, können
darüber hinaus persönlich oder durch
ordnungsgemäß Bevollmächtigte ihr
Stimmrecht per Briefwahl oder durch
Bevollmächtigung des von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreters ausüben sowie
über das HV-Aktionärsportal der Gesellschaft
Fragen stellen und Widersprüche gegen
Beschlüsse der Hauptversammlung erklären.
Eine darüber hinausgehende Ausübung von
Aktionärsrechten ist in der virtuellen
Hauptversammlung nicht möglich. Insbesondere
ist eine Teilnahme der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten, mit Ausnahme des von der
Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreters, vor Ort
ausgeschlossen. Die Liveübertragung der
Hauptversammlung in Bild und Ton ermöglicht
keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1
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July 14, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
