DJ DGAP-HV: Aumann AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.08.2020 in Bielefeld mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Aumann AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Aumann AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.08.2020
in Bielefeld mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-07-15 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Aumann AG Beelen Wertpapierkennnummer: A2DAM0
ISIN: DE000A2DAM03 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung am 21. August 2020 in Bielefeld
Die Aumann AG mit Sitz in Beelen lädt hiermit ihre
Aktionäre zu der am Freitag, den 21. August 2020 um
10:00 Uhr in der Ravensberger Spinnerei (Großer
Saal), Ravensberger Park 1, 33607 Bielefeld,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. *Tagesordnung*
1 *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses sowie
des zusammengefassten Lageberichts für die
Aumann AG und den Konzern zum 31. Dezember
2019, des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019 sowie des erläuternden
Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4,
315 Abs. 4 HGB*
Da der Aufsichtsrat den vom Vorstand
aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss
bereits in seiner Sitzung am 31. März 2020
gebilligt hat, ist entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen keine
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
vorgesehen.
2 *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
festgestellten Jahresabschluss zum 31.
Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn in
Höhe von EUR 13.599.347,30 in voller Höhe
vorzutragen.
3 *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands, die im
Geschäftsjahr 2019 amtiert haben, für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4 *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im
Geschäftsjahr 2019 amtiert haben, für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5 *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2020 die RSM GmbH
Wirtschaftsprüfgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in
Düsseldorf, Georg-Glock-Str. 4, 40474
Düsseldorf, zu wählen.
6 *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur
Ausgabe von Aktienoptionen
(Aktienoptionsprogramm 2020) und über die
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals
2020/I und entsprechende Satzungsänderung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, im
Rahmen eines Aktienoptionsprogramms
('Aktienoptionsprogramm 2020') den Mitgliedern
des Vorstands sowie weiteren Führungskräften
der Aumann AG und ihrer unmittelbaren und
mittelbaren Tochtergesellschaften
Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft
auszugeben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
zu beschließen:
*a) Ermächtigung zur Gewährung von
Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2020)*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsamts bis zum 30. Juni 2025 bis zu
300.000 Bezugsrechte auf bis zu 300.000 auf
den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft an Bezugsberechtigte im Sinne des
§ 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG zu gewähren.
Die Ausgabe der Optionsrechte erfolgt nach
Maßgabe der folgenden Eckpunkte:
Kreis der Bezugsberechtigten
Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst
Mitglieder des Vorstands sowie weitere
Führungskräfte der Aumann AG und ihrer
unmittelbaren und mittelbaren
Tochtergesellschaften. Dabei werden 150.000
Aktienoptionsrechte an Mitglieder des
Vorstands gewährt. 150.000 Aktienoptionsrechte
werden an weitere Führungskräfte der Aumann AG
und ihrer unmittelbaren und mittelbaren
Tochtergesellschaften gewährt. Die Verteilung
erfolgt jeweils durch Beschluss des Vorstands
mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bei
Gewährung an Mitglieder des Vorstands
ausschließlich durch den Aufsichtsrat.
Den Aktionären der Gesellschaft steht kein
gesetzliches Bezugsrecht auf die
Aktienoptionen zu.
Einräumung der Optionen, Ausgabebetrag und
Inhalt des Optionsrechts, Erfolgsziel
Das Optionsprogramm basiert auf der
Kursentwicklung der Aumann AG Aktie im
elektronischen Handelssystem XETRA der
Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder
einem das XETRA-System ersetzenden
vergleichbaren Nachfolgesystem) im Zeitraum
des Aktienoptionsprogramms. Die Höhe einer
Ausübbarkeit von ausgegebenen
Aktienoptionsrechten wird anhand eines
Kurs-Kriterien-Modells ermittelt. Dieses
Modell setzt sich aus einem Kriterium A
(Überschreitung von Kurs-Schwellen) und
einem Kriterium B (erreichter
Durchschnittskurs) zusammen. Jedes Kriterium
ermittelt eine prozentuale Ausübbarkeit
bezogen auf die ausgegebenen
Aktienoptionsrechte.
Das Kriterium A basiert auf dem Erreichen
eines Kurs-Schwellenwertes. Der jeweilige
Schwellenwert gilt als erfüllt, wenn dieser
Wert per 90 XETRA-Handelstagen (als gleitender
Durchschnitt auf Basis des jeweiligen
Tages-Schlusskurses) erreicht oder
überschritten und in diesem Zeitraum in Summe
mindestens 90.000 Aktien auf XETRA gehandelt
wurden. Es gelten folgende
Kurs-Schwellenwerte:
Kurs-Schwellenwert Kumulierte prozentuale
Ausübbarkeit
ausgegebener
Aktienoptionsrechte
EUR 15,00 1,8 %
EUR 19,50 4,8 %
EUR 23,00 9,0 %
EUR 26,50 14,4 %
EUR 30,00 21,0 %
EUR 33,50 28,8 %
EUR 37,00 37,8 %
EUR 40,50 48,0 %
EUR 44,00 60,0 %
Das Kriterium A ermöglicht bei Erreichung des
Kurs-Schwellenwertes von EUR 44,00 je Aktie
maximal eine rechnerische prozentuale
Ausübbarkeit der ausgegebenen
Aktienoptionsrechte in Höhe von 60 %. Die
Feststellung des Erreichens eines
Schwellenwertes obliegt dem Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats, der die
Erreichung von Kurs-Schwellenwerten während
der Laufzeit des Aktienoptionsprogramms
fortlaufend ermittelt und dokumentiert. Wurde
ein Schwellenwert erreicht, entfällt dieser
Schwellenwert ersatzlos. Schwellenwerte, die
bis zur Hauptversammlung 2020 erreicht worden
sind, entfallen ebenfalls ersatzlos und werden
darüber hinaus aus der kumulierten
Zielerreichung herausgerechnet. Es gilt dann
der nächstfolgende, höhere Schwellenwert als
neuer Ausgangswert.
Nach Ende des Aktienoptionsprogramms ermittelt
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
unverzüglich, welches während der Laufzeit des
Aktienoptionsprogramms der höchste erreichte
Schwellenwert war. Es kommt hier also nicht
auf den Aktienkurs bei Ende des
Aktienoptionsprogramms an, sondern auf den -
nach Maßgabe der obigen Kriterien zu
berechnenden - Kurshöchststand während der
Laufzeit des Aktienoptionsprogramms. Ebenso
ermittelt der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats nach Ende des
Aktienoptionsprogramms den rechnerischen
prozentualen Umfang der Ausübbarkeit der
ausgegebenen Aktienoptionen unter dem
Kriterium A.
Das Kriterium B bewertet am Ende des
Aktienoptionsprogramms den erreichten
Durchschnittskurs mit seiner Steigerung
gemessen an der Zielvorgabe. Die Zielvorgabe
ist ein Durchschnittskurs am Ende der
Wartezeit in Höhe von EUR 27,50, woraus sich
eine Kurssteigerung in Höhe von EUR 16,50 zum
Ausübungspreis in Höhe von EUR 11,00 als
weiterer Zielwert ergibt.
Der Durchschnittskurs wird ermittelt aus der
Summe der Tagesschlusskurse dividiert durch
die Summe der Handelstage. Es gilt der
Tagesschlusskurs im elektronischen
Handelssystem XETRA der Deutschen Börse AG in
Frankfurt (oder einem das XETRA-System
ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem).
Der erste zu berücksichtigende
Tagesschlusskurs ist der Tagesschlusskurs
einen Handelstag vor dem Inkrafttreten des
Aktienoptionsprogrammes. Der letzte zu
berücksichtigende Tagesschlusskurs ist der
Tagesschlusskurs am letzten Handelstag der
Wartefrist. Die Zielvorgabe kann folglich mit
großer Wahrscheinlichkeit nur dann
erreicht werden, wenn der XETRA Aktienkurs der
Aumann AG über längere Zeiten oberhalb von EUR
27,50 notiert.
Das Kriterium B wird wie folgt berechnet: Die
Differenz zwischen dem erreichten
Durchschnittskurs und dem Ausübungspreis wird
in das Verhältnis zum Zielwert von EUR 16,50
gesetzt. Der so ermittelte prozentuale Wert
kann größer als 100 %, kann aber auch
kleiner als 0 %, d.h. negativ sein. Der sich
ergebende prozentuale Wert wird
abschließend mit 60 % gewichtet
(Klarstellung: mit dem Faktor 0,6
multipliziert). Dieser gewichtete Wert gibt
die prozentuale Ausübbarkeit bezogen auf die
ausgegebenen Aktienoptionen an. Es kann auch
ein negativer Wert von ausübbaren
Aktienoptionsrechten entstehen.
Nach Ende des Aktienoptionsprogramms ermittelt
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
unverzüglich den rechnerischen prozentualen
Umfang der Ausübbarkeit der ausgegebenen
Aktienoptionen unter dem Kriterium B.
Sodann addiert der Vorstand mit Zustimmung des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 15, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Aufsichtsrats die rechnerischen Ergebnisse der beiden Kriterien. Im Zuge der Addition kann sich ein rechnerischer Wert von mehr als 100 % ergeben. Der tatsächliche prozentuale Umfang der Ausübbarkeit der ausgegebenen Aktienoptionen ist jedoch auf maximal 100 % begrenzt. Liegt der Umfang der Ausübbarkeit der ausgegebenen Aktienoptionen über 100 %, verfällt der über 100 % hinausgehende Anteil der ausgegebenen Aktienoptionen mit Ablauf der Wartefrist ersatz- und entschädigungslos. Liegt der Umfang der Ausübbarkeit der ausgegebenen Aktienoptionen unter 100 %, verfällt der nicht ausübbar gewordene Anteil der ausgegebenen Aktienoptionen mit Ablauf der Wartefrist ersatz- und entschädigungslos. Ausübungspreis Der Ausübungspreis beträgt EUR 11,00 je Aktie. Wartezeit und Ausübungszeiträume Sofern die Voraussetzungen für die Ausübung der Optionsrechte vorliegen, können diese insbesondere nur dann ausgeübt werden, wenn ein zwölfmonatiges, unterbrechungsfreies und ungekündigtes Beschäftigungsverhältnis des Bezugsberechtigten mit der Aumann AG oder einer ihrer unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften vorliegt und die Wartefrist von vier Jahren zuzüglich eines Werktages beginnend ab dem Tag der Ausgabe abgelaufen ist. Ferner ist die Ausübung nur dann möglich, wenn der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Ausübbarkeit, die Gesamthöhe der ausübbaren Aktienoptionsrechte sowie den Ausübungspreis durch Beschluss festgestellt hat. Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die sich aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere der Marktmissbrauchsverordnung ergeben. Der Tag der Ausgabe der Aktienoptionsrechte gemäß diesem Aktienoptionsprogramm ist der der Hauptversammlung folgende erste Werktag. An diesem Tag tritt das Aktienoptionsprogramm in Kraft. Das Aktienoptionsprogramm endet beginnend ab dem Tag der Ausgabe nach vier Jahren und einem weiteren, folgenden Werktag. Höchstbetrag Der absolute Höchstbetrag je Bezugsberechtigten für ausübbare Aktienoptionsrechte beträgt EUR 50,00 abzüglich dem Ausübungspreis je Aktie, danach multipliziert mit der Gesamtanzahl der jeweils dem Bezugsberechtigten zugeteilten Aktienoptionsrechten. Sofern bei Ausübung der Gesamtwert aus festgestellten ausübbaren Aktienoptionsrechten multipliziert mit dem Saldo aus dem XETRA-Schlusskurs am Tag der Beschlussfassung zur Ausübung abzüglich dem Ausübungspreis je Aktie den Höchstbetrag übersteigt, wird die Anzahl der ausübbaren Aktienoptionsrechte so lange reduziert, bis der absolute Höchstbetrag erreicht wird. Die so ermittelte Anzahl abgerundeter Aktienoptionsrechte ist ausübbar, die nicht berücksichtigte Anzahl von Aktienoptionsrechten verfällt ersatz- und entschädigungslos. Versteuerung Der geldwerte Vorteil der ausgeübten Aktienoptionsrechte wird durch die Aumann AG bzw. ihre jeweiligen betroffenen unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften versteuert. Anpassung bei Kapitalmaßnahmen, Verwässerungsschutz Führt die Gesellschaft innerhalb der Laufzeit des Aktienoptionsprogramms Kapitalmaßnahmen durch, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Bezugsberechtigten wirtschaftlich gleichzustellen. Die wirtschaftliche Gleichstellung kann z.B. durch die Herabsetzung des Ausübungspreises oder durch die Anpassung des Bezugsverhältnisses oder durch eine Kombination von beidem erfolgen. Eine Gleichstellung erfolgt jedoch nicht bei Kapitalerhöhungen oder bei der Einziehung eigener Aktien in Folge eines Aktienrückkaufprogramms. Nichtübertragbarkeit und Verfall von Optionen Die Aktienoptionsrechte werden als nicht übertragbare Bezugsrechte gewährt. Die Aktienoptionsrechte sind mit Ausnahme des Erbfalls weder übertragbar noch veräußerbar, verpfändbar oder anderweitig belastbar. Die Optionsbedingungen können Sonderregeln für den Fall von Pflichtverletzungen der Bezugsberechtigten und die vorzeitige Beendigung der Bestellung oder des Beschäftigungsverhältnisses der Berechtigten einschließlich eines ersatz- und entschädigungslosen Verfalls von Aktienoptionsrechten vorsehen. Regelung weiterer Einzelheiten Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsprogramms in den Aktienoptionsbedingungen für die Berechtigten festzulegen. Dies umfasst insbesondere den Umfang der zu gewährenden Aktienoptionsrechte, Laufzeit und Ende des Aktienoptionsprogramms, weitere Einzelheiten über die Anpassung des Ausübungspreises und/oder des Bezugsverhältnisses bei Kapital- und Strukturmaßnahmen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes, Bestimmungen über die Aufteilung der Aktienoptionsrechte innerhalb der Berechtigten, den Ausgabebetrag innerhalb der vorgesehenen Zeiträume, das Verfahren für die Zuteilung an die einzelnen berechtigten Personen, das Verfahren zur Ausübung der Aktienoptionsrechte, die Festlegung weiterer Ausübungssperrfristen sowie weiterer Verfahrensregelungen, insbesondere in Bezug auf die technische Abwicklung der Ausgabe der entsprechenden Aktien der Gesellschaft bzw. der etwaigen Leistung einer Barzahlung nach Optionsausübung bzw. der etwaigen Gewährung eigener statt neuer Aktien der Gesellschaft. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats - in Bezug auf den Vorstand kann ausschließlich der Aufsichtsrat - im Falle außerordentlicher Entwicklungen nach seinem Ermessen dieses Programm anpassen. Eine Anpassung kann auch dann erforderlich sein, um die Angemessenheit der Vergütung im Sinne von § 87 AktG sicherzustellen. *b) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals* Das Grundkapital wird um bis zu EUR 300.000,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 300.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2020/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der unter a) beschriebenen Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21. August 2020 bis zum 30. Juni 2025 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur soweit durchzuführen, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft die Erfüllung der Optionen nicht auf andere Weise gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital erfolgt zu dem in der Ermächtigung bestimmten Ausübungspreis als Ausgabebetrag. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres gewinnbezugsberechtigt, in dem sie ausgegeben werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einzelheiten der Durchführung der jeweiligen bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. *c) Satzungsänderung* § 4 der Satzung wird um den folgenden neuen Absatz 6 ergänzt: '6. Das Grundkapital wird um bis zu EUR 300.000,00 durch Ausgabe von bis zu 300.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21. August 2020 bis zum 30. Juni 2025 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur soweit durchzuführen, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft die Erfüllung der Optionen nicht auf andere Weise gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital erfolgt zu dem in der Ermächtigung bestimmten Ausübungspreis als Ausgabebetrag. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres gewinnbezugsberechtigt, in dem sie ausgegeben werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einzelheiten der Durchführung der jeweiligen bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. § 11 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt geändert: '2. Der Aufsichtsrat ist zur Vornahme von Satzungsänderungen berechtigt, die nur die Fassung betreffen. Insbesondere ist der Aufsichtsrat ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus genehmigtem oder bedingtem Kapital oder nach Ablauf der jeweiligen Ermächtigungsfristen entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem oder bedingtem Kapital anzupassen.' *Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6* Die Aumann AG will mit der Einführung des Aktienoptionsprogramms den langfristigen Investitions- und Anlagecharakter als technologisch führende Unternehmensgruppe mit Börsennotiz im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse untermauern. Vorstand und Aufsichtsrat sind davon überzeugt, dass der Aktienkurs mittel- bis langfristig ein geeignetes Instrument ist, um den Wertzuwachs des Unternehmens zu bestimmen. Das Geschäftsmodell der Aumann AG basiert dabei auch auf dem Einsatz qualifizierter, engagierter Führungskräfte, die mit diesem
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