DGAP-News: Fresenius SE & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Fresenius SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.08.2020 in Bad Homburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-07-15 / 16:15 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. *EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG* FRESENIUS SE & Co. KGaA Bad Homburg v.d.H. *ISIN: DE0005785604 // WKN: 578560* *ISIN: DE0005785620 // WKN: 578562* *ISIN: DE000A254WA7 // WKN: A254WA* Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Freitag, 28. August 2020, um 10:00 Uhr stattfindenden *ordentlichen Hauptversammlung* ein. Die Hauptversammlung findet statt als *virtuelle Hauptversammlung* ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten. Die Teilnahme der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten erfolgt im Wege elektronischer Kommunikation nach Maßgabe der nachfolgend (im Anschluss an die Tagesordnung) enthaltenen Bestimmungen und Erläuterungen. Die virtuelle Hauptversammlung wird aus den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Else-Kröner-Str. 1, 61352 Bad Homburg v.d.H. übertragen. Dort wird auch der mit der Niederschrift über die Hauptversammlung beauftragte Notar zugegen sein. *Tagesordnung* 1. *Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Fresenius SE & Co. KGaA und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2019; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der Fresenius SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2019 * Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 AktG gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung; im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der Fresenius SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2019 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von Euro 469.134.200,71 ausweist, festzustellen. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn der Fresenius SE & Co. KGaA von Euro 469.134.200,71 für das Geschäftsjahr 2019 wie folgt zu verwenden: Zahlung einer Dividende von Euro 0,84 je Aktie auf Stück 557.379.979 dividendenberechtigte Aktien Euro 468.199.182,36 Die Dividende ist am 2. September 2020 zahlbar. Vortrag auf neue Rechnung Euro 935.018,35 Euro 469.134.200,71 Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von Euro 0,84 je dividendenberechtigter Aktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin* *für das Geschäftsjahr 2019* Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. 5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers für die eventuelle prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen* Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 und zum Prüfer für die eventuelle prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen im Sinne des § 115 Abs. 7 WpHG, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2021 erstellt werden, zu wählen. Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat ein Auswahlverfahren nach näherer Maßgabe von Art. 16 der EU-Abschlussprüfungsverordnung (EU) Nr. 537/2014 durchgeführt. Auf der Grundlage dieses Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung entweder die PricewaterhouseCoopers GmbH, Frankfurt am Main, oder die Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn, zur Wahl vorzuschlagen. Der Prüfungsausschuss hat dabei angegeben, dass er die PricewaterhouseCoopers GmbH, Frankfurt am Main, präferiert. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüfungsverordnung (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurde. 6. *Beschlussfassung über die Änderung von § 15 Abs. 2 der Satzung * Am 1. Januar 2020 ist das Gesetz zur Umsetzung der 2. EU-Aktionärsrechte-Richtlinie (ARUG II) in Kraft getreten. Dieses Gesetz hat unter anderem die Vorschriften des Aktiengesetzes über die Einberufung der Hauptversammlung in verschiedener Hinsicht modifiziert. Die neuen gesetzlichen Vorschriften über die Einberufung der Hauptversammlung sind allerdings erst ab dem 3. September 2020 anzuwenden und erstmals auf solche Hauptversammlungen, die nach diesem Datum einberufen werden. § 15 Abs. 2 der Satzung regelt, wie die Aktionäre der Fresenius SE & Co. KGaA ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen können. Diese Satzungsbestimmung beruht noch auf der bisherigen Rechtslage und soll nunmehr an die neue Rechtslage angepasst werden, verbunden mit der Anweisung an die persönlich haftende Gesellschafterin, die beschlossene Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020 (oder, falls sich die Anwendbarkeit des ARUG II insoweit noch auf einen späteren Zeitpunkt verschieben sollte, erst ab diesem späteren Zeitpunkt) zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: § 15 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: "Für den Nachweis der Berechtigung nach § 15 Absatz (1) reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Absatz 3 AktG aus. Der Nachweis über nicht in Girosammelverwahrung befindliche Aktien kann auch von der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt beziehen." Die persönlich haftende Gesellschafterin wird angewiesen, die beschlossene Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020 (oder, falls sich die Anwendbarkeit des ARUG II insoweit noch auf einen späteren Zeitpunkt verschieben sollte, erst ab diesem späteren Zeitpunkt) zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte* Von den insgesamt ausgegebenen Stück 557.467.084 Aktien sind zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Stück 557.467.084 Aktien teilnahme- und stimmberechtigt. *Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts * Aktionäre, die an der virtuellen ordentlichen Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur virtuellen ordentlichen Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Bitte beachten Sie, dass das Teilnahmerecht in der diesjährigen virtuellen Hauptversammlung nur im Wege der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausgeübt werden kann. Die Ausübung des Stimmrechts ist darüber hinaus, auch ohne Teilnahme an der Hauptversammlung, im Wege der elektronischen Briefwahl möglich. Die Bevollmächtigung anderer Personen ist ebenfalls möglich; diese müssen sich dann allerdings ihrerseits der elektronischen Briefwahl bedienen oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (unter-)bevollmächtigen. Einzelheiten dazu sowie zur Übertragung der Hauptversammlung über das Aktionärsportal im Internet entnehmen Sie bitte den Abschnitten "Verfahren für die Stimmabgabe - Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl", "Verfahren für die Stimmabgabe - Stimmrechtsvertretung durch Bevollmächtigte" und "Übertragung der Hauptversammlung". Die Anmeldung zur virtuellen ordentlichen Hauptversammlung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter Fresenius SE & Co. KGaA c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 309037-4675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens am 21. August 2020, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter
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July 15, 2020 10:15 ET (14:15 GMT)
