DJ DGAP-HV: Evonik Industries AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.08.2020 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Evonik Industries AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Evonik Industries AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
31.08.2020 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-07-16 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Evonik Industries AG Essen - ISIN DE000EVNK013 -
- Wertpapierkennnummer EVNK01 - Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere
Aktionäre zu der am *Montag, den 31. August 2020, um
10.00 Uhr*
(Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ) stattfindenden
*ordentlichen Hauptversammlung* mit folgender
Maßgabe ein:
Die Hauptversammlung findet als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz weder der
Aktionäre noch ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des
Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) statt; es
besteht *kein Recht und keine Möglichkeit zur
Anwesenheit der Aktionäre am Ort der Hauptversammlung*.
Die Hauptversammlung wird in Bild und Ton im Internet
übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im
Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an
die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne
des Aktiengesetzes ist die Verwaltungszentrale der
Evonik Industries AG, Rellinghauser Straße 1 - 11,
45128 Essen (Haus 5, Großer Saal)
_I. Tagesordnung_
1. *Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß §
176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes*
Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz
1 des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung
die folgenden Vorlagen zugänglich:
* den festgestellten Jahresabschluss der
Evonik Industries AG zum 31. Dezember
2019,
* den gebilligten Konzernabschluss zum 31.
Dezember 2019,
* den zusammengefassten Lage- und
Konzernlagebericht für den Evonik-Konzern
und die Evonik Industries AG,
einschließlich des darin enthaltenen
erläuternden Berichts des Vorstandes zu
den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs.
1 des Handelsgesetzbuchs,
* den Bericht des Aufsichtsrates der Evonik
Industries AG sowie
* den Vorschlag des Vorstandes für die
Verwendung des Bilanzgewinns.
Sämtliche vorgenannten Unterlagen sind über die
Internetadresse
*www.evonik.de/hauptversammlung*
zugänglich. Ferner sind die Unterlagen während
der Hauptversammlung zugänglich.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand am 19.
Februar 2020 aufgestellten Jahresabschluss und
den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 3.
März 2020 gebilligt. Der Jahresabschluss ist mit
seiner Billigung durch den Aufsichtsrat
festgestellt. Eine Feststellung des
Jahresabschlusses oder eine Billigung des
Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung
nach § 173 Abs. 1 AktG ist somit nicht
erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten
Unterlagen sind der Hauptversammlung nur
zugänglich zu machen und sollen nach § 176 Abs.
1 Satz 2 AktG in dieser erläutert werden, ohne
dass es - abgesehen von der Beschlussfassung
über die Verwendung des Bilanzgewinns - einer
Beschlussfassung hierzu bedarf.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat hatten zunächst
beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung
auf den 27. Mai 2020 einzuberufen und die
Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,15 je
dividendenberechtigter Stückaktie vorzuschlagen.
Aufgrund der Ausbreitung des SARS-CoV-2-Virus
(COVID-19-Pandemie) ist der
Hauptversammlungstermin auf den 31. August 2020
verschoben worden. Vor diesem Hintergrund hat
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates
von der Möglichkeit nach § 1 Abs. 4 Satz 1 des
Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie Gebrauch
gemacht und die Zahlung eines Abschlags von
EUR 0,57 je dividendenberechtigter Stückaktie
beschlossen. Die Auszahlung des Abschlags
erfolgte am 2. Juni 2020. Weiterhin haben
Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen, der am
31. August 2020 stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung vorzuschlagen, eine
Ausschüttung von EUR 1,15 je
dividendenberechtigter Stückaktie - vermindert
um die bereits erfolgte Abschlagszahlung von
EUR 0,57 je dividendenberechtigter Stückaktie
- beizubehalten.
Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende
ist am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag fällig, sofern nicht in der Satzung
oder dem Beschluss der Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns eine spätere
Fälligkeit festgelegt wird (§ 58 Abs. 4 Satz 2
und 3 AktG). Eine frühere Fälligkeit kann
demgegenüber nicht vorgesehen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
Der im Jahresabschluss des Geschäftsjahres 2019
ausgewiesene Bilanzgewinn von EUR 950.000.000,
- wird, soweit er unter Berücksichtigung des am
2. Juni 2020 bereits gezahlten Abschlags von
EUR 0,57 je dividendenberechtigter Stückaktie
noch besteht, als Dividende ausgeschüttet bzw.
auf neue Rechnung vorgetragen. Demgemäß
wird der Bilanzgewinn wie folgt verwendet:
- Bereits = 265.620.000,
gezahlter &eur -
Abschlag auf o
den
Bilanzgewinn
von EUR 0,57
je
dividendenberec
htigter
Stückaktie
- Ausschüttung = 270.280.000,
einer Dividende &eur -
von EUR 0,58 o
je
dividendenberec
htigter
Stückaktie
- Einstellung in = 0, -
andere &eur
Gewinnrücklagen o
- Gewinnvortrag = 414.100.000,
&eur -
o
Bilanzgewinn = 950.000.000,
&eur -
o
Die Auszahlung der Dividende erfolgt am 3.
September 2020.
Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf
dem am 19. Februar 2020 (Tag der Aufstellung des
Jahresabschlusses) dividendenberechtigten
Grundkapital in Höhe von EUR 466.000.000,-,
eingeteilt in 466.000.000 Stückaktien. Die
Anzahl der dividendenberechtigten Aktien - und
damit die Dividendensumme - kann sich bis zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung über die
Verwendung des Bilanzgewinns verringern. In
diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat
ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag
zur Gewinnverwendung unterbreitet, der
unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,58 je
dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht und
bei dem sich der Gewinnvortrag entsprechend
erhöht.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr
2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
Die im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder
des Vorstandes werden für diesen Zeitraum
entlastet.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
Die im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder
des Aufsichtsrates werden für diesen Zeitraum
entlastet.
5. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2020 sowie des
Abschlussprüfers für eine prüferische Durchsicht
zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen
gemäß § 115 Abs. 7 des
Wertpapierhandelsgesetzes im Geschäftsjahr 2020
sowie für den Zeitraum bis zur ordentlichen
Hauptversammlung des Geschäftsjahres 2021
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine
entsprechende Empfehlung des
Prüfungsausschusses, vor zu beschließen:
a) Die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt
am Main, wird
aa) zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020,
bb) zum Abschlussprüfer für eine etwaige
Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des
Zwischenlageberichts gemäß §
115 Abs. 7 WpHG von zusätzlichen
unterjährigen Finanzinformationen im
Geschäftsjahr 2020
und
b) die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
wird zum Abschlussprüfer für eine etwaige
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
des Zwischenlageberichts gemäß § 115
Abs. 7 WpHG von zusätzlichen unterjährigen
Finanzinformationen im Geschäftsjahr 2021
bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung
bestellt.
Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses -
einschließlich dessen Präferenz zugunsten
der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, als Abschlussprüfer für die prüferische
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 16, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Evonik Industries AG: Bekanntmachung der -2-
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts gemäß § 115 Abs. 7
WpHG von zusätzlichen unterjährigen
Finanzinformationen im Geschäftsjahr 2021 bis
zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung - als
auch der Vorschlag des Aufsichtsrates sind frei
von einer ungebührlichen Einflussnahme durch
Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die die
Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl
eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer
bestimmten Prüfungsgesellschaft für die
Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt
hätten.
Sowohl die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, als auch die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, haben
gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine
geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder
sonstigen Beziehungen zwischen ihnen, ihren
Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem
Unternehmen und seinen Organmitgliedern
andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer
Unabhängigkeit begründen können.
6. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung mit
möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines
etwaigen Andienungsrechts*
Die von der Hauptversammlung der Evonik
Industries AG am 18. Mai 2016 zu
Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien soll aufgehoben und
durch eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates in der Zeit
bis zum 30. August 2025 Aktien der
Gesellschaft mit einem auf diese
entfallenden Betrag am Grundkapital von
bis zu Euro 46.600.000,00 - das sind 10 %
des Grundkapitals - zu erwerben, mit der
Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen
mit anderen Aktien der Gesellschaft,
welche die Gesellschaft bereits erworben
hat und noch besitzt oder die ihr
gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen
sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 %
des Grundkapitals der Gesellschaft
entfallen. Ferner sind die Voraussetzungen
des § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu
beachten. Der Erwerb darf nicht zum Zweck
des Handels in eigenen Aktien erfolgen.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen
ausgeübt werden. Der Erwerb kann innerhalb
des Ermächtigungszeitraums bis zur
Erreichung des maximalen Erwerbsvolumens
in Teiltranchen, verteilt auf verschiedene
Erwerbszeitpunkte, erfolgen.
Der Erwerb kann auch durch von der Evonik
Industries AG im Sinn von § 17 AktG
abhängige Konzernunternehmen oder durch
Dritte für Rechnung der Evonik Industries
AG oder für Rechnung von nach § 17 AktG
abhängigen Konzernunternehmen der Evonik
Industries AG durchgeführt werden.
b) Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG)
über die Börse. Er kann stattdessen auch
mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kauf- oder
Aktientauschangebots erfolgen, bei dem,
vorbehaltlich eines nachfolgend
zugelassenen Ausschlusses des
Andienungsrechts, der
Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG)
ebenfalls zu wahren ist.
ba) Erfolgt der Erwerb der Aktien über
die Börse, darf der Gegenwert je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
am Börsentag, an dem der Abschluss
des schuldrechtlichen Geschäfts
erfolgt, durch die Eröffnungsauktion
ermittelten Börsenkurs der Aktie im
XETRA-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse oder einem an dessen
Stelle getretenen elektronischen
Handel um nicht mehr als 5 %
überschreiten und um nicht mehr als
5 % unterschreiten.
bb) Erfolgt der Erwerb über ein an alle
Aktionäre gerichtetes öffentliches
Kaufangebot, dürfen der gebotene
Kaufpreis oder die Grenzwerte der
gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den
durchschnittlichen Börsenkurs der
Aktie zwischen dem 9. und dem 5.
Börsentag vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots,
ermittelt auf der Basis des
arithmetischen Mittels der
Schlussauktionspreise der Aktie im
XETRA-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse oder einem an dessen
Stelle getretenen elektronischen
Handel am 9., 8., 7., 6. und 5.
Börsentag vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots, um
nicht mehr als 10 % überschreiten
und um nicht mehr als 10 %
unterschreiten. Das Volumen des
Angebots kann begrenzt werden.
Sofern die Gesamtzahl der
angedienten Aktien dieses Volumen
überschreitet, kann der Erwerb nach
dem Verhältnis der angedienten
Aktien erfolgen; darüber hinaus
können eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen bis zu 100
Stück angedienter Aktien je Aktionär
sowie, zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien, eine Rundung
nach kaufmännischen Grundsätzen
vorgesehen werden. Ein etwaiges
weitergehendes Andienungsrecht der
Aktionäre ist insoweit
ausgeschlossen.
bc) Erfolgt der Erwerb über ein an alle
Aktionäre gerichtetes öffentliches
Aktientauschangebot, darf der
gebotene Gegenwert, also der Wert
der gebotenen Gegenleistung, je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
durchschnittlichen Börsenkurs der
Aktie zwischen dem 9. und dem 5.
Börsentag vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots,
ermittelt auf der Basis des
arithmetischen Mittels der
Schlussauktionspreise der Aktie im
XETRA-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse oder einem an dessen
Stelle getretenen elektronischen
Handel am 9., 8., 7., 6. und 5.
Börsentag vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots, um
nicht mehr als 10 % überschreiten
und um nicht mehr als 10 %
unterschreiten. Werden als
Gegenleistung Aktien angeboten, die
im In- oder Ausland börsennotiert im
Sinn des § 3 Abs. 2 AktG sind, ist
bei der Ermittlung des Gegenwerts
deren durchschnittlicher Börsenkurs
zwischen dem 9. und dem 5. Börsentag
vor dem Tag der Veröffentlichung des
Angebots, ermittelt auf der Basis
des arithmetischen Mittels der
Schlusskurse an dem in- oder
ausländischen Markt, der die
Voraussetzungen des § 3 Abs. 2 AktG
erfüllt, am 9., 8., 7., 6. und 5.
Börsentag vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots
zugrunde zu legen. Wird die Aktie an
mehreren solcher Märkte gehandelt,
kommt es dabei allein auf den
umsatzstärksten Markt an. Das
Volumen des Angebots kann begrenzt
werden. Sofern die Gesamtzahl der
angedienten Aktien dieses Volumen
überschreitet, kann der Erwerb nach
dem Verhältnis der angedienten
Aktien erfolgen; darüber hinaus
können eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen bis zu 100
Stück angedienter Aktien je Aktionär
sowie, zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien, eine Rundung
nach kaufmännischen Grundsätzen
vorgesehen werden. Ein etwaiges
weitergehendes Andienungsrecht der
Aktionäre ist insoweit
ausgeschlossen.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates Aktien der
Evonik Industries AG, die aufgrund der
vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben
werden,
ca) den Aktionären aufgrund eines an
alle Aktionäre gerichteten Angebots
unter Wahrung ihres Bezugsrechts und
unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a
AktG) zum Bezug anzubieten.
cb) unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a
AktG) wieder über die Börse zu
veräußern.
cc) in anderer Weise als über die Börse
oder durch Angebot an alle Aktionäre
zu veräußern, wenn die
erworbenen Aktien gegen Barzahlung
zu einem Preis veräußert
werden, der den Börsenpreis von
Aktien der Gesellschaft mit gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet; diese Ermächtigung
beschränkt sich auf insgesamt
höchstens 10 % des Grundkapitals der
Evonik Industries AG zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 16, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Ermächtigung, das heißt auf
insgesamt höchstens Euro
46.600.000,00 oder - falls dieser
Wert geringer ist - 10 % des
Grundkapitals zum Zeitpunkt der
Veräußerung der Aktien; das
Ermächtigungsvolumen verringert sich
um den anteiligen Betrag am
Grundkapital, der auf Aktien
entfällt oder auf den sich Options-
und/oder Wandlungsrechte bzw.
-pflichten aus Schuldverschreibungen
beziehen, die seit Erteilung dieser
Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss in
unmittelbarer, entsprechender oder
sinngemäßer Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert worden sind.
cd) Mitarbeitern der Evonik Industries
AG und der nachgeordneten
verbundenen Unternehmen sowie
Mitgliedern der Geschäftsführung von
nachgeordneten verbundenen
Unternehmen zum Erwerb anzubieten
oder zuzusagen bzw. zu übertragen;
dies umfasst auch die Ermächtigung,
die Aktien gratis oder zu sonstigen
Vorzugskonditionen zum Erwerb
anzubieten oder zuzusagen bzw. zu
übertragen. Die aufgrund der
vorstehenden Erwerbsermächtigung
erworbenen Aktien können dabei auch
einem Kreditinstitut oder einem
anderen die Voraussetzungen des §
186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden
Unternehmen oder einem sonstigen
Dritten übertragen werden, das bzw.
der die Aktien mit der Verpflichtung
übernimmt, sie ausschließlich
Mitarbeitern der Evonik Industries
AG und der nachgeordneten
verbundenen Unternehmen sowie
Mitgliedern der Geschäftsführung von
nachgeordneten verbundenen
Unternehmen zum Erwerb anzubieten
oder zuzusagen bzw. zu übertragen.
Der Vorstand kann mit Zustimmung des
Aufsichtsrates die an Mitarbeiter
der Evonik Industries AG und der
nachgeordneten verbundenen
Unternehmen sowie die an Mitglieder
der Geschäftsführung von
nachgeordneten verbundenen
Unternehmen zu übertragenden Aktien
auch im Wege von Wertpapierdarlehen
von einem Kreditinstitut oder einem
anderen die Voraussetzungen des §
186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden
Unternehmen oder einem sonstigen
Dritten beschaffen und die aufgrund
der vorstehenden Erwerbsermächtigung
erworbenen Aktien der Evonik
Industries AG zur Rückführung dieser
Wertpapierdarlehen verwenden.
ce) Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
im Rahmen des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen,
einschließlich der Erhöhung
bestehenden Anteilsbesitzes, oder
von anderen, mit einem solchen
Zusammenschluss oder Erwerb in
Zusammenhang stehenden
einlagefähigen Wirtschaftsgütern,
einschließlich Forderungen
Dritter gegen die Gesellschaft oder
nachgeordnet mit ihr verbundener
Unternehmen im Sinne von § 18 AktG,
anzubieten und/oder zu gewähren.
cf) dazu zu verwenden, Aktien der
Gesellschaft - allein oder gemeinsam
mit einem oder mehreren Aktionären -
an in- oder ausländischen Börsen, an
denen sie nicht notiert sind,
einzuführen.
cg) zur Durchführung einer sogenannten
Aktiendividende ('Scrip Dividend')
zu verwenden, bei der den Aktionären
angeboten wird, ihren
Dividendenanspruch ganz oder
teilweise zum Erwerb von Aktien zu
verwenden.
ch) zur Erfüllung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus
Options- und/oder Wandelanleihen zu
verwenden, die die Gesellschaft
aufgrund der Ermächtigung zu Punkt 9
lit. b) der Tagesordnung der
Hauptversammlung vom 23. Mai 2018
unmittelbar oder durch eine der
Gesellschaft nachgeordnete
Konzerngesellschaft im Sinne von §
18 AktG begibt, an der die
Gesellschaft mit mindestens 90 % der
Stimmen und des Kapitals beteiligt
ist.
ci) einzuziehen, ohne dass die
Einziehung oder ihre Durchführung
eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Die Einziehung führt zur
Kapitalherabsetzung. Der Vorstand
kann mit Zustimmung des
Aufsichtsrates abweichend hiervon
bestimmen, dass das Grundkapital bei
der Einziehung unverändert bleibt
und sich stattdessen durch die
Einziehung der Anteil der übrigen
Aktien am Grundkapital gemäß §
8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand
ist für diesen Fall zur Anpassung
der Angabe der Zahl der Aktien in
der Satzung ermächtigt.
d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Aktien
der Evonik Industries AG, die aufgrund der
vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben
werden, zur Erfüllung von Rechten von
Mitgliedern des Vorstandes auf Gewährung
von Aktien der Evonik Industries AG zu
verwenden, die er diesen im Rahmen der
Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt
hat.
e) Das Bezugsrecht der Aktionäre ist
ausgeschlossen, soweit der Vorstand Aktien
der Evonik Industries AG gemäß den
vorstehenden Ermächtigungen nach lit. cb),
cc), cd), ce), cf), cg) und ch), und
soweit der Aufsichtsrat Aktien der Evonik
Industries AG gemäß der vorstehenden
Ermächtigung nach lit. d) verwendet.
Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall
der Veräußerung von Aktien der Evonik
Industries AG im Rahmen eines
Verkaufsangebots nach lit. ca) an die
Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht
der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrates für Spitzenbeträge
ausschließen.
f) Von den vorstehenden Ermächtigungen kann
einmal und mehrmals, einzeln oder
zusammen, ganz oder bezogen auf
Teilvolumina der erworbenen Aktien
Gebrauch gemacht werden.
g) Der Preis, zu dem Aktien der Evonik
Industries AG gemäß der Ermächtigung
in lit. cf) an solchen Börsen eingeführt
werden bzw. zu dem sie gemäß den
Ermächtigungen in lit. cb) und cc) an
Dritte abgegeben werden, darf den zuletzt
ermittelten Schlussauktionskurs im
XETRA-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse oder einem an dessen
Stelle getretenen elektronischen Handel
vor dem Tag der Börseneinführung bzw. der
verbindlichen Abrede mit dem Dritten
keinesfalls um mehr als 5 %
unterschreiten.
h) Soweit es nach dem Vorstehenden der
Zustimmung des Aufsichtsrates bedarf, ist
die Zustimmung durch einen vom
Aufsichtsrat für diesen Zweck benannten
Ausschuss des Aufsichtsrates ausreichend.
i) Die von der Hauptversammlung der Evonik
Industries AG am 18. Mai 2016 zu
Tagesordnungspunkt 8 beschlossene
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
wird aufgehoben. Die Ermächtigungen im
Hauptversammlungsbeschluss vom 18. Mai
2016 zur Verwendung erworbener eigener
Aktien bleiben davon unberührt.
j) Der Vorstand wird darüber hinaus
ermächtigt, Aktien der Evonik Industries
AG, die der Evonik Industries AG zum 31.
August 2020 bereits gehören, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates ebenfalls zu
den in lit. ca) bis cg) genannten Zwecken
zu verwenden und der Aufsichtsrat wird
darüber hinaus ermächtigt, Aktien der
Evonik Industries AG, die der Evonik
Industries AG zum 31. August 2020 bereits
gehören, zu den in Buchstabe d) genannten
Zwecken zu verwenden. Insoweit gelten lit.
e) bis h) entsprechend.
*Bericht an die Hauptversammlung*
Zu Punkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung
am 31. August 2020 schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft gemäß §
71 Abs. 1 Nr. 8 des Aktiengesetzes (AktG) zu
ermächtigen, bis zum 30. August 2025 Aktien der
Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden
Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu Euro
46.600.000,00 - das sind 10 % des Grundkapitals
- zu erwerben. Die derzeit bestehende, durch die
Hauptversammlung vom 18. Mai 2016 erteilte
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll
aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ersetzt
werden. Die Ermächtigungen im
Hauptversammlungsbeschluss vom 18. Mai 2016 zur
Verwendung erworbener eigener Aktien bleiben
davon unberührt.
Der Erwerb eigener Aktien kann auf Grundlage der
neuen, unter Punkt 6 der Tagesordnung der
diesjährigen Hauptversammlung vorgeschlagenen
Ermächtigung entweder über die Börse oder
mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kauf- oder Aktientauschangebots
erfolgen.
Erfolgt der Erwerb eigener Aktien mittels eines
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 16, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
© 2020 Dow Jones News
