DJ DGAP-HV: Evonik Industries AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.08.2020 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Evonik Industries AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Evonik Industries AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
31.08.2020 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-07-16 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Evonik Industries AG Essen - ISIN DE000EVNK013 -
- Wertpapierkennnummer EVNK01 - Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere
Aktionäre zu der am *Montag, den 31. August 2020, um
10.00 Uhr*
(Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ) stattfindenden
*ordentlichen Hauptversammlung* mit folgender
Maßgabe ein:
Die Hauptversammlung findet als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz weder der
Aktionäre noch ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des
Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) statt; es
besteht *kein Recht und keine Möglichkeit zur
Anwesenheit der Aktionäre am Ort der Hauptversammlung*.
Die Hauptversammlung wird in Bild und Ton im Internet
übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im
Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an
die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne
des Aktiengesetzes ist die Verwaltungszentrale der
Evonik Industries AG, Rellinghauser Straße 1 - 11,
45128 Essen (Haus 5, Großer Saal)
_I. Tagesordnung_
1. *Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß §
176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes*
Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz
1 des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung
die folgenden Vorlagen zugänglich:
* den festgestellten Jahresabschluss der
Evonik Industries AG zum 31. Dezember
2019,
* den gebilligten Konzernabschluss zum 31.
Dezember 2019,
* den zusammengefassten Lage- und
Konzernlagebericht für den Evonik-Konzern
und die Evonik Industries AG,
einschließlich des darin enthaltenen
erläuternden Berichts des Vorstandes zu
den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs.
1 des Handelsgesetzbuchs,
* den Bericht des Aufsichtsrates der Evonik
Industries AG sowie
* den Vorschlag des Vorstandes für die
Verwendung des Bilanzgewinns.
Sämtliche vorgenannten Unterlagen sind über die
Internetadresse
*www.evonik.de/hauptversammlung*
zugänglich. Ferner sind die Unterlagen während
der Hauptversammlung zugänglich.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand am 19.
Februar 2020 aufgestellten Jahresabschluss und
den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 3.
März 2020 gebilligt. Der Jahresabschluss ist mit
seiner Billigung durch den Aufsichtsrat
festgestellt. Eine Feststellung des
Jahresabschlusses oder eine Billigung des
Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung
nach § 173 Abs. 1 AktG ist somit nicht
erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten
Unterlagen sind der Hauptversammlung nur
zugänglich zu machen und sollen nach § 176 Abs.
1 Satz 2 AktG in dieser erläutert werden, ohne
dass es - abgesehen von der Beschlussfassung
über die Verwendung des Bilanzgewinns - einer
Beschlussfassung hierzu bedarf.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat hatten zunächst
beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung
auf den 27. Mai 2020 einzuberufen und die
Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,15 je
dividendenberechtigter Stückaktie vorzuschlagen.
Aufgrund der Ausbreitung des SARS-CoV-2-Virus
(COVID-19-Pandemie) ist der
Hauptversammlungstermin auf den 31. August 2020
verschoben worden. Vor diesem Hintergrund hat
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates
von der Möglichkeit nach § 1 Abs. 4 Satz 1 des
Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie Gebrauch
gemacht und die Zahlung eines Abschlags von
EUR 0,57 je dividendenberechtigter Stückaktie
beschlossen. Die Auszahlung des Abschlags
erfolgte am 2. Juni 2020. Weiterhin haben
Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen, der am
31. August 2020 stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung vorzuschlagen, eine
Ausschüttung von EUR 1,15 je
dividendenberechtigter Stückaktie - vermindert
um die bereits erfolgte Abschlagszahlung von
EUR 0,57 je dividendenberechtigter Stückaktie
- beizubehalten.
Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende
ist am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag fällig, sofern nicht in der Satzung
oder dem Beschluss der Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns eine spätere
Fälligkeit festgelegt wird (§ 58 Abs. 4 Satz 2
und 3 AktG). Eine frühere Fälligkeit kann
demgegenüber nicht vorgesehen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
Der im Jahresabschluss des Geschäftsjahres 2019
ausgewiesene Bilanzgewinn von EUR 950.000.000,
- wird, soweit er unter Berücksichtigung des am
2. Juni 2020 bereits gezahlten Abschlags von
EUR 0,57 je dividendenberechtigter Stückaktie
noch besteht, als Dividende ausgeschüttet bzw.
auf neue Rechnung vorgetragen. Demgemäß
wird der Bilanzgewinn wie folgt verwendet:
- Bereits = 265.620.000,
gezahlter &eur -
Abschlag auf o
den
Bilanzgewinn
von EUR 0,57
je
dividendenberec
htigter
Stückaktie
- Ausschüttung = 270.280.000,
einer Dividende &eur -
von EUR 0,58 o
je
dividendenberec
htigter
Stückaktie
- Einstellung in = 0, -
andere &eur
Gewinnrücklagen o
- Gewinnvortrag = 414.100.000,
&eur -
o
Bilanzgewinn = 950.000.000,
&eur -
o
Die Auszahlung der Dividende erfolgt am 3.
September 2020.
Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf
dem am 19. Februar 2020 (Tag der Aufstellung des
Jahresabschlusses) dividendenberechtigten
Grundkapital in Höhe von EUR 466.000.000,-,
eingeteilt in 466.000.000 Stückaktien. Die
Anzahl der dividendenberechtigten Aktien - und
damit die Dividendensumme - kann sich bis zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung über die
Verwendung des Bilanzgewinns verringern. In
diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat
ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag
zur Gewinnverwendung unterbreitet, der
unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,58 je
dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht und
bei dem sich der Gewinnvortrag entsprechend
erhöht.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr
2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
Die im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder
des Vorstandes werden für diesen Zeitraum
entlastet.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
Die im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder
des Aufsichtsrates werden für diesen Zeitraum
entlastet.
5. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2020 sowie des
Abschlussprüfers für eine prüferische Durchsicht
zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen
gemäß § 115 Abs. 7 des
Wertpapierhandelsgesetzes im Geschäftsjahr 2020
sowie für den Zeitraum bis zur ordentlichen
Hauptversammlung des Geschäftsjahres 2021
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine
entsprechende Empfehlung des
Prüfungsausschusses, vor zu beschließen:
a) Die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt
am Main, wird
aa) zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020,
bb) zum Abschlussprüfer für eine etwaige
Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des
Zwischenlageberichts gemäß §
115 Abs. 7 WpHG von zusätzlichen
unterjährigen Finanzinformationen im
Geschäftsjahr 2020
und
b) die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
wird zum Abschlussprüfer für eine etwaige
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
des Zwischenlageberichts gemäß § 115
Abs. 7 WpHG von zusätzlichen unterjährigen
Finanzinformationen im Geschäftsjahr 2021
bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung
bestellt.
Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses -
einschließlich dessen Präferenz zugunsten
der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, als Abschlussprüfer für die prüferische
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 16, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Evonik Industries AG: Bekanntmachung der -2-
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts gemäß § 115 Abs. 7
WpHG von zusätzlichen unterjährigen
Finanzinformationen im Geschäftsjahr 2021 bis
zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung - als
auch der Vorschlag des Aufsichtsrates sind frei
von einer ungebührlichen Einflussnahme durch
Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die die
Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl
eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer
bestimmten Prüfungsgesellschaft für die
Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt
hätten.
Sowohl die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, als auch die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, haben
gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine
geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder
sonstigen Beziehungen zwischen ihnen, ihren
Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem
Unternehmen und seinen Organmitgliedern
andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer
Unabhängigkeit begründen können.
6. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung mit
möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines
etwaigen Andienungsrechts*
Die von der Hauptversammlung der Evonik
Industries AG am 18. Mai 2016 zu
Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien soll aufgehoben und
durch eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates in der Zeit
bis zum 30. August 2025 Aktien der
Gesellschaft mit einem auf diese
entfallenden Betrag am Grundkapital von
bis zu Euro 46.600.000,00 - das sind 10 %
des Grundkapitals - zu erwerben, mit der
Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen
mit anderen Aktien der Gesellschaft,
welche die Gesellschaft bereits erworben
hat und noch besitzt oder die ihr
gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen
sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 %
des Grundkapitals der Gesellschaft
entfallen. Ferner sind die Voraussetzungen
des § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu
beachten. Der Erwerb darf nicht zum Zweck
des Handels in eigenen Aktien erfolgen.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen
ausgeübt werden. Der Erwerb kann innerhalb
des Ermächtigungszeitraums bis zur
Erreichung des maximalen Erwerbsvolumens
in Teiltranchen, verteilt auf verschiedene
Erwerbszeitpunkte, erfolgen.
Der Erwerb kann auch durch von der Evonik
Industries AG im Sinn von § 17 AktG
abhängige Konzernunternehmen oder durch
Dritte für Rechnung der Evonik Industries
AG oder für Rechnung von nach § 17 AktG
abhängigen Konzernunternehmen der Evonik
Industries AG durchgeführt werden.
b) Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG)
über die Börse. Er kann stattdessen auch
mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kauf- oder
Aktientauschangebots erfolgen, bei dem,
vorbehaltlich eines nachfolgend
zugelassenen Ausschlusses des
Andienungsrechts, der
Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG)
ebenfalls zu wahren ist.
ba) Erfolgt der Erwerb der Aktien über
die Börse, darf der Gegenwert je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
am Börsentag, an dem der Abschluss
des schuldrechtlichen Geschäfts
erfolgt, durch die Eröffnungsauktion
ermittelten Börsenkurs der Aktie im
XETRA-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse oder einem an dessen
Stelle getretenen elektronischen
Handel um nicht mehr als 5 %
überschreiten und um nicht mehr als
5 % unterschreiten.
bb) Erfolgt der Erwerb über ein an alle
Aktionäre gerichtetes öffentliches
Kaufangebot, dürfen der gebotene
Kaufpreis oder die Grenzwerte der
gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den
durchschnittlichen Börsenkurs der
Aktie zwischen dem 9. und dem 5.
Börsentag vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots,
ermittelt auf der Basis des
arithmetischen Mittels der
Schlussauktionspreise der Aktie im
XETRA-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse oder einem an dessen
Stelle getretenen elektronischen
Handel am 9., 8., 7., 6. und 5.
Börsentag vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots, um
nicht mehr als 10 % überschreiten
und um nicht mehr als 10 %
unterschreiten. Das Volumen des
Angebots kann begrenzt werden.
Sofern die Gesamtzahl der
angedienten Aktien dieses Volumen
überschreitet, kann der Erwerb nach
dem Verhältnis der angedienten
Aktien erfolgen; darüber hinaus
können eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen bis zu 100
Stück angedienter Aktien je Aktionär
sowie, zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien, eine Rundung
nach kaufmännischen Grundsätzen
vorgesehen werden. Ein etwaiges
weitergehendes Andienungsrecht der
Aktionäre ist insoweit
ausgeschlossen.
bc) Erfolgt der Erwerb über ein an alle
Aktionäre gerichtetes öffentliches
Aktientauschangebot, darf der
gebotene Gegenwert, also der Wert
der gebotenen Gegenleistung, je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
durchschnittlichen Börsenkurs der
Aktie zwischen dem 9. und dem 5.
Börsentag vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots,
ermittelt auf der Basis des
arithmetischen Mittels der
Schlussauktionspreise der Aktie im
XETRA-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse oder einem an dessen
Stelle getretenen elektronischen
Handel am 9., 8., 7., 6. und 5.
Börsentag vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots, um
nicht mehr als 10 % überschreiten
und um nicht mehr als 10 %
unterschreiten. Werden als
Gegenleistung Aktien angeboten, die
im In- oder Ausland börsennotiert im
Sinn des § 3 Abs. 2 AktG sind, ist
bei der Ermittlung des Gegenwerts
deren durchschnittlicher Börsenkurs
zwischen dem 9. und dem 5. Börsentag
vor dem Tag der Veröffentlichung des
Angebots, ermittelt auf der Basis
des arithmetischen Mittels der
Schlusskurse an dem in- oder
ausländischen Markt, der die
Voraussetzungen des § 3 Abs. 2 AktG
erfüllt, am 9., 8., 7., 6. und 5.
Börsentag vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots
zugrunde zu legen. Wird die Aktie an
mehreren solcher Märkte gehandelt,
kommt es dabei allein auf den
umsatzstärksten Markt an. Das
Volumen des Angebots kann begrenzt
werden. Sofern die Gesamtzahl der
angedienten Aktien dieses Volumen
überschreitet, kann der Erwerb nach
dem Verhältnis der angedienten
Aktien erfolgen; darüber hinaus
können eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen bis zu 100
Stück angedienter Aktien je Aktionär
sowie, zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien, eine Rundung
nach kaufmännischen Grundsätzen
vorgesehen werden. Ein etwaiges
weitergehendes Andienungsrecht der
Aktionäre ist insoweit
ausgeschlossen.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates Aktien der
Evonik Industries AG, die aufgrund der
vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben
werden,
ca) den Aktionären aufgrund eines an
alle Aktionäre gerichteten Angebots
unter Wahrung ihres Bezugsrechts und
unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a
AktG) zum Bezug anzubieten.
cb) unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a
AktG) wieder über die Börse zu
veräußern.
cc) in anderer Weise als über die Börse
oder durch Angebot an alle Aktionäre
zu veräußern, wenn die
erworbenen Aktien gegen Barzahlung
zu einem Preis veräußert
werden, der den Börsenpreis von
Aktien der Gesellschaft mit gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet; diese Ermächtigung
beschränkt sich auf insgesamt
höchstens 10 % des Grundkapitals der
Evonik Industries AG zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 16, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Evonik Industries AG: Bekanntmachung der -3-
Ermächtigung, das heißt auf
insgesamt höchstens Euro
46.600.000,00 oder - falls dieser
Wert geringer ist - 10 % des
Grundkapitals zum Zeitpunkt der
Veräußerung der Aktien; das
Ermächtigungsvolumen verringert sich
um den anteiligen Betrag am
Grundkapital, der auf Aktien
entfällt oder auf den sich Options-
und/oder Wandlungsrechte bzw.
-pflichten aus Schuldverschreibungen
beziehen, die seit Erteilung dieser
Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss in
unmittelbarer, entsprechender oder
sinngemäßer Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert worden sind.
cd) Mitarbeitern der Evonik Industries
AG und der nachgeordneten
verbundenen Unternehmen sowie
Mitgliedern der Geschäftsführung von
nachgeordneten verbundenen
Unternehmen zum Erwerb anzubieten
oder zuzusagen bzw. zu übertragen;
dies umfasst auch die Ermächtigung,
die Aktien gratis oder zu sonstigen
Vorzugskonditionen zum Erwerb
anzubieten oder zuzusagen bzw. zu
übertragen. Die aufgrund der
vorstehenden Erwerbsermächtigung
erworbenen Aktien können dabei auch
einem Kreditinstitut oder einem
anderen die Voraussetzungen des §
186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden
Unternehmen oder einem sonstigen
Dritten übertragen werden, das bzw.
der die Aktien mit der Verpflichtung
übernimmt, sie ausschließlich
Mitarbeitern der Evonik Industries
AG und der nachgeordneten
verbundenen Unternehmen sowie
Mitgliedern der Geschäftsführung von
nachgeordneten verbundenen
Unternehmen zum Erwerb anzubieten
oder zuzusagen bzw. zu übertragen.
Der Vorstand kann mit Zustimmung des
Aufsichtsrates die an Mitarbeiter
der Evonik Industries AG und der
nachgeordneten verbundenen
Unternehmen sowie die an Mitglieder
der Geschäftsführung von
nachgeordneten verbundenen
Unternehmen zu übertragenden Aktien
auch im Wege von Wertpapierdarlehen
von einem Kreditinstitut oder einem
anderen die Voraussetzungen des §
186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden
Unternehmen oder einem sonstigen
Dritten beschaffen und die aufgrund
der vorstehenden Erwerbsermächtigung
erworbenen Aktien der Evonik
Industries AG zur Rückführung dieser
Wertpapierdarlehen verwenden.
ce) Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
im Rahmen des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen,
einschließlich der Erhöhung
bestehenden Anteilsbesitzes, oder
von anderen, mit einem solchen
Zusammenschluss oder Erwerb in
Zusammenhang stehenden
einlagefähigen Wirtschaftsgütern,
einschließlich Forderungen
Dritter gegen die Gesellschaft oder
nachgeordnet mit ihr verbundener
Unternehmen im Sinne von § 18 AktG,
anzubieten und/oder zu gewähren.
cf) dazu zu verwenden, Aktien der
Gesellschaft - allein oder gemeinsam
mit einem oder mehreren Aktionären -
an in- oder ausländischen Börsen, an
denen sie nicht notiert sind,
einzuführen.
cg) zur Durchführung einer sogenannten
Aktiendividende ('Scrip Dividend')
zu verwenden, bei der den Aktionären
angeboten wird, ihren
Dividendenanspruch ganz oder
teilweise zum Erwerb von Aktien zu
verwenden.
ch) zur Erfüllung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus
Options- und/oder Wandelanleihen zu
verwenden, die die Gesellschaft
aufgrund der Ermächtigung zu Punkt 9
lit. b) der Tagesordnung der
Hauptversammlung vom 23. Mai 2018
unmittelbar oder durch eine der
Gesellschaft nachgeordnete
Konzerngesellschaft im Sinne von §
18 AktG begibt, an der die
Gesellschaft mit mindestens 90 % der
Stimmen und des Kapitals beteiligt
ist.
ci) einzuziehen, ohne dass die
Einziehung oder ihre Durchführung
eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Die Einziehung führt zur
Kapitalherabsetzung. Der Vorstand
kann mit Zustimmung des
Aufsichtsrates abweichend hiervon
bestimmen, dass das Grundkapital bei
der Einziehung unverändert bleibt
und sich stattdessen durch die
Einziehung der Anteil der übrigen
Aktien am Grundkapital gemäß §
8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand
ist für diesen Fall zur Anpassung
der Angabe der Zahl der Aktien in
der Satzung ermächtigt.
d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Aktien
der Evonik Industries AG, die aufgrund der
vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben
werden, zur Erfüllung von Rechten von
Mitgliedern des Vorstandes auf Gewährung
von Aktien der Evonik Industries AG zu
verwenden, die er diesen im Rahmen der
Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt
hat.
e) Das Bezugsrecht der Aktionäre ist
ausgeschlossen, soweit der Vorstand Aktien
der Evonik Industries AG gemäß den
vorstehenden Ermächtigungen nach lit. cb),
cc), cd), ce), cf), cg) und ch), und
soweit der Aufsichtsrat Aktien der Evonik
Industries AG gemäß der vorstehenden
Ermächtigung nach lit. d) verwendet.
Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall
der Veräußerung von Aktien der Evonik
Industries AG im Rahmen eines
Verkaufsangebots nach lit. ca) an die
Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht
der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrates für Spitzenbeträge
ausschließen.
f) Von den vorstehenden Ermächtigungen kann
einmal und mehrmals, einzeln oder
zusammen, ganz oder bezogen auf
Teilvolumina der erworbenen Aktien
Gebrauch gemacht werden.
g) Der Preis, zu dem Aktien der Evonik
Industries AG gemäß der Ermächtigung
in lit. cf) an solchen Börsen eingeführt
werden bzw. zu dem sie gemäß den
Ermächtigungen in lit. cb) und cc) an
Dritte abgegeben werden, darf den zuletzt
ermittelten Schlussauktionskurs im
XETRA-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse oder einem an dessen
Stelle getretenen elektronischen Handel
vor dem Tag der Börseneinführung bzw. der
verbindlichen Abrede mit dem Dritten
keinesfalls um mehr als 5 %
unterschreiten.
h) Soweit es nach dem Vorstehenden der
Zustimmung des Aufsichtsrates bedarf, ist
die Zustimmung durch einen vom
Aufsichtsrat für diesen Zweck benannten
Ausschuss des Aufsichtsrates ausreichend.
i) Die von der Hauptversammlung der Evonik
Industries AG am 18. Mai 2016 zu
Tagesordnungspunkt 8 beschlossene
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
wird aufgehoben. Die Ermächtigungen im
Hauptversammlungsbeschluss vom 18. Mai
2016 zur Verwendung erworbener eigener
Aktien bleiben davon unberührt.
j) Der Vorstand wird darüber hinaus
ermächtigt, Aktien der Evonik Industries
AG, die der Evonik Industries AG zum 31.
August 2020 bereits gehören, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates ebenfalls zu
den in lit. ca) bis cg) genannten Zwecken
zu verwenden und der Aufsichtsrat wird
darüber hinaus ermächtigt, Aktien der
Evonik Industries AG, die der Evonik
Industries AG zum 31. August 2020 bereits
gehören, zu den in Buchstabe d) genannten
Zwecken zu verwenden. Insoweit gelten lit.
e) bis h) entsprechend.
*Bericht an die Hauptversammlung*
Zu Punkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung
am 31. August 2020 schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft gemäß §
71 Abs. 1 Nr. 8 des Aktiengesetzes (AktG) zu
ermächtigen, bis zum 30. August 2025 Aktien der
Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden
Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu Euro
46.600.000,00 - das sind 10 % des Grundkapitals
- zu erwerben. Die derzeit bestehende, durch die
Hauptversammlung vom 18. Mai 2016 erteilte
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll
aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ersetzt
werden. Die Ermächtigungen im
Hauptversammlungsbeschluss vom 18. Mai 2016 zur
Verwendung erworbener eigener Aktien bleiben
davon unberührt.
Der Erwerb eigener Aktien kann auf Grundlage der
neuen, unter Punkt 6 der Tagesordnung der
diesjährigen Hauptversammlung vorgeschlagenen
Ermächtigung entweder über die Börse oder
mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kauf- oder Aktientauschangebots
erfolgen.
Erfolgt der Erwerb eigener Aktien mittels eines
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 16, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Evonik Industries AG: Bekanntmachung der -4-
an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots oder mittels eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aktientauschangebots, so kann nach der
vorgeschlagenen Ermächtigung, sofern die
Gesamtzahl der angedienten Aktien ein vom
Vorstand festgelegtes Volumen überschreitet, der
Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten
Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Nur wenn im
Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt
nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das
Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich
vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber
hinaus soll eine bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien
je Aktionär vorgesehen werden können. Diese
Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der
Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine
damit möglicherweise einhergehende faktische
Benachteiligung von Kleinaktionären zu
vermeiden. Sie dient zum anderen auch der
Vereinfachung der technischen Abwicklung des
Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in
allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können.
Insoweit können namentlich die Erwerbsquote
und/oder die Anzahl der vom einzelnen
andienenden Aktionär zu erwerbenden Aktien
kaufmännisch so gerundet werden, wie es
erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien
abwicklungstechnisch darzustellen. In den
vorgenannten Fällen ist der Ausschluss eines
etwaigen weitergehenden Andienungsrechts
erforderlich und nach Überzeugung des
Vorstandes und des Aufsichtsrates aus den
genannten Gründen gerechtfertigt sowie gegenüber
den Aktionären angemessen.
Die eigenen Aktien können nach der
vorgeschlagenen Ermächtigung von der Evonik
Industries AG unmittelbar oder mittelbar durch
von der Evonik Industries AG im Sinn von § 17
AktG abhängige Konzernunternehmen oder durch
Dritte für Rechnung der Evonik Industries AG
oder für Rechnung von nach § 17 AktG abhängigen
Konzernunternehmen der Evonik Industries AG
erworben werden.
Die Ermächtigung unter Punkt 6 der Tagesordnung
sieht vor, dass die erworbenen eigenen Aktien im
Wege eines an alle Aktionäre gerichteten
Angebots (lit. ca) der Ermächtigung) oder über
die Börse (lit. cb) der Ermächtigung) wieder
veräußert werden können. Die Evonik
Industries AG soll allerdings auch die
Möglichkeit haben, eigene Aktien in anderer
Weise als über die Börse oder durch ein
Verkaufsangebot an alle Aktionäre gegen
Barzahlung zu einem Preis zu veräußern, der
den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet
(lit. cc) der Ermächtigung). Zudem sieht die
Ermächtigung vor, dass erworbene Aktien
Mitarbeitern der Evonik Industries AG und der
nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie
Mitgliedern der Geschäftsführung von
nachgeordneten verbundenen Unternehmen zum
Erwerb angeboten oder zugesagt bzw. übertragen
werden können; dies umfasst auch die
Ermächtigung, dass die Aktien gratis oder zu
sonstigen Vorzugskonditionen zum Erwerb
angeboten oder zugesagt bzw. übertragen werden
können (lit. cd) der Ermächtigung). Ferner soll
die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene
Aktien zu erwerben, um sie Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des
Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen
oder Beteiligungen an Unternehmen,
einschließlich der Erhöhung bestehenden
Anteilsbesitzes, oder von anderen, mit einem
solchen Zusammenschluss oder Erwerb in
Zusammenhang stehenden einlagefähigen
Wirtschaftsgütern, einschließlich
Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder
nachgeordnet mit ihr verbundener Unternehmen im
Sinne von § 18 AktG, anbieten und/oder gewähren
zu können (lit. ce) der Ermächtigung). Zudem
soll es der Evonik Industries AG möglich sein,
zurückerworbene eigene Aktien - allein oder
gemeinsam mit einem oder mehreren Aktionären -
zur Börseneinführung an solchen in- und
ausländischen Börsenplätzen zu verwenden, an
denen Aktien der Gesellschaft bisher nicht
notiert sind (lit. cf) der Ermächtigung). Die
eigenen Aktien sollen ferner zur Durchführung
einer sogenannten Aktiendividende ('Scrip
Dividend') verwendet werden können, indem der
Dividendenanspruch des Aktionärs ganz oder
teilweise zum Erwerb der Aktien verwendet wird
(lit. cg) der Ermächtigung). Darüber hinaus soll
die Möglichkeit bestehen, eigene Aktien auch zur
Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten
bzw. -pflichten aus Options- oder Wandelanleihen
zu verwenden, die die Gesellschaft aufgrund der
Ermächtigung gemäß Punkt 9 lit. b) der
Tagesordnung der Hauptversammlung vom 23. Mai
2018 unmittelbar oder durch eine der
Gesellschaft nachgeordnete Konzerngesellschaft
im Sinne von § 18 AktG begibt, an der die
Gesellschaft mit mindestens 90 % der Stimmen und
des Kapitals beteiligt ist (lit. ch) der
Ermächtigung). Die Evonik Industries AG soll
aber auch die Möglichkeit haben, eigene Aktien
ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung
einzuziehen (lit. ci) der Ermächtigung).
Schließlich soll der Aufsichtsrat Aktien
der Evonik Industries AG zur Erfüllung von
Rechten der Mitglieder des Vorstandes auf
Gewährung von Aktien der Evonik Industries AG
verwenden können, die er diesen im Rahmen der
Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat
(lit. d) der Ermächtigung).
Die Ermächtigungen in den lit. ca) bis cg) und
lit. d) der Ermächtigung sollen nicht nur für
eigene Aktien gelten, die aufgrund der neuen
Erwerbsermächtigung erworben werden, sondern
darüber hinaus auch für eigene Aktien, die der
Evonik Industries AG zum 31. August 2020 bereits
gehören. Insoweit gelten auch die nachfolgenden
Ausführungen zu den lit. ca) bis cg) und lit. d)
der Ermächtigung entsprechend.
Die Fälle eines Bezugsrechtsausschlusses sind in
lit. e) der vorgeschlagenen Ermächtigung
angeführt. Danach ist das Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossen, soweit der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrates Aktien der
Evonik Industries AG gemäß den
Ermächtigungen nach lit. cb), cc), cd), ce),
cf), cg) und ch) verwendet und soweit der
Aufsichtsrat Aktien der Evonik Industries AG
gemäß der Ermächtigung nach lit. d)
verwendet. Darüber hinaus soll nach lit. e) Satz
2 bei Veräußerung der eigenen Aktien im
Rahmen eines Verkaufsangebots an die Aktionäre
der Gesellschaft ein Bezugsrechtsausschluss für
Spitzenbeträge erfolgen können. Zu den genannten
Fällen eines Bezugsrechtsausschlusses im
Einzelnen:
Zu lit. cb) der Ermächtigung
Veräußert der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrates eigene Aktien über die Börse,
besteht kein Bezugsrecht der Aktionäre. Nach §
71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG genügt die
Veräußerung eigener Aktien über die Börse -
ebenso wie deren Erwerb über die Börse - dem
Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG. Der
Preis, zu welchem zurückerworbene eigene Aktien
börslich an Dritte veräußert werden, darf
in keinem Fall den zuletzt ermittelten
Schlussauktionskurs im XETRA-Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen
Stelle getretenen elektronischen Handel vor dem
Tag der verbindlichen Abrede mit dem Dritten um
mehr als 5 % unterschreiten. Das ergibt sich aus
lit. g) der Ermächtigung.
Zu lit. cc) der Ermächtigung
Der Vorstand soll entsprechend § 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ermächtigt sein, zurückerworbene Aktien
der Evonik Industries AG mit einem auf diese
entfallenden Anteil am Grundkapital von
höchstens 10 % mit Zustimmung des Aufsichtsrates
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
in anderer Weise als über die Börse oder durch
ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung
zu einem Preis zu veräußern, der den
Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet. Der Preis, zu
welchem zurückerworbene eigene Aktien an Dritte
veräußert werden, darf in keinem Fall den
zuletzt ermittelten Schlussauktionskurs im
XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse
oder einem an dessen Stelle getretenen
elektronischen Handel vor dem Tag der
verbindlichen Abrede mit dem Dritten um mehr als
5 % unterschreiten. Das ergibt sich aus lit. g)
der Ermächtigung. Die endgültige Festlegung des
Veräußerungspreises für die eigenen Aktien
erfolgt zeitnah vor der Veräußerung der
eigenen Aktien.
Die Möglichkeit der Veräußerung
zurückerworbener eigener Aktien gegen Barzahlung
unter Ausschluss des Bezugsrechts dient dem
Interesse der Gesellschaft an der Erzielung
eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung
der eigenen Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4
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DJ DGAP-HV: Evonik Industries AG: Bekanntmachung der -5-
AktG vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je Aktie als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Kapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht optimalen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren. Die Möglichkeit zur Veräußerung eigener Aktien unter optimalen Bedingungen und ohne nennenswerten Bezugsrechtsabschlag ist für die Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie in der Lage sein muss, in ihren sich schnell verändernden sowie in neuen Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen zu können. Hierzu kann eine kurzfristige Mittelaufnahme erforderlich oder zumindest sinnvoll sein. Die vorgeschlagene Ermächtigung beschränkt sich auf einen anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt höchstens Euro 46.600.000,00 - das sind 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 31. August 2020. Sollte sich das Grundkapital - etwa durch eine Einziehung zurückerworbener eigener Aktien - verringern, so ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien maßgeblich. Das Ermächtigungsvolumen soll sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital verringern, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 31. August 2020 in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Auf diese Weise soll gewährleistet werden, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene 10 %-Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird. Durch den so beschränkten Umfang der Ermächtigung sowie dadurch, dass sich der Veräußerungspreis für die zu gewährenden eigenen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei der Veräußerung eigener Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf der Grundlage der Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben nach dem derzeitigen Stand die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben. Die Aktien der Evonik Industries AG befinden sich zu rund 41,1 % im Streubesitz. Zu lit. cd) der Ermächtigung Der Vorstand soll außerdem ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die zurückerworbenen Aktien Mitarbeitern der Evonik Industries AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen; die Ermächtigung soll es auch umfassen, dass die Aktien gratis oder zu sonstigen Vorzugskonditionen zum Erwerb angeboten oder zugesagt bzw. übertragen werden. Die zurückerworbenen Aktien können dabei auch einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen oder einem sonstigen Dritten übertragen werden, das bzw. der die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich Mitarbeitern der Evonik Industries AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrates die an Mitarbeiter der Evonik Industries AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie die an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zu übertragenden Aktien auch im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen oder einem sonstigen Dritten beschaffen und die zurückerworbenen Aktien zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwenden. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll in all diesen Fällen ausgeschlossen sein. Die Evonik Industries AG soll in der Lage sein, die Beteiligung der Mitarbeiter am Unternehmen durch die Gewährung von Aktien zu fördern. Die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter dient der Integration der Mitarbeiter, erhöht die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung und die Bindung der Belegschaft. Die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie ist vom Gesetzgeber gewünscht und wird vom Gesetz in mehrfacher Weise erleichtert. In den Kreis der möglichen Begünstigten sollen aber nach der vorgeschlagenen Ermächtigung nicht nur Mitarbeiter der Evonik Industries AG und nachgeordneter verbundener Unternehmen einbezogen sein, sondern auch Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen. Diese Führungskräfte beeinflussen wesentlich die Entwicklung des Evonik-Konzerns und der Evonik Industries AG. Deshalb ist es wichtig, auch ihnen einen starken Anreiz für eine dauerhafte Wertsteigerung geben und ihre Identifikation mit und ihre Bindung an die Unternehmen des Evonik-Konzerns stärken zu können. Die Evonik Industries AG soll insbesondere auch in der Lage sein, variable Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung für bestimmte Führungskräfte des Konzerns, aber auch für bestimmte oder alle Mitarbeitergruppen zu schaffen. Durch die Möglichkeit eines Angebots bzw. der Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der Evonik Industries AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen ist es etwa möglich, variable Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung zu schaffen, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre kann dabei insbesondere neben dem Bonus ein echter Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Es handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung herbeiführen kann. Dabei können die Aktien auch gratis oder zu sonstigen Vorzugskonditionen zum Erwerb angeboten oder zugesagt bzw. übertragen werden. Neben einer unmittelbaren Gewährung der Aktien an die Mitarbeiter der Evonik Industries AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie an die Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen soll es auch möglich sein, dass die Aktien von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen oder einem sonstigen Dritten mit der Verpflichtung übernommen werden, diese Aktien ausschließlich den vorgenannten Begünstigten zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Die Gewährung der Aktien an die Mitarbeiter der Evonik Industries AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen bzw. die Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen erfolgt dann unter Zwischenschaltung des die Aktien übernehmenden Unternehmens. Durch diese Verfahrensweise kann die Abwicklung erleichtert werden, etwa indem sie möglichst weitgehend einem Kreditinstitut überlassen wird. Daneben soll es auch zulässig sein, dass die an Mitarbeiter der Evonik Industries AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie die an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zu
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July 16, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Evonik Industries AG: Bekanntmachung der -6-
übertragenden Aktien im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen oder einem sonstigen Dritten beschafft und die zurückerworbenen Aktien zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwendet werden. Die Beschaffung der Aktien mittels Wertpapierdarlehen ermöglicht ebenfalls, die Abwicklung zu erleichtern. Insbesondere ist es so möglich, genau die Aktienmenge zurückzuerwerben, die für die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der Evonik Industries AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen in einem bestimmten Zeitpunkt erforderlich ist. Die im Rahmen der vorgeschlagenen Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien sollen daher nicht nur zur Gewährung an die Mitarbeiter der Evonik Industries AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen selbst, sondern auch dazu verwendet werden können, die Ansprüche von Darlehensgebern auf Darlehensrückführung zu erfüllen. Im wirtschaftlichen Ergebnis werden die Aktien auch hier zur Gewährung an die Mitarbeiter der Evonik Industries AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie an die Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen verwendet. Die Evonik Industries AG hat im Jahr 2020 sowie zuvor in den Jahren seit 2017 jeweils ein Mitarbeiter-Aktienprogramm aufgelegt, unter dem - nach Maßgabe der jeweiligen Planbedingungen - Mitarbeiter der Evonik Industries AG und von nachgeordneten mit ihr verbundenen Konzernunternehmen sowie Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten, mit ihr verbundenen Konzernunternehmen zum Erwerb von Aktien der Evonik Industries AG berechtigt waren. Im Rahmen der bislang, d. h. in den Jahren 2017, 2018 und 2019, aufgelegten Mitarbeiter-Aktienprogramme waren bestimmte Mitarbeiter der Evonik Industries AG und bestimmter nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen mit Sitz in Deutschland, Belgien, China, Singapur und den USA teilnahmeberechtigt. Die Mitarbeiter-Aktienprogramme 2017, 2018 und 2019 ermöglichten jedem berechtigten Mitarbeiter den Erwerb von Evonik-Aktien, deren Kaufpreis sich am Börsenkurs zu einem bestimmten Stichtag orientierte und der in 2017 bei Euro 30,34, in 2018 bei Euro 28,24 und in 2019 bei Euro 25,53 lag. Bei Teilnahme an einem der Programme musste ein Mitarbeiter mindestens zwei Evonik-Aktien erwerben, während der Erwerb nach oben auf ein Maximaleigeninvestment in Höhe von Euro 4.000,00 (bzw. jeweils entsprechender Gegenwert in Renminbi, Singapur-Dollar bzw. US-Dollar) begrenzt war. Jedem Teilnehmer am Mitarbeiter-Aktienprogramm in Deutschland, Belgien, China, Singapur und in den USA wurden zudem von der Evonik Industries AG gratis Evonik-Aktien im Gesamtwert von maximal Euro 360,00, abhängig von der Höhe seines Eigeninvestments, gewährt. Dabei wurde jedem teilnehmenden Mitarbeiter bis zu einem Eigeninvestment von Euro 720,00 für jede zweite gekaufte Aktie eine Gratisaktie im Wert von maximal Euro 360,00 gewährt. Sowohl die gegen Entgelt erworbenen Evonik-Aktien als auch die Gratisaktien unterliegen einer Haltefrist bis zum Ablauf des übernächsten, auf den Aktienerwerb folgenden Kalenderjahres. Aufgrund der bereits in 2017, 2018 und 2019 durchgeführten Mitarbeiter-Aktienprogramme wurden Mitarbeitern bislang 1.739.094 Stück eigene Aktien (Kauf- und Gratisaktien) gewährt. Für 2020 sollen im Wesentlichen dieselben Programmbedingungen wie für 2019 zur Anwendung kommen. Auf Basis der Erfahrung aus den bereits durchgeführten Programmen wird für 2020 erwartet, dass ca. 621.000 Stück (Kauf- und Gratisaktien) gewährt werden. Um eigene Aktien als Belegschaftsaktien oder an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen ausgeben oder anbieten bzw. übertragen zu können, ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Anderenfalls wären die damit für die Gesellschaft und ihre Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Unabhängig von der Ermächtigung nach lit. cd) der Ermächtigung besteht zwar die Möglichkeit, Aktien auf der Grundlage von § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG ohne Ermächtigung der Hauptversammlung zurückzuerwerben und die zurückerworbenen Aktien Mitarbeitern der Evonik Industries AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen (nicht aber den Mitgliedern des Vorstandes der Evonik Industries AG oder den Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen) zum Bezug anzubieten. Gleichwohl soll die Hauptversammlung in die Entscheidung über die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter eingebunden werden. Zudem bietet die Ermächtigung der Evonik Industries AG größere Flexibilität und ggf. auch die Möglichkeit, schneller auf sich ständig ändernde Märkte zu reagieren. Der Ausgabe von Belegschaftsaktien dient zudem zwar auch das zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 beschlossene Genehmigte Kapital 2018. Der Gesellschaft soll aber die Möglichkeit eingeräumt werden, nach einem Rückerwerb eigener Aktien diesen Zweck in geeigneten Fällen auch ohne Durchführung einer - wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeit- und unter Umständen auch kostenaufwändigeren - Kapitalerhöhung erreichen zu können. Zu lit. ce) der Ermächtigung Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ferner ausgeschlossen sein, soweit der Vorstand die zurückerworbenen Aktien der Evonik Industries AG mit Zustimmung des Aufsichtsrates Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen, mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundener Unternehmen im Sinne von § 18 AktG, anbietet und/oder gewährt. Die Evonik Industries AG steht im nationalen und globalen Wettbewerb. Sie muss daher jederzeit in der Lage sein, auf den nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Dies schließt insbesondere auch die Erhöhung der Beteiligung an Konzernunternehmen ein. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Möglichkeit besteht im Einzelfall darin, den Unternehmenszusammenschluss oder den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen unter Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen Märkten als Gegenleistung für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Aus diesen Gründen muss der Evonik Industries AG die Möglichkeit eröffnet werden, Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anzubieten und/oder zu gewähren. Der Beschlussvorschlag sieht daneben ausdrücklich auch die Möglichkeit vor, zurückerworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Erwerbs einlagefähiger Wirtschaftsgüter, die mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen in Zusammenhang stehen, anzubieten und/oder zu gewähren. Bei einem Akquisitionsvorhaben kann es wirtschaftlich sinnvoll sein, neben dem eigentlichen Akquisitionsobjekt weitere Wirtschaftsgüter zu erwerben, etwa solche, die dem Akquisitionsobjekt wirtschaftlich dienen. Dies gilt insbesondere, wenn ein zu erwerbendes Unternehmen nicht Inhaber von mit seinem Geschäftsbetrieb im Zusammenhang stehenden gewerblichen Schutzrechten bzw. Immaterialgüterrechten ist. In solchen und vergleichbaren Fällen muss die Evonik Industries AG in der Lage sein, mit dem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter zu erwerben und hierfür - etwa weil es der Veräußerer verlangt - Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Voraussetzung ist nach der vorgeschlagenen Ermächtigung, dass die betreffenden Wirtschaftsgüter im Fall einer Sachkapitalerhöhung einlagefähig wären. Der Vorstand soll insbesondere auch berechtigt sein, unter Ausschluss des Bezugsrechts den Inhabern von Forderungen gegen die Evonik Industries AG oder gegen nachgeordnet mit ihr
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July 16, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Evonik Industries AG: Bekanntmachung der -7-
verbundene Unternehmen im Sinne von § 18 AktG -
seien sie verbrieft oder unverbrieft -, die im
Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen begründet wurden, anstelle der
Geldzahlungen ganz oder zum Teil zurückerworbene
eigene Aktien der Evonik Industries AG
anzubieten und/oder zu gewähren. Die
Gesellschaft erhält dadurch zusätzliche
Flexibilität und kann, beispielsweise in Fällen,
in denen sie sich zur Bezahlung eines
Unternehmens- oder Beteiligungserwerbs zunächst
zu einer Geldleistung verpflichtet hat, im
Nachhinein anstelle von Geld Aktien gewähren und
so ihre Liquidität schonen. Diese Vorgehensweise
kann im Einzelfall vorteilhafter sein als eine
Finanzierung des Kaufpreises durch vorherige
Veräußerung etwaiger zurückerworbener
Aktien über die Börse, bei der nämlich negative
Kurseffekte denkbar sind.
Der Gewährung von Aktien im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen,
einschließlich der Erhöhung bestehenden
Anteilsbesitzes, oder von sonstigen, mit einem
solchen Zusammenschluss oder Erwerb in
Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen,
einschließlich Forderungen Dritter gegen
die Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr
verbundener Unternehmen im Sinne von § 18 AktG,
dient zwar auch das zu Punkt 8 der Tagesordnung
der Hauptversammlung vom 23. Mai 2018
beschlossene Genehmigte Kapital 2018. Darüber
hinaus soll aber auch die Möglichkeit bestehen,
zurückerworbene eigene Aktien als
Akquisitionswährung zu verwenden. Die
vorgeschlagene Ermächtigung soll der Evonik
Industries AG den notwendigen Spielraum geben,
um sich bietende Gelegenheiten zu
Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen,
einschließlich der Erhöhung bestehenden
Anteilsbesitzes, oder von anderen, mit einem
solchen Zusammenschluss oder Erwerb in
Zusammenhang stehenden einlagefähigen
Wirtschaftsgütern, einschließlich
Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder
nachgeordnet mit ihr verbundener Unternehmen im
Sinne von § 18 AktG, flexibel ausnutzen zu
können und dabei auch ohne Durchführung einer -
wegen des Erfordernisses der
Handelsregistereintragung zeit- und unter
Umständen kostenaufwendigeren - Kapitalerhöhung
in geeigneten Fällen Aktien als Gegenleistung zu
gewähren.
Um solche Transaktionen schnell und mit der
gebotenen Flexibilität durchführen zu können,
ist es erforderlich, dass der Vorstand zur
Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt wird. Der
Vorstand soll dabei allerdings noch der
Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen. Bei
Einräumung eines Bezugsrechts sind
Unternehmenszusammenschlüsse und der Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder von anderen
mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im
Zusammenhang stehenden einlagefähigen
Wirtschaftsgütern gegen Gewährung
zurückerworbener Aktien nicht möglich und die
damit für die Gesellschaft und ihre Aktionäre
verbundenen Vorteile nicht erreichbar.
Konkrete Pläne, diese Verwendungsermächtigung zu
nutzen, bestehen derzeit nicht. Wenn sich
Möglichkeiten zu Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen konkretisieren oder die Möglichkeit
besteht, andere mit einem solchen
Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehende
einlagefähige Wirtschaftsgüter zu erwerben, wird
der Vorstand jeweils im Einzelfall prüfen, ob er
von der Möglichkeit, hierzu eigene Aktien unter
Bezugsrechtsausschluss zu verwenden, Gebrauch
machen soll. Er wird die Ermächtigung nur dann
ausnutzen, wenn er zu der Überzeugung
gelangt, dass der Zusammenschluss oder der
Erwerb gegen Gewährung eigener Aktien der Evonik
Industries AG im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegt. Insoweit wird der Vorstand
auch sorgfältig prüfen und sich davon
überzeugen, dass der Wert der Sachleistung in
einem angemessenen Verhältnis zum Wert der
Aktien steht.
Zu lit. cf) der Ermächtigung
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll zudem
ausgeschlossen sein, soweit der Vorstand die
zurückerworbenen Aktien der Evonik Industries AG
mit Zustimmung des Aufsichtsrates - ggf.
gemeinsam mit einem oder mehreren Aktionären -
zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an
in- oder ausländischen Börsen verwendet, an
denen Aktien der Gesellschaft bisher nicht
notiert sind. Die Evonik Industries AG steht auf
den internationalen Kapitalmärkten in einem
starken Wettbewerb. Für die zukünftige
geschäftliche Entwicklung sind eine angemessene
Ausstattung mit Eigenkapital und die
Möglichkeit, jederzeit zu angemessenen
Bedingungen Eigenkapital am Markt zu erhalten,
von überragender Bedeutung. Daher ist die Evonik
Industries AG bemüht, die Aktionärsbasis auch im
In- und Ausland zu verbreitern und eine Anlage
in Aktien der Gesellschaft attraktiv zu
gestalten. Die Evonik Industries AG braucht die
Möglichkeit, die großen Kapitalmärkte der
Welt erschließen zu können. Der Preis, zu
dem zurückerworbene eigene Aktien an in- oder
ausländischen Börsen eingeführt werden, darf in
keinem Fall den zuletzt ermittelten
Schlussauktionskurs im XETRA-Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen
Stelle getretenen elektronischen Handel vor dem
Tag der Börseneinführung um mehr als 5 %
unterschreiten. Das ergibt sich aus lit. g) der
Ermächtigung.
Zu lit. cg) der Ermächtigung
Der Vorstand soll ermächtigt sein, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates die
zurückerworbenen Aktien zur Durchführung einer
sogenannten Aktiendividende ('Scrip Dividend')
zu verwenden, indem der Dividendenanspruch des
Aktionärs ganz oder teilweise zum Erwerb von
Aktien verwendet wird. Es kann je nach
Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die
Durchführung einer Aktiendividende unter
Verwendung eigener Aktien so auszugestalten,
dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die
dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des
allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a
AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung
ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit
wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht
gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre
auf neue Aktien rechtlich ausschließt. Ein
solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht
die Durchführung der Aktiendividende zu
flexibleren Bedingungen. Angesichts des
Umstands, dass allen Aktionären die eigenen
Aktien angeboten werden und überschießende
Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende
abgegolten werden, erscheint ein
Bezugsrechtsauschluss in diesem Fall als
gerechtfertigt und angemessen.
Der Durchführung einer Aktiendividende dient
zwar auch das zu Punkt 8 der Tagesordnung der
Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 beschlossene
Genehmigte Kapital 2018. Der Gesellschaft soll
aber die Möglichkeit eingeräumt werden, nach
einem Rückerwerb eigener Aktien diesen Zweck in
geeigneten Fällen auch ohne Durchführung einer -
wegen des Erfordernisses der
Handelsregistereintragung zeit- und unter
Umständen auch kostenaufwendigeren -
Kapitalerhöhung erreichen zu können.
Zu lit. ch) der Ermächtigung
Ferner soll die Möglichkeit bestehen, die
zurückerworbenen Aktien auch zur Erfüllung von
Options- und/oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten aus Options- und/oder Wandelanleihen
zu verwenden, die die Gesellschaft aufgrund der
Ermächtigung gemäß Punkt 9 lit. b) der
Tagesordnung der Hauptversammlung vom 23. Mai
2018 unmittelbar oder durch eine der
Gesellschaft nachgeordnete Konzerngesellschaft
im Sinne von § 18 AktG begibt, an der die
Gesellschaft mit mindestens 90 % der Stimmen und
des Kapitals beteiligt ist. Zur Erfüllung der
sich aus diesen Options- und/oder Wandelanleihen
ergebenden Rechte auf den Bezug von Aktien der
Gesellschaft kann es bisweilen zweckmäßig
sein, anstelle einer Kapitalerhöhung ganz oder
teilweise eigene Aktien einzusetzen; denn
insoweit handelt es sich um ein geeignetes
Mittel, um einer Verwässerung des
Kapitalbesitzes und des Stimmrechts der
Aktionäre entgegenzuwirken, wie sie in gewissem
Umfang bei der Erfüllung dieser Rechte mit neu
geschaffenen Aktien eintreten kann. Die
Ermächtigung sieht daher die Möglichkeit einer
entsprechenden Verwendung der eigenen Aktien
vor. Insoweit soll das Bezugsrecht der Aktionäre
ebenfalls ausgeschlossen sein.
Der von der Hauptversammlung am 23. Mai 2018
unter Punkt 9 lit. b) der Tagesordnung gefasste
Ermächtigungsbeschluss kann als Bestandteil der
notariellen Niederschrift über diese
Hauptversammlung beim Handelsregister in Essen
eingesehen werden. Er ergibt sich zudem aus der
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July 16, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Evonik Industries AG: Bekanntmachung der -8-
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung vom 23. Mai 2018, die im Bundesanzeiger unter dem 10. April 2018 (mit Korrektur vom 16. April 2018) veröffentlicht ist. Der Wortlaut des Ermächtigungsbeschlusses ist auch über die Internetadresse *http://www.evonik.de/hauptversammlung* dort im Archiv, auch während der Hauptversammlung zugänglich. Zu lit. d) der Ermächtigung Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, die zurückerworbenen Aktien zur Erfüllung von Rechten der Mitglieder des Vorstandes auf Gewährung von Aktien der Evonik Industries AG zu verwenden, die er diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat. Durch die Abgabe von Aktien an Vorstandsmitglieder kann deren Bindung an die Gesellschaft erhöht werden. Zugleich ist es so etwa möglich, variable Vergütungsbestandteile zu schaffen, bei denen die Auszahlung einer Tantieme nicht in bar, sondern in Aktien erfolgt, die dann jedoch mit einer Haltefrist versehen werden, während der eine Veräußerung der Aktien durch das betreffende Vorstandsmitglied ausgeschlossen ist. Durch solche oder vergleichbare Gestaltungen kann dem Ziel einer angemessenen Vorstandsvergütung nach § 87 Abs. 1 AktG sowie der Empfehlung in G.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex 2020 Rechnung getragen werden. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre oder vergleichbare Gestaltungen kann dabei insbesondere neben dem Bonus ein echter Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Es handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung der Vorstandsmitglieder herbeiführen kann. Zu lit. e) Satz 2 der Ermächtigung Der Vorstand soll des Weiteren berechtigt sein, bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Schlussbemerkung Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Einzelheiten einer Ausnutzung der Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien berichten. 7. *Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder* Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder, ebenso bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems. Die Bestimmung wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu in das Aktiengesetz eingefügt und ist gemäß § 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG spätestens für die Durchführung von ordentlichen Hauptversammlungen zu beachten, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden. Die Beschlussfassung nach § 120a Abs. 1 AktG ist durch die Hauptversammlung aber bereits in 2020 ohne Weiteres möglich. Da der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 11. Dezember 2019 das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder unter Beachtung von § 87a Abs. 1 AktG angepasst hat, ist vorgesehen, den Beschluss nach § 120a Abs. 1 AktG bereits in diesem Jahr zu fassen. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist nachstehend dargestellt und über die Internetadresse *http://www.evonik.de/hauptversammlung* verfügbar. Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Präsidialausschusses, vor zu beschließen: Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird gebilligt. *Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder* *Grundlagen und Zielsetzung* Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand der Evonik Industries AG zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab. Das Vergütungssystem des Vorstandes setzt sich aus einer festen, monatlich zahlbaren Grundvergütung, welche die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt, einer von der Erreichung der jährlichen Performanceziele des Unternehmens abhängigen, kurzfristigen variablen Vergütung in Form einer Jahrestantieme und einer Langfristvergütung, die unmittelbar mit der Wertentwicklung des Unternehmens im Zusammenhang steht und somit einen Anreiz für nachhaltiges Engagement für das Unternehmen schaffen soll, zusammen. Die Ziele für die kurz- und langfristige variable Vergütung werden aus der Unternehmensstrategie der Evonik Industries AG abgeleitet. Darüber hinaus werden die üblichen Nebenleistungen gewährt. Insgesamt trägt die Vergütung zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Die Vergütungsbestandteile teilen sich 2019 wie in der nachfolgenden Grafik dargestellt auf. Die Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen sowie die betriebliche Altersversorgung (Dienstzeitaufwand IFRS) sind in der Festvergütung auf Basis der Werte 2018 enthalten: *Erfolgsunabhängige Komponenten* *Feste Jahresvergütung* Die feste Jahresvergütung ist eine auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Verantwortungsumfang des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Das individuell festgelegte Fixeinkommen wird in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt. *Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen* Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen enthalten insbesondere Sachleistungen wie Dienstwagen mit Fahrer, Einrichtung von Telekommunikationsmitteln sowie einen Anspruch auf eine jährliche ärztliche Untersuchung. Für dienstlich veranlasste Zweitwohnungen kann ein Mietzuschuss gewährt werden. Ferner können Vorstandsmitglieder für Tätigkeiten im Interessenbereich der Gesellschaft (gesellschaftsgebundene Mandate) zusätzliche Mandatsvergütungen erhalten. Mit Ausnahme der insoweit an die Vorstandsmitglieder gezahlten Sitzungsgelder werden diese auf die Jahrestantieme angerechnet bzw. an die Gesellschaft abgeführt. *Erfolgsabhängige Komponenten* *Kurzfristige variable Vergütung* Die erfolgsabhängige Jahrestantieme errechnet sich aus dem Erreichen kennzahlenbezogener betriebswirtschaftlicher Ziele (Tantiemefaktor) und der Erfüllung individueller Ziele (Performancefaktor). Zwischen Tantiemefaktor und Performancefaktor besteht eine multiplikative Verknüpfung. Die Höhe des Tantiemefaktors ist abhängig vom Grad des Erreichens der vereinbarten wirtschaftlichen Ziele und kann zwischen 0 und 200 % betragen. Als betriebswirtschaftliche Zielkennzahlen werden bereinigte EBITDA-Marge, bereinigtes EBITDA und Free Cashflow herangezogen. Dabei werden alle Kennzahlen anhand der langfristigen, strategischen Unternehmenszielsetzung auf Basis der Ist-Ergebnisse des Kalenderjahres gemessen. Außerdem hat die Entwicklung der Anlagensicherheit und der Unfallhäufigkeit sowie deren Schwere im abgelaufenen Geschäftsjahr Einfluss. Der Performancefaktor würdigt die Erfüllung von qualitativen Zielen und kann zwischen 80 und 120 % betragen. Die Bezugsparameter sind auf die Performanceziele des Vorstandes abgestimmt und haben in der Regel im Rahmen der Zielstellung einen mehrjährigen Gesamtkontext. Dabei kommen etwa Ziele in den Themenbereichen 'Strategie/Portfolio', 'Kostenstruktureffizienz' und 'Unternehmenskultur' in Betracht. Bei jeweils 100-prozentiger Erreichung der qualitativen und wirtschaftlichen Ziele entspricht die Jahrestantieme dem vertraglich vereinbarten Zielwert. Unterschreitet das Unternehmensergebnis die vorgegebenen Planwerte, kann der Tantiemefaktor - unabhängig von der persönlichen Zielerreichung - im Extremfall auf
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null fallen. Somit ist ein vollständiger Ausfall der Jahrestantieme möglich. Die Tantieme ist der Höhe nach auf insgesamt 200 % der Zieltantieme begrenzt. Die wirtschaftlichen und qualitativen Ziele der Vorstandsmitglieder als Grundlage für den Tantieme- bzw. Performancefaktor werden jährlich zwischen Aufsichtsrat und den Vorstandsmitgliedern zu Beginn des Geschäftsjahres schriftlich vereinbart und nach dessen Ablauf der Grad der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat festgestellt. *Langfristige variable Vergütung (LTI)* Den Mitgliedern des Vorstandes wird im Rahmen von Long-Term-Incentive-Plänen (kurz LTI-Plänen) eine langfristige variable Vergütung gewährt. Bemessungsgrundlage für die Langfristvergütung im Allgemeinen ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes. Die Performance wird auf Basis der absoluten Entwicklung des Evonik-Aktienkurses sowie der relativen Entwicklung des Evonik-Aktienkurses im Vergleich zum MSCI World Chemicals IndexSM berechnet. Aus dem vertraglichen Zielwert in Form eines Eurobetrags wird grundsätzlich zu Beginn des Performancezeitraums auf Basis des dann gegebenen Aktienkurses die Anzahl der fiktiven Aktien ermittelt. Maßgeblich sind hierfür die letzten 60 Handelstage vor Beginn des Performancezeitraums. Der Performancezeitraum beginnt stets am 1. Januar des Zuteilungsjahres und beträgt grundsätzlich vier Jahre. Zum Ende des Performancezeitraums wird der Startkurs der Evonik-Aktie in Relation zum Durchschnittskurs der Evonik-Aktie am Ende des Performancezeitraums zuzüglich tatsächlich gezahlter Dividenden je Aktie während des Performancezeitraums gesetzt. Dem wird die Entwicklung des Vergleichsindex auf Total-Shareholder-Return-Basis gegenübergestellt. Nach Ende des Performancezeitraums wird den Berechtigten das Ergebnis mitgeteilt. Diese haben die Möglichkeit, den errechneten Auszahlungsbetrag anzunehmen oder den Performancezeitraum einmalig um ein Jahr zu verlängern. In letzterem Fall erfolgt eine erneute Berechnung zum Ende des verlängerten Performancezeitraums. Ab dem Jahr 2019 wird die Werthaltigkeit des LTI am Ende eines jeden Jahres des vierjährigen Performancezeitraumes gemessen, indem der Startkurs der Evonik-Aktie in Relation zum Durchschnittskurs der Evonik-Aktie am Ende des Performancezeitraums zuzüglich tatsächlich gezahlter Dividenden je Aktie während des Performancezeitraums gesetzt wird. Dem wird die jeweilige Entwicklung des Vergleichsindex auf Total-Shareholder-Return-Basis gegenübergestellt. Die Möglichkeit, den Performancezeitraum zu verlängern, entfällt. Die relative Performance kann zwischen 70 und 130 Prozentpunkten betragen. Liegt das Ergebnis der relativen Performance unter einem Wert von 70 Prozentpunkten, wird die relative Performance auf den Wert Null gesetzt. Ergibt das Ergebnis der relativen Performance einen Wert von größer als 130 Prozentpunkten, wird die relative Performance auf 130 % festgelegt. Die Berechnung des Auszahlungsbetrags ergibt sich aus der Multiplikation der relativen Performance mit der Anzahl der zugeteilten fiktiven Aktien sowie dem Durchschnittskurs der Evonik-Aktie am Ende des Performancezeitraums. Ab dem Jahr 2019 wird die Gesamtperformance und damit der Auszahlungsbetrag am Ende der Laufzeit als Durchschnitt der einzelnen Jahresergebnisse ermittelt. Der Auszahlungsgrad der Langfristvergütung ist nach oben begrenzt und kann maximal 300 % des individuellen Zusagebetrags ergeben. *Betriebliche Altersversorgung* Als Regelaltersversorgung ist ein beitragsorientiertes Altersversorgungssystem eingeführt. Es handelt sich dabei um ein kapitalbasiertes, rückstellungsfinanziertes System. Als jährlicher Fixbeitrag des Unternehmens werden 15 % der Zielvergütung, das heißt der festen Jahresvergütung sowie der Zieltantieme (kurzfristige variable Vergütung bei 100 % Zielerreichung), gutgeschrieben. Die Garantieverzinsung beträgt jährlich 5 %. Die Altersleistung besteht aus dem aufgelaufenen Kontostand, der sich aus den gezahlten Beiträgen und Zinsen ergibt. Bei Tod oder Invalidität erfolgt eine Hochrechnung des Kontostands einschließlich der Beiträge und Zinsen bis zum 55. Lebensjahr. Die Auszahlung erfolgt grundsätzlich als lebenslange Rente. Abweichend dazu hat das Vorstandsmitglied die Wahl, dass ein Teilbetrag des Versorgungsguthabens, maximal jedoch 50 % des Versorgungsguthabens, in sechs bis zehn Raten ausgezahlt werden kann. Sofern Vorstandsmitglieder aus ihrer Tätigkeit vor der Bestellung in den Vorstand über Versorgungsanwartschaften verfügen, werden diese entweder in das System als Initialbaustein integriert oder getrennt weitergeführt. Bei Beendigung des Vorstandsdienstvertrags vor Eintritt des Versorgungsfalls wird das Konto beitragsfrei gestellt, allerdings bis zum Versorgungsfall verzinst, und zwar mit einem marktüblichen Zins, orientiert an der durchschnittlichen Verzinsung großer deutscher Lebensversicherungsgesellschaften, mindestens jedoch mit 2,25 % jährlich. Die Mitglieder des Vorstandes haben nach dem Ausscheiden aus dem Unternehmen - bei Ausscheiden mit oder nach Erreichen der individuell vereinbarten Regelaltersgrenze oder bei Ausscheiden wegen dauernder Dienstunfähigkeit - einen Anspruch auf Ruhegeldzahlungen. Die Herren Kullmann und Wessel haben zusätzlich einen Anspruch auf Ruhegeldzahlung ab einer unternehmensseitig veranlassten vorzeitigen Beendigung oder Nichtverlängerung der Vorstandstätigkeit, ohne dass ein wichtiger Grund vorliegt. Dieser Anspruch besteht für Versorgungsanwartschaften, die diese vor der Bestellung zum Vorstandsmitglied erworben hatten. Mit Dr. Harald Schwager ist eine vom Altersversorgungssystem abweichende Regelung vereinbart worden. Er erhält eine Ruhegeldzusage in Höhe von 40 Tausend EUR jährlicher, lebenslanger Rente für jedes volle Dienstjahr. Jedes anteilige Dienstjahr wird ratierlich berücksichtigt. *Festlegung der Maximalvergütung* Die Maximalvergütung wird für die Mitglieder des Vorstandes wie folgt festgelegt und orientiert sich an den jeweils maximal möglichen erfolgsunabhängigen und -abhängigen Vergütungskomponenten inklusive des Dienstzeitaufwands für die betriebliche Altersversorgung: Vorstandsvorsitzender: 9.700 TEUR Stellvertretender 7.200 TEUR Vorsitzender: Personalvorstand: 5.200 TEUR Finanzvorstand: 5.200 TEUR *Erläuterungen zur Vergütungsfestsetzung* Die Vergütung wird regelmäßig durch den Aufsichtsrat überprüft, der sich hierbei bei Bedarf auf eingeholte Vergütungsgutachten unabhängiger Berater stützt. Im Rahmen dieser Überprüfung wird sowohl die Vergütungsstruktur als auch die Höhe der Vorstandsvergütung insbesondere im Vergleich zum externen Markt (horizontale Angemessenheit) sowie zu den sonstigen Vergütungen im Unternehmen (vertikale Angemessenheit) gewürdigt. Für den externen Vergleich werden hierbei Peer Groups herangezogen, die zum einen aus vergleichbaren Unternehmen im Geschäftsfeld Chemie, zum anderen aus Unternehmen des MDAX/DAX zusammengestellt sind. Bei der vertikalen Angemessenheit wird unternehmensintern die Relation der Vorstandsvergütung zur durchschnittlichen Vergütung der ersten Konzernebene sowie zur Vergütung der Gesamtbelegschaft ermittelt und diese Relation mit der zuvor genannten Peer Group verglichen und auf Marktangemessenheit geprüft, wobei auch die zeitliche Entwicklung der Vergütung berücksichtigt wird. Der Aufsichtsrat legt fest, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind und wie die Vergütung im Vergleich dazu beurteilt wird. Sollte sich hieraus die Notwendigkeit einer Veränderung des Vergütungssystems, der Vergütungsstruktur oder der Vergütungshöhe ergeben, macht der Präsidialausschuss des Aufsichtsrates dem Aufsichtsrat entsprechende Vorschläge zur Beschlussfassung. Soweit der Aufsichtsrat einen externen Vergütungsexperten heranzieht, achtet er auf dessen Unabhängigkeit. Im Geschäftsjahr 2017 erfolgte letztmalig eine externe Überprüfung des Vergütungssystems auf Angemessenheit. Der Hauptversammlung wird das Vergütungssystem für den Vorstand im Falle seiner wesentlichen Änderung und jedenfalls alle vier Jahre vorgelegt. In der Vergangenheit ist es nicht zu Interessenkonflikten einzelner Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen der Entscheidung über das Vergütungssystem für den Vorstand gekommen. Sollte ein solcher Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds, so dass das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwereren Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht
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