DJ DGAP-HV: LANXESS Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.08.2020 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: LANXESS Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
LANXESS Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 27.08.2020 in Köln mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-07-16 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
LANXESS Aktiengesellschaft Köln WKN 547040
ISIN DE0005470405
Wir berufen hiermit die ordentliche Hauptversammlung
der LANXESS Aktiengesellschaft mit Sitz in Köln ein auf
Donnerstag, den 27. August 2020, um 10:00 Uhr MESZ.
Die ordentliche Hauptversammlung findet mit Zustimmung
des Aufsichtsrats der Gesellschaft als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten auf Grundlage des Gesetzes
zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im
Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27.
März 2020 (sog. Covid-19-Gesetz) statt.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes
sind die Geschäftsräume am Sitz der Gesellschaft,
Kennedyplatz 1, 50569 Köln. Für die Aktionäre und ihre
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter) besteht kein Recht und
keine Möglichkeit zur physischen Anwesenheit am Ort der
Hauptversammlung. Die gesamte Hauptversammlung wird für
die angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten
live in Bild und Ton im InvestorPortal auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
_hv.lanxess.de_
übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre
erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder
durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter. Die Aktionäre werden
gebeten, insbesondere den Abschnitt "Durchführung der
Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung" (siehe
Abschnitt II.1) zu beachten.
I. *Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2019 mit dem zusammengefassten
Lagebericht für die LANXESS Aktiengesellschaft
und für den Konzern, einschließlich des
erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§
289a Absatz 1 sowie 315a Absatz 1 HGB, sowie
des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit nach § 172 Satz 1 AktG festgestellt.
Eine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung entfällt daher.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe
von 279.358.454,56 EURO wie folgt zu verwenden:
- Ausschüttung 82.028.987,85
einer Dividende EURO
von 0,95 EURO je
dividendenberecht
igter
Stückaktie
- Gewinnvortrag 197.329.466,71
EURO
Bilanzgewinn insgesamt 279.358.454,56
EURO
Bei den angegebenen Beträgen für die
Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag wurden
die bei Fassung des Beschlussvorschlags von
Vorstand und Aufsichtsrat vorhandenen
dividendenberechtigten Stückaktien (86.346.303)
zugrunde gelegt. Die Gesellschaft hielt zu
diesem Zeitpunkt 1.101.549 eigene Aktien, die
nicht dividendenberechtigt sind. Die
Gesellschaft hat die eigenen Aktien in der Zeit
vom 12. März 2020 bis zum 6. April 2020 im
Rahmen des am 10. März 2020 beschlossenen
Aktienrückkaufprogramms erworben. Aufgrund der
Corona-Pandemie wurde das
Aktienrückkaufprogramm am 6. April 2020 mit
sofortiger Wirkung auf unbestimmte Zeit
ausgesetzt.
Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten
Stückaktien bis zum Tag der Hauptversammlung
verändern, wird der Hauptversammlung ein an
diese Änderung wie folgt angepasster
Beschlussvorschlag unterbreitet werden: Der
Dividendenbetrag je dividendenberechtigter
Stückaktie von 0,95 EURO bleibt unverändert.
Sofern sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Stückaktien und damit
die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der
Gewinnvortrag entsprechend. Sofern sich die
Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und
damit die Dividendensumme vermindert, erhöht
sich der Gewinnvortrag entsprechend.
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der
Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, d.h. am Dienstag, den 1.
September 2020, fällig und wird dann
ausgezahlt.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung
zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über
die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im
Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über
die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu
lassen.
5. *Wahl zum Abschlussprüfer*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2020 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung gemäß Art. 16 Absatz 2 und
Absatz 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 16.
April 2014 frei von ungebührlicher
Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere
keine Klausel auferlegt wurde, die seine
Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer begrenzt
hat.
6. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Mit Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung am Donnerstag, den 27. August
2020 endet die Amtszeit der folgenden von der
Hauptversammlung am 13. Mai 2015 gewählten
Mitglieder des Aufsichtsrats: Herr Dr. Matthias
L. Wolfgruber (Aufsichtsratsvorsitzender), Herr
Dr. Friedrich Janssen, Herr Lawrence A. Rosen
sowie Herr Theo H. Walthie. Herr Dr. Matthias
L. Wolfgruber und Herr Lawrence A. Rosen stehen
für eine Wiederwahl für vier Jahre zur
Verfügung. Herr Theo H. Walthie stellt sich, da
er dem Aufsichtsrat seit 2010 angehört, nur für
zwei weitere Jahre für eine Wiederwahl zur
Verfügung. Herr Dr. Friedrich Janssen
kandidiert nicht mehr.
Der Aufsichtsrat der LANXESS Aktiengesellschaft
setzt sich nach den §§ 96 Absatz 1 und 2, 101
Absatz 1 AktG, §§ 1 Absatz 1, 7 Absatz 1 Satz 1
Nr. 1, Absatz 2 Nr. 1 und Absatz 3
Mitbestimmungsgesetz und § 8 Absatz 1 der
Satzung aus sechs von den Aktionären und sechs
von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern
und zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu
mindestens 30 Prozent aus Männern zusammen. Die
zurzeit turnusgemäß stattfindende Wahl der
Vertreter der Arbeitnehmer zum Aufsichtsrat
wird voraussichtlich noch vor der
Hauptversammlung abgeschlossen sein.
Da der Gesamterfüllung im Jahr 2019 von Seiten
der Anteilseignervertreter im Vorfeld der
Arbeitnehmerwahlen zum Aufsichtsrat nach § 96
Absatz 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde, ist
der Mindestanteil von der Seite der
Anteilseignervertreter und der Seite der
Arbeitnehmervertreter getrennt zu erfüllen. Von
den sechs Anteilseignervertretern im
Aufsichtsrat müssen daher mindestens zwei
Frauen und mindestens zwei Männer sein. Zum
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
gehören dem Aufsichtsrat auf Seiten der
Anteilseignervertreter zwei Frauen an. Der
Mindestanteil der Getrennterfüllung im Sinne
von § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG ist damit von der
Seite der Anteilseigner und der Seite der
Arbeitnehmer derzeit erfüllt. Aufgrund des
Mindestanteilsgebots sind bei den anstehenden
Wahlen der Anteilseignervertreter zum
Aufsichtsrat mindestens zwei Männer zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) *Herrn Dr. Matthias L. Wolfgruber*,
Mühldorf a. Inn., Deutschland
Selbstständiger Berater
Vorsitzender des Aufsichtsrats der
LANXESS AG
b) *Herrn Lawrence A. Rosen*, Lighthouse
Point, Florida, Vereinigte Staaten von
Amerika
Aufsichtsratsmitglied in verschiedenen
Wirtschaftsunternehmen
Ehemaliges Mitglied des Vorstands der
Deutsche Post AG
c) *Herrn Hans Van Bylen*, Edegem, Belgien
Selbstständiger Berater
Ehemaliger Vorstandsvorsitzender der
Henkel AG & Co. KGaA
jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser
Hauptversammlung bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung der
Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr
2023 beschließt, als Vertreter der
Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 16, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: LANXESS Aktiengesellschaft: -2-
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
*Herrn Theo H. Walthie*, Pfäffikon, Schweiz
Selbstständiger Berater für die Branchen
Energie, Chemie und Biopharmazie
mit Wirkung ab Beendigung dieser
Hauptversammlung bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2021 beschließt, als
Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat
zu wählen.
Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats beruhen
jeweils auf den Empfehlungen des
Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats. Es
ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat
als Einzelwahl durchzuführen. Es ist
vorgesehen, Herrn Dr. Matthias L. Wolfgruber im
Falle seiner Wiederwahl dem neuen Aufsichtsrat
als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz
vorzuschlagen.
Die zur Wahl in den Aufsichtsrat
vorgeschlagenen Personen sind bei den
nachfolgend unter a) aufgeführten
Gesellschaften Mitglied eines anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats sowie bei
den unter b) aufgeführten Gesellschaften
Mitglied eines vergleichbaren inländischen oder
ausländischen Kontrollgremiums von
Wirtschaftsunternehmen (Angaben nach § 125
AktG).
*Herr Dr. Matthias L. Wolfgruber*
a) LANXESS Deutschland GmbH, Köln
(Vorsitzender)
ALTANA AG, Wesel (Vorsitzender)
Grillo Werke AG, Duisburg
b) ARDEX GmbH, Witten (Vorsitzender des
Beirats)
Cabot Corporation, Boston, Massachusetts,
Vereinigte Staaten von Amerika
(börsennotiert)
*Herr Lawrence A. Rosen*
a) LANXESS Deutschland GmbH, Köln
b) Qiagen N.V., Venlo, Niederlande
(börsennotiert)
*Herr Hans Van Bylen*
a) keine
b) Ontex Group NV, Erembodegem (Aalst),
Belgien (Vorsitzender) (börsennotiert)
Etex NV, Luchthaven Brussel Nationaal,
Belgien, (börsennotiert)
*Herr Theo H. Walthie*
a) LANXESS Deutschland GmbH, Köln
b) keine
Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl
vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass
sie jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand
aufbringen können. Nach Einschätzung des
Aufsichtsrats sind nicht alle vorgenannten
Mandate von Herrn Dr. Wolfgruber mit der
Mitgliedschaft im Aufsichtsrat einer
konzernexternen börsennotierten Gesellschaft
vergleichbar. Herr Dr. Wolfgruber hat zudem
mitgeteilt, zwei seiner konzernexternen
vorgenannten Mandate spätestens in den nächsten
12 Monaten zu beenden.
Abgesehen davon, dass Herr Dr. Matthias L.
Wolfgruber, Herr Lawrence A. Rosen sowie Herr
Theo H. Walthie bereits Mitglieder des
Aufsichtsrats der Gesellschaft und des
Aufsichtsrats ihrer Tochtergesellschaft LANXESS
Deutschland GmbH sind, bestehen nach
Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen den
vorgeschlagenen Kandidaten und der LANXESS
Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen,
den Organen der LANXESS Aktiengesellschaft
sowie einem wesentlich an der LANXESS
Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär keine
für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung
maßgebenden persönlichen und
geschäftlichen Beziehungen im Sinne des
Deutschen Corporate Governance Kodex.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind die
zur Wahl zum Aufsichtsrat vorgeschlagenen
Kandidaten unabhängig im Sinne des Deutschen
Corporate Governance Kodex. Die jeweiligen
Lebensläufe der Kandidaten jeweils mit einer
Übersicht über deren wesentlichen
Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat sind
im Anhang zu dieser Einladung abgedruckt.
7. *Beschlussfassung über die Änderung von §
12 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats)*
Die ordentliche Hauptversammlung hat am 23. Mai
2019 zur Umstellung der Aufsichtsratsvergütung
auf eine reine Festvergütung die Neufassung von
§ 12 der Satzung beschlossen. Diese Neufassung
von § 12 der Satzung wurde entsprechend der
Anweisung der Hauptversammlung bislang noch
nicht im Handelsregister eingetragen und ist
damit noch nicht wirksam. Der zur Ermittlung
für die bislang in der Satzung vorgesehene
variable Vergütung des Aufsichtsrats
maßgebliche Betrachtungszeitraum endet
erst mit Ablauf der diesjährigen ordentlichen
Hauptversammlung. Die bisherigen Regelungen von
§ 12 der Satzung, die eine feste und variable
Vergütung des Aufsichtsrats vorsehen, gelten
deshalb noch bis zum Tag der diesjährigen
ordentlichen Hauptversammlung. Die neuen
Regelungen der reinen Festvergütung gelten
gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom
23. Mai 2019 für die Zeit ab dem Tag nach
Ablauf der diesjährigen ordentlichen
Hauptversammlung.
Um der gestiegenen Bedeutung des
Nominierungsausschusses und dem damit
verbundenen zeitlichen Aufwand angemessen
Rechnung zu tragen, soll zukünftig abweichend
von der im vergangenen Jahr durch die
Hauptversammlung beschlossenen Neufassung von §
12 der Satzung für die Mitgliedschaft im
Nominierungsausschuss eine Ausschussvergütung
in Höhe von jährlich 10.000 EURO gewährt und
ein Sitzungsgeld gezahlt werden.
Der von der ordentlichen Hauptversammlung am
23. Mai 2019 beschlossene § 12 der Satzung, der
folgenden Wortlaut hat
'§ 12 Vergütung des Aufsichtsrats
(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält
für seine Tätigkeit eine feste jährliche
Vergütung von jeweils 80.000 EURO
('feste Vergütung'). Der Vorsitzende
erhält das Dreifache, sein
Stellvertreter das Eineinhalbfache der
festen Vergütung.
(2) Aufsichtsratsmitglieder, die einem
Ausschuss angehören, erhalten zusätzlich
ein Halb der festen Vergütung. Der
Vorsitzende des Prüfungsausschusses
erhält zusätzlich ein weiteres Halb der
festen Vergütung.
Aufsichtsratsmitglieder, die in einem
anderen Ausschuss als dem
Prüfungsausschuss den Vorsitz führen,
erhalten zusätzlich ein Viertel der
festen Vergütung. Der gem. § 27 Abs. 3
MitbestG zu bildende Ausschuss sowie der
Nominierungsausschuss gelten nicht als
Ausschuss im Sinne dieses Absatzes 2.
Insgesamt erhält ein Mitglied des
Aufsichtsrats im Rahmen der vorstehenden
Regelungen maximal das Dreifache der
festen Vergütung.
(3) Die feste Vergütung ist vier Wochen nach
Ende des Geschäftsjahres fällig.
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während
eines Teils des Geschäftsjahres dem
Aufsichtsrat oder einem Ausschuss
angehören oder in einem Ausschuss den
Vorsitz geführt haben, erhalten eine im
Verhältnis der Zeit geringere feste
Vergütung.
(4) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats und
seiner Ausschüsse erhält für jede
Aufsichtsratssitzung und
Ausschusssitzung, an der es teilnimmt,
ein Sitzungsgeld von 1.500 EURO. Der
gem. § 27 Abs. 3 MitbestG zu bildende
Ausschuss sowie der
Nominierungsausschuss gelten nicht als
Ausschuss im Sinne dieses Absatzes 4.
Die dem jeweiligen Aufsichtsratsmitglied
in einem Geschäftsjahr zustehenden
Sitzungsgelder sind zusammen mit der für
das Geschäftsjahr zu zahlenden festen
Vergütung fällig.
(5) Sämtliche Vergütungen im Sinne der
Absätze 1 bis 4 verstehen sich zuzüglich
Umsatzsteuer in der vom
Aufsichtsratsmitglied gesetzlich
geschuldeten Höhe.
(6) Die Gesellschaft erstattet den
Aufsichtsratsmitgliedern die durch die
Ausübung des Amts entstehenden Auslagen
einschließlich einer etwaigen auf
den Auslagenersatz entfallenden
Umsatzsteuer.
(7) Die Gesellschaft kann zu Gunsten der
Aufsichtsratsmitglieder eine
Haftpflichtversicherung
abschließen, welche die gesetzliche
Haftpflicht aus der
Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.'
soll deshalb in den neuen Absätzen 2 und 4
entsprechend geändert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
zu beschließen:
Die Absätze 2 und 4 des § 12 der Satzung in der
von Hauptversammlung vom 23. Mai 2019
beschlossenen Fassung werden wie folgt neu
gefasst:
(2) Aufsichtsratsmitglieder, die einem
anderen Ausschuss als dem
Nominierungsausschuss angehören,
erhalten zusätzlich ein Halb der festen
Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die
dem Nominierungsausschuss angehören,
erhalten zusätzlich ein Achtel der
festen Vergütung. Der Vorsitzende des
Prüfungsausschusses erhält zusätzlich
ein weiteres Halb der festen Vergütung.
Aufsichtsratsmitglieder, die in einem
anderen Ausschuss als dem
Prüfungsausschuss oder dem
Nominierungsausschuss den Vorsitz
führen, erhalten zusätzlich ein Viertel
der festen Vergütung. Für die
Mitgliedschaft in dem gem. § 27 Abs. 3
MitbestG zu bildenden Ausschuss und für
den Vorsitz im Nominierungsausschuss
wird keine zusätzliche Vergütung
gewährt. Insgesamt erhält ein Mitglied
des Aufsichtsrats im Rahmen der
vorstehenden Regelungen maximal das
Dreifache der festen Vergütung.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 16, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: LANXESS Aktiengesellschaft: -3-
(4) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats und
seiner Ausschüsse erhält für jede
Aufsichtsratssitzung und
Ausschusssitzung, an der es teilnimmt,
ein Sitzungsgeld von 1.500 EURO. Der
gem. § 27 Abs. 3 MitbestG zu bildende
Ausschuss gilt nicht als Ausschuss im
Sinne dieses Absatzes 4. Die dem
jeweiligen Aufsichtsratsmitglied in
einem Geschäftsjahr zustehenden
Sitzungsgelder sind zusammen mit der für
das Geschäftsjahr zu zahlenden festen
Vergütung fällig.
Die vorstehenden Regelungen sind erstmals ab
dem Beginn des Geschäftsjahrs 2020 anwendbar.
Der Vorstand wird angewiesen, die Anmeldung der
Änderungen von § 12 Abs. 2 und 4 der
Satzung zur Eintragung im Handelsregister mit
der Maßgabe vorzunehmen, dass diese erst
eingetragen werden, nachdem zuvor die von der
Hauptversammlung am 23. Mai 2019 beschlossene
Neufassung von § 12 der Satzung im
Handelsregister eingetragen wurde.
8. *Beschlussfassung über die Änderung von §
15 Absatz 2 der Satzung (Nachweis der
Teilnahmeberechtigung)*
Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur
Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien
börsennotierter Gesellschaften soll nach dem
geänderten § 123 Absatz 4 Satz 1 AktG zukünftig
für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder
die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des
Letztintermediärs gemäß dem neu
eingefügten § 67c Absatz 3 AktG ausreichen.
Nach § 15 Absatz 2 Satz 2 und Satz 3 der
Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den
Vorgaben der derzeit geltenden Fassung des §
123 Absatz 4 Satz 1 AktG zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts ein in Textform und in deutscher
oder englischer Sprache erstellter Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut erforderlich.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft
getreten. Die Änderungen des § 123 Absatz
4 Satz 1 AktG und der neue § 67c AktG finden
erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf
Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3.
September 2020 einberufen werden. Sie werden
damit bereits vor der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021
anwendbar sein. Um mögliche Widersprüche der
Regelungen zum Nachweis für die Teilnahme an
der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der
Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz
zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung
der Satzung beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
zu beschließen:
§ 15 Absatz 2 Satzung, der zurzeit wie folgt
lautet,
'Darüber hinaus müssen die Aktionäre ihre
Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts nachweisen. Dazu bedarf es
eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes
durch das depotführende Kredit- oder
Finanzdienstleistungsinstitut, der sich auf
den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor
der Versammlung zu beziehen hat. Der
Nachweis muss in Textform in deutscher oder
englischer Sprache erfolgen. Er muss der
Gesellschaft unter der in der Einberufung
hierfür mitgeteilten Adresse mindestens
sechs Tage vor der Hauptversammlung
zugehen, wobei der Tag des Zugangs nicht
mitzurechnen ist.'
wird wie folgt neugefasst:
'Darüber hinaus müssen die Aktionäre ihre
Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts nachweisen. Dazu bedarf es
eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes
durch den Letztintermediär in Textform in
deutscher oder englischer Sprache. Ein
Nachweis des Anteilsbesitzes durch den
Letztintermediär gemäß den
Anforderungen des § 67c Abs. 3 AktG reicht
aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn
des einundzwanzigsten Tages vor der
Versammlung zu beziehen. Er muss der
Gesellschaft unter der in der Einberufung
hierfür mitgeteilten Adresse mindestens
sechs Tage vor der Hauptversammlung
zugehen, wobei der Tag des Zugangs nicht
mitzurechnen ist.'
II. *Weitere Informationen zur Einberufung und
Durchführung der Hauptversammlung*
1. *Durchführung der Hauptversammlung als
virtuelle Hauptversammlung*
Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des
Aufsichtsrats der Gesellschaft nach
Maßgabe des Covid-19-Gesetzes als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten abgehalten.
Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung
angemeldete Aktionäre oder ihre
Bevollmächtigte haben die Möglichkeit, die
gesamte Hauptversammlung mittels
elektronischer Zuschaltung in Bild und Ton
live zu verfolgen. Die Stimmrechtsausübung
der angemeldeten Aktionäre erfolgt
ausschließlich im Wege der Briefwahl
oder durch Vollmachtserteilung an die von
der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter. Den angemeldeten
Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten wird
eine Fragemöglichkeit im Wege der
elektronischen Kommunikation eingeräumt. Den
angemeldeten Aktionären bzw. ihren
Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht
ausgeübt haben, wird die Möglichkeit
eingeräumt, auf elektronischem Wege
Widerspruch gegen einen Beschluss der
Hauptversammlung zu erklären. Die weiteren
Einzelheiten hierzu werden im Folgenden
dargestellt.
2. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der
virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des
Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung (d.h. Verfolgung der
Hauptversammlung im Wege elektronischer
Zuschaltung in Bild und Ton) und zur
Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen
Aktionäre - persönlich oder durch einen
Bevollmächtigten - berechtigt, die ihre
Berechtigung durch einen durch das
depotführende Institut in Textform
erstellten besonderen Nachweis des
Anteilsbesitzes nachgewiesen haben und sich
spätestens am Donnerstag, den 20. August
2020, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform in
deutscher oder englischer Sprache bei der
Gesellschaft angemeldet haben.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich
auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung, also Donnerstag, 6. August
2020, 00:00 Uhr (MESZ), beziehen
(Nachweisstichtag) und in deutscher oder
englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis
des Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen
der Gesellschaft spätestens am Donnerstag,
den 20. August 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter
folgender Adresse zugehen:
LANXESS Aktiengesellschaft
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
E-Mail: wp.hv@db-is.com
Telefax: + 49 (0)69 12012-86045
Der Nachweisstichtag ist für die Teilnahme
und die Ausübung und den Umfang des
Stimmrechts in der virtuellen
Hauptversammlung maßgebend. Im
Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts als
Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis
des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag
erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand
nach dem Nachweisstichtag haben für das
Teilnahmerecht und den Umfang des
Stimmrechts keine Bedeutung. Personen, die
zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besessen und ihre Aktien erst nach dem
Nachweisstichtag erworben haben, sind somit
weder teilnahme- noch stimmberechtigt,
soweit sie sich nicht bevollmächtigen oder
zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß
angemeldet und den besonderen Nachweis des
Anteilsbesitzes erbracht haben, bleiben auch
dann teilnahmeberechtigt und im Umfang des
nachgewiesenen Anteilsbesitzes
stimmberechtigt, wenn sie ihre Aktien nach
dem Nachweisstichtag ganz oder teilweise
veräußern. Für die
Dividendenberechtigung hat der
Nachweisstichtag keine Bedeutung.
Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises
des Anteilsbesitzes werden den
teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren
Bevollmächtigten die Anmeldebestätigungen
für die virtuelle Hauptversammlung
übersandt. Wir bitten die Aktionäre,
frühzeitig für die Anmeldung und die
Übersendung des Nachweises des
Anteilsbesitzes über ihr depotführendes
Institut Sorge zu tragen, um die
Organisation der virtuellen Hauptversammlung
zu erleichtern.
3. *Bild- und Tonübertragung der gesamten
Hauptversammlung*
Die gesamte Hauptversammlung wird am
Donnerstag, den 27. August 2020, ab 10:00
Uhr (MESZ) für die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre der Gesellschaft oder
ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton
im InvestorPortal auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
_hv.lanxess.de_
übertragen. Die dafür erforderlichen
Zugangsdaten erhalten die Aktionäre mit der
Anmeldebestätigung.
Die Rede des Vorstandsvorsitzenden kann auch
von sonstigen Interessenten live im Internet
unter
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 16, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: LANXESS Aktiengesellschaft: -4-
_hv.lanxess.de_
verfolgt werden.
4. *Stimmabgabe durch Briefwahl*
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können
ihr Stimmrecht durch Briefwahl ausüben.
Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der
Briefwahl sind eine fristgerechte Anmeldung
und ein ordnungsgemäßer Nachweis des
Anteilsbesitzes (siehe Abschnitt II. 2)
erforderlich.
Briefwahlstimmen können schriftlich sowie in
Textform, per Telefax oder per E-Mail
spätestens bis Mittwoch, 26. August 2020,
24:00 Uhr (MESZ), (Eingang maßgeblich)
bei der Gesellschaft über folgende
Kontaktdaten
LANXESS Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 309037-4675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
abgegeben werden. Das Briefwahlformular, von
dem bei der Briefwahl Gebrauch gemacht
werden kann, ist auf der Anmeldebestätigung
abgedruckt und ist auch im Internet unter
_hv.lanxess.de_
abrufbar.
Briefwahlstimmen können ferner elektronisch
im InvestorPortal der Gesellschaft über die
Internetseite der Gesellschaft unter
_hv.lanxess.de_
abgegeben werden. Die Stimmabgabe durch
Briefwahl über das InvestorPortal ist auch
noch während der virtuellen Hauptversammlung
möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem
vom Versammlungsleiter im Rahmen der
Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt erfolgt
sein.
Für Widerruf oder Änderung der
abgegebenen Briefwahlstimmen sowie das
Verhältnis zwischen abgegebenen
Briefwahlstimmen und der Vollmachtserteilung
(mit Weisungen) an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft gelten die Regelungen in
Abschnitt II.7. Weitere Einzelheiten zur
Briefwahl können die Aktionäre den
Erläuterungen im Briefwahlformular bzw. der
Internetseite
_hv.lanxess.de_
entnehmen.
5. *Verfahren für die Stimmabgabe durch von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter*
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben
die Möglichkeit, für die Ausübung des
Stimmrechts von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.
Auch im Fall der Bevollmächtigung von
Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft sind
eine fristgerechte Anmeldung und ein
ordnungsgemäßer Nachweis des
Anteilsbesitzes (siehe Abschnitt II.2)
erforderlich.
Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht
im Falle ihrer Bevollmächtigung nur
weisungsgebunden aus. Den
Stimmrechtsvertretern müssen eine Vollmacht
und Weisungen für die Ausübung des
Stimmrechts zu jedem zur Abstimmung
stehenden Tagesordnungspunkt erteilt werden.
Soweit eine ausdrückliche und eindeutige
Weisung fehlt, werden sich die
Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten.
Die Ausübung bestimmter Teilnahmerechte (wie
beispielsweise das Stellen von Fragen oder
Anträgen, die Abgabe von Erklärungen sowie
die Erklärung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse) durch die
Stimmrechtsvertreter ist nicht möglich.
Die Vollmacht und Weisungen an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
können schriftlich, in Textform, per Telefax
oder per E-Mail spätestens bis Mittwoch, 26.
August 2020, 24:00 Uhr (MESZ), (Eingang
maßgeblich) bei der Gesellschaft über
folgende Kontaktdaten
LANXESS Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 309037-4675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
erteilt werden. Ein Formular, von dem bei
der Vollmachts- und Weisungserteilung
Gebrauch gemacht werden kann, ist auf der
Anmeldebestätigung abgedruckt und ist auch
im Internet unter
_hv.lanxess.de_
abrufbar.
Vollmachten und Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können
ferner elektronisch im InvestorPortal der
Gesellschaft über die Internetseite der
Gesellschaft unter
_hv.lanxess.de_
erteilt werden. Die Vollmachts- und
Weisungserteilung über das InvestorPortal
ist auch noch während der virtuellen
Hauptversammlung möglich, muss jedoch
spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter
festgelegten Zeitpunkt im Rahmen der
Abstimmungen erfolgt sein.
Für Widerruf oder Änderung einer
erteilten Vollmacht (mit Weisungen) an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie
das Verhältnis zwischen der
Vollmachtserteilung (mit Weisungen) an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und
den abgegebenen Briefwahlstimmen gelten die
Regelungen in Abschnitt II.7. Weitere
Einzelheiten zur Vollmachtserteilung können
die Aktionäre den Erläuterungen im
Vollmachtsformular bzw. der Internetseite
_hv.lanxess.de_
entnehmen.
6. *Ausübung der Aktionärsrechte durch einen
Bevollmächtigten, Verfahren für die
Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten*
Aktionäre können sich nach entsprechender
Vollmachtserteilung bei der Ausübung ihres
Stimmrechts und ihrer anderen Rechte durch
einen Bevollmächtigten - z.B. einen
Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine
Vereinigung von Aktionären oder einen
sonstigen Dritten - vertreten lassen. Auch
im Fall der Bevollmächtigung eines Dritten
sind eine fristgerechte Anmeldung und ein
ordnungsgemäßer Nachweis des
Anteilsbesitzes (siehe Abschnitt II.2)
erforderlich.
Bevollmächtigte können das Stimmrecht für
von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im
Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von
(Unter-)vollmacht an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
ausüben. Die Nutzung des InvestorPortals der
Gesellschaft durch den Bevollmächtigten
setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom
Vollmachtgeber die mit der
Anmeldebestätigung zur virtuellen
Hauptversammlung versandten Zugangsdaten
erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt
an den Bevollmächtigten versandt wurden.
Die Vollmacht kann durch Erklärung gegenüber
dem Bevollmächtigten oder gegenüber der
Gesellschaft erteilt werden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf
und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der
Textform, wenn keine Vollmacht nach § 135
AktG erteilt wird. Wenn eine Vollmacht nach
§ 135 AktG (Vollmachtserteilung an
Intermediäre, Stimmrechtsberater,
Aktionärsvereinigungen oder
geschäftsmäßig Handelnde) erteilt wird,
besteht kein Textformerfordernis. Die
Vollmachtserklärung muss jedoch vom
Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten
werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem
vollständig sein und darf nur mit der
Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen
enthalten. Aktionäre werden gebeten, sich in
diesen Fällen rechtzeitig mit dem zu
Bevollmächtigenden über die Form der
Vollmacht abzustimmen.
Die Vollmacht kann gegenüber der
Gesellschaft schriftlich, in Textform, per
Telefax oder per E-Mail spätestens bis
Mittwoch, 26. August 2020, 24:00 Uhr (MESZ),
(Eingang maßgeblich) bei der
Gesellschaft über folgende Kontaktdaten
LANXESS Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 309037-4675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
erteilt werden. Entsprechendes gilt für den
Nachweis einer gegenüber dem
Bevollmächtigten erteilten Vollmacht. Ein
Formular, von dem bei der
Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden
kann, ist auf der Anmeldebestätigung
abgedruckt und ist auch im Internet unter
_hv.lanxess.de_
abrufbar.
Die Erteilung der Vollmacht gegenüber der
Gesellschaft kann auch elektronisch im
InvestorPortal der Gesellschaft über die
Internetseite der Gesellschaft unter
_hv.lanxess.de_
erteilt werden. Die Vollmachtserteilung über
das InvestorPortal ist auch noch während der
virtuellen Hauptversammlung möglich, muss
jedoch spätestens bis zum Beginn der
Abstimmungen erfolgt sein. Ein Nachweis
einer gegenüber dem Bevollmächtigten
erteilten Vollmacht über das Internet
(InvestorPortal) ist nicht möglich.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine
Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen. Weitere
Einzelheiten zur Vollmachtserteilung können
die Aktionäre den Erläuterungen im
Vollmachtsformular bzw. der Internetseite
_hv.lanxess.de_
entnehmen.
7. *Änderung und Widerruf von
Briefwahlstimmen oder erteilten Vollmachten
und Weisungen, Verhältnis von
Briefwahlstimmen sowie weitere Informationen
zur Stimmrechtsausübung*
Ein Widerruf oder eine Änderung von
abgegebenen Briefwahlstimmen oder erteilten
Vollmachten und Weisungen kann schriftlich,
in Textform, per Telefax oder per E-Mail
spätestens bis Mittwoch, 26. August 2020,
24:00 Uhr (MESZ), (Eingang maßgeblich)
über folgende Kontaktdaten
LANXESS Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 16, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: LANXESS Aktiengesellschaft: -5-
Telefax: +49 (0)89 309037-4675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
erfolgen.
Ein Widerruf oder eine Änderung ist
auch über das Internet, InvestorPortal,
_hv.lanxess.de_
bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen
der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt
möglich.
Wenn neben Briefwahlstimmen auch Vollmacht
und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft für ein und denselben
Aktienbestand eingehen, werden stets die
Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen;
die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
werden insoweit von einer ihnen erteilten
Vollmacht keinen Gebrauch machen und die
betreffenden Aktien nicht vertreten. Wenn
darüber hinaus für ein und denselben
Aktienbestand auf unterschiedlichen
Übermittlungswegen voneinander
abweichende Erklärungen eingehen und nicht
erkennbar ist, welche zuletzt abgeben wurde,
werden diese in folgender Reihenfolge
berücksichtigt: 1. per Internet
(InvestorPortal), 2. per E-Mail, 3. per
Telefax und 4. in Papierform.
Weitere Einzelheiten hierzu können die
Aktionäre den Erläuterungen im
Briefwahlformular bzw. Vollmachtsformular
sowie auf der Internetseite
_hv.lanxess.de_
entnehmen.
8. *Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf
Verlangen einer Minderheit gemäß § 122
Absatz 2 AktG*
Aktionäre, deren Anteile zusammen den
zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von 500.000 EURO
erreichen, können verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen.
Ein Verlangen ist schriftlich an den
Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es
wird gebeten, das Verlangen an folgende
Adresse zu richten:
An den Vorstand der
LANXESS Aktiengesellschaft
Abteilung Legal & Compliance
Kennedyplatz 1
50569 Köln
Das Verlangen muss der Gesellschaft
mindestens 30 Tage vor der Versammlung
zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der
Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen
sind. Letztmöglicher Zugangstermin ist also
Montag, 27. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ). Ein
später zugegangenes Ergänzungsverlangen wird
nicht berücksichtigt.
Das Ergänzungsverlangen wird nur
berücksichtigt, wenn die Antragssteller
nachweisen, dass sie seit mindestens 90
Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens
Inhaber des oben genannten
Mindestaktienbesitzes sind und dass sie den
Mindestbesitz bis einschließlich zur
Entscheidung des Vorstands über das
Ergänzungsverlangen gehalten haben. § 121
Absatz 7 AktG ist auf die Fristberechnung
entsprechend anzuwenden. Bei der Berechnung
der Mindestbesitzdauer ist § 70 AktG zu
beachten.
Weitergehende Erläuterungen finden sich auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
_hv.lanxess.de_
9. *Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG*
Die Rechte der Aktionäre, Anträge und
Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung
zu stellen sowie Vorschläge zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern und
Abschlussprüfern zu unterbreiten, sind nach
der gesetzlichen Konzeption des
Covid-19-Gesetzes ausgeschlossen. Gleichwohl
wird den Aktionären die Möglichkeit
eingeräumt, in entsprechender Anwendung der
§§ 126, 127 AktG Gegenanträge sowie
Wahlvorschläge im Vorfeld der
Hauptversammlung nach Maßgabe der
nachstehenden Ausführungen zu übermitteln.
Gegenanträge mit Begründung gegen einen
Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern und
Abschlussprüfern sind ausschließlich an
die nachstehende Adresse zu richten und
müssen mindestens vierzehn Tage vor der
Hauptversammlung (ohne Tag des Zugangs und
Tag der Hauptversammlung), also spätestens
bis Mittwoch, 12. August 2020, 24:00 Uhr
(MESZ), zugegangen sein:
LANXESS Aktiengesellschaft
Abteilung Legal & Compliance
Kennedyplatz 1
50569 Köln
Telefax: +49 (0)221 8885-4806
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Fristgerecht bei vorstehender Adresse mit
Nachweis der Aktionärseigenschaft
eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge
werden, soweit sie den anderen Aktionären
zugänglich zu machen sind, im Internet unter
_hv.lanxess.de_
unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle
Stellungnahmen der Verwaltung werden
ebenfalls unter der genannten
Internetadresse veröffentlicht. Anderweitig
adressierte oder nicht fristgerecht
eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge
werden nicht berücksichtigt. Entsprechende
Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in
der Hauptversammlung allerdings in
Übereinstimmung mit der Konzeption des
Covid-19-Gesetzes nicht zur Abstimmung
gestellt und auch nicht anderweitig
behandelt. Weitergehende Erläuterungen,
insbesondere zu den Umständen, unter denen
Gegenanträge und Wahlvorschläge nicht
zugänglich zu machen sind, finden sich auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
_hv.lanxess.de_
10. *Möglichkeit zur Einreichung von Fragen nach
§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 von Artikel
2 des Covid-19-Gesetzes*
Aktionäre haben während der virtuellen
Hauptversammlung kein Auskunftsrecht nach §
131 Abs. 1 AktG. Aktionäre, die
ordnungsgemäß angemeldet sind, oder
ihre Bevollmächtigten haben jedoch die
Möglichkeit, der Gesellschaft vorab Fragen
bis spätestens zwei Tage vor der virtuellen
Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum
Montag, 24. August 2020, 24:00 Uhr (MESZ),
im Wege elektronischer Kommunikation in
deutscher Sprache einzureichen. Hierfür
steht unter
_hv.lanxess.de_
das InvestorPortal zur Verfügung. Eine
anderweitige Form der Übermittlung ist
ausgeschlossen. Danach und während der
Hauptversammlung können keine Fragen
eingereicht oder gestellt werden.
Der Vorstand entscheidet nach
pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche
Fragen er wie beantwortet. Der Vorstand ist
insbesondere nicht gehalten, alle Fragen zu
beantworten, er kann vielmehr Fragen
zusammenfassen und im Interesse der anderen
Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Er
kann dabei Aktionärsvereinigungen und
institutionelle Investoren mit bedeutenden
Stimmanteilen bevorzugen.
Weitergehende Erläuterungen finden sich auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
_hv.lanxess.de_
11. *Widerspruch*
Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt
haben, können vom Beginn bis zum Ende der
virtuellen Hauptversammlung über das
InvestorPortal der Gesellschaft
_hv.lanxess.de_
auf elektronischem Weg Widerspruch gegen
Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll
des amtierenden Notars erklären, § 1 Abs. 2
Nr. 4 von Artikel 2 des Covid-19-Gesetzes.
Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
können keine Widersprüche gegen Beschlüsse
der Hauptversammlung zu Protokoll des
amtierenden Notars erklären.
12. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung sind insgesamt 87.447.852
Stückaktien ausgegeben. Jede ausgegebene
Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft
hält im Zeitpunkt der Einberufung 1.101.549
eigene Aktien. Aus diesen eigenen Aktien
stehen der Gesellschaft keine Stimmrechte
zu.
13. *Informationen auf der Internetseite der
Gesellschaft und Datenschutz*
Gemäß § 124a AktG sind diese Einladung
zur Hauptversammlung, die der
Hauptversammlung zugänglich zu machenden
Unterlagen und weitere Informationen im
Zusammenhang mit der Hauptversammlung den
Aktionären auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
_hv.lanxess.de_
zugänglich. Nach der Hauptversammlung werden
die Abstimmungsergebnisse auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
_hv.lanxess.de_
veröffentlicht. Informationen zum
Datenschutz für Aktionäre finden sich in der
Anlage zu dieser Einberufung.
*Köln, im Juli 2020*
*LANXESS Aktiengesellschaft*
_Der Vorstand_
*Lebensläufe der Kandidaten für den Aufsichtsrat*
*Dr. Matthias L. Wolfgruber*
Geboren am 24. Januar 1954 in Anger, Deutschland
Nationalität: Deutsch
Selbstständiger Berater
Vorsitzender des Aufsichtsrats der LANXESS AG seit 15.
Mai 2018
Mitglied im Aufsichtsrat der LANXESS AG seit 2015
(bestellt bis 2020)
Herr Dr. Wolfgruber ist promovierter Diplom-Chemiker.
Für ein Jahr war er als Forschungsstipendiat an der
University of California in Berkeley tätig.
Herr Dr. Wolfgruber begann seine berufliche Laufbahn
1985 bei der Wacker-Chemie GmbH. Er bekleidete
verschiedene Positionen in den Bereichen Marketing,
Produktion sowie Forschung & Entwicklung in Burghausen
und München. Daneben war Herr Dr. Wolfgruber langjährig
für die Wacker Silicones Corp. in den USA tätig,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 16, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: LANXESS Aktiengesellschaft: -6-
zuletzt als President & CEO. 2002 Wechsel in den
Vorstand der ALTANA AG, Bad Homburg, sowie gleichzeitig
als Vorsitzender in den Vorstand der ALTANA Chemie AG
in Wesel. Von Mai 2007 bis Ende Dezember 2015 war er
Vorsitzender des Vorstands bei der ALTANA AG in Wesel.
Im Mai 2020 wurde Herr Dr. Wolfgruber zum Vorsitzenden
des Aufsichtsrats der ALTANA AG gewählt.
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat
sind
- Mitgliedschaften in folgenden anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
- ALTANA AG, Wesel (Vorsitzender)
- Grillo Werke AG, Duisburg
- LANXESS Deutschland GmbH, Köln
(Vorsitzender)
- Mitgliedschaften in folgenden vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien
- ARDEX GmbH, Witten (Vorsitzender des
Beirats)
- Cabot Corporation, Boston,
Massachusetts/Vereinigte Staaten
(börsennotiert)
Herr Dr. Wolfgruber hat mitgeteilt, zwei seiner
konzernexternen vorgenannten Mandate spätestens in den
nächsten 12 Monaten zu beenden.
*Lawrence A. Rosen*
Geboren am 8. Dezember 1957 in New York, USA
Nationalität: US-amerikanisch
Aufsichtsratsmitglied in verschiedenen
Wirtschaftsunternehmen
Ehem. Mitglied des Vorstands der Deutsche Post AG
Mitglied im Aufsichtsrat der LANXESS AG seit 2015
(bestellt bis 2020)
Herr Rosen hat an der State University of New York
Wirtschaftswissenschaften studiert und an der
Universität Michigan einen MBA erworben.
Herr Rosen begann seinen beruflichen Werdegang 1981 bei
der Republic Steel Corporation, USA. 1984 wechselte er
zur American Hoechst/Hoechst Celanese Inc. 1994
erfolgte dann der Wechsel zur Hoechst AG nach Frankfurt
am Main. Nach der Fusion der Hoechst AG mit der Rhône
Poulenc war Herr Rosen drei Jahre für die Aventis S.A.
tätig. 2003 wechselte er in den Vorstand der Fresenius
Medical Care AG & Co. KGaA. Von 2009 bis 2016 war er
Mitglied des Vorstands der Deutsche Post AG.
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat
sind
- Mitgliedschaften in folgenden anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
- LANXESS Deutschland GmbH, Köln
- Mitgliedschaften in folgenden vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien
- Qiagen N.V., Venlo/Niederlande
(börsennotiert)
*Hans Van Bylen*
Geboren am 26. April 1961 in Berchem, Belgien
Nationalität: Belgisch
Selbstständiger Berater
Ehem. Vorstandsvorsitzender der Henkel AG & Co. KGaA
Ehem. Präsident des Verbands der Chemischen Industrie
e.V. (VCI)
Herr Van Bylen hat Betriebswirtschaftslehre an der
Universität Antwerpen, Belgien, studiert. Er schloss
das Studium mit einem Master in Business Economics
sowie einem Master in Business Administration ab. Zudem
absolvierte Herr Van Bylen verschiedene
Management-Programme (u.a. an der Harvard Business
School).
Herr Van Bylen begann seine berufliche Laufbahn 1984
bei Henkel als Marketing- und Sales-Manager Benelux.
Nachdem er sich in verschiedenen Leitungspositionen
erfolgreich dem Geschäftsausbau in Europa, dem
Mittleren Osten, Afrika und den USA widmete, wurde Herr
Van Bylen 2005 Mitglied der Geschäftsführung von Henkel
und verantwortete als Executive Vice President in den
folgenden zehn Jahren den Geschäftsbereich Beauty Care.
Im Mai 2016 wurde Herr Van Bylen zum
Vorstandvorsitzenden der Henkel AG & Co. KGaA berufen.
Dieses Amt nahm er bis zu seinem Ausscheiden im
Dezember 2019 wahr. Herr Van Bylen war von September
2018 bis März 2020 Präsident des Verbands der
Chemischen Industrie e.V. (VCI).
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat
sind
- Mitgliedschaften in folgenden anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
- keine
- Mitgliedschaften in folgenden vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien
- Ontex Group NV, Erembodegem (Aalst),
Belgien (Vorsitzender) (börsennotiert)
- Etex NV, Luchthaven Brussel Nationaal,
Belgien (börsennotiert)
*Theo H. Walthie*
Geboren am 30. September 1947 in Gouda, Niederlande
Nationalität: Niederländisch
Selbständiger Berater für die Branchen Energie, Chemie
und Biopharmazie
Mitglied im Aufsichtsrat der LANXESS AG seit Mai 2010
(bestellt bis 2020)
Herr Walthie hat Chemieingenieurwesen an der
Technischen Universität Delft, Niederlande, studiert.
Herr Walthie war seit 1970 in verschiedenen
Leitungspositionen bei Gesellschaften der Dow Chemical
Company tätig. Er fungierte von 1995 bis 2007 als
Global Business President des Geschäftsbereichs
Hydrocarbons & Energy. In dieser Position verantwortete
er den gesamten Geschäftsbereich und dessen
Gemeinschaftsunternehmen in einer Größenordnung
von 30 Mrd. US$ Umsatz pro Jahr weltweit,
einschließlich Einkauf, Produktion, Vertrieb,
Financial Reporting, R&D, Recht und Logistik.
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat
sind
- Mitgliedschaften in folgenden anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
- LANXESS Deutschland GmbH, Köln
- Mitgliedschaften in folgenden vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien
- keine
*Information zum Datenschutz für Aktionäre*
Die LANXESS Aktiengesellschaft, Kennedyplatz 1, 50569
Köln, verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene
Daten der Aktionäre (z.B. Name und Vorname, Anschrift,
E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart
der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung) sowie
gegebenenfalls personenbezogene Daten der
Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden
Datenschutzgesetze.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von
Aktionären und Aktionärsvertretern ist für die
ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der
virtuellen Hauptversammlung, für die
Stimmrechtsausübung der Aktionäre sowie für die
Verfolgung im Wege elektronischer Zuschaltung rechtlich
zwingend erforderlich.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) S.
1 lit. c) DS-GVO i.V.m. §§ 118 ff. AktG sowie i.V.m.
Art. 2 § 1 Covid-19-Gesetz. Darüber hinaus können
Datenverarbeitungen, die für die Organisation der
virtuellen Hauptversammlung erforderlich sind, auf
Grundlage überwiegender berechtigter Interessen
erfolgen (Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. f) DS-GVO). Die
LANXESS Aktiengesellschaft erhält die personenbezogenen
Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle
von dem Kreditinstitut, das die Aktionäre mit der
Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog.
Depotbank).
Die von der LANXESS Aktiengesellschaft für die Zwecke
der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung
beauftragten Dienstleister verarbeiten die
personenbezogenen Daten der Aktionäre und
Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der
LANXESS Aktiengesellschaft und nur soweit dies für die
Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich
ist. Alle Mitarbeiter der LANXESS Aktiengesellschaft
und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die
Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre bzw.
Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten,
sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu
behandeln. Darüber hinaus werden personenbezogene Daten
von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die ihr
Stimmrecht ausüben, im Rahmen der gesetzlichen
Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, §
129 AktG) anderen Aktionären und Aktionärsvertretern
zur Verfügung gestellt. Dies gilt auch für Fragen, die
Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter gegebenenfalls vorab
eingereicht haben (Art. 2 § 1 Abs. 2 Nr. 3
Covid-19-Gesetz) sowie im Rahmen einer Bekanntmachung
von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung
sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen. Im Rahmen
der Fragenbeantwortung behält sich der Vorstand vor,
den Namen des Aktionärs bzw. des Aktionärsvertreters
anzugeben, sofern der Aktionär bzw. der
Aktionärsvertreter dem nicht widersprochen hat.
Die LANXESS Aktiengesellschaft löscht die
personenbezogenen Daten der Aktionäre und
Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen
Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen
Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder
Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht
mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder
Gerichtsverfahren benötigt werden und keine
gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die
Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft
über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu
erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer
personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der
Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären
bzw. Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den
Aufsichtsbehörden zu. Werden personenbezogene Daten auf
Grundlage von Art. 6 (1) S. 1 lit. f) DS-GVO
verarbeitet, steht den Aktionären bzw.
Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen
Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.
Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von
personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre bzw.
Aktionärsvertreter den Datenschutzbeauftragten der
LANXESS Aktiengesellschaft unter:
LANXESS Aktiengesellschaft
Der Datenschutzbeauftragte
Kennedyplatz 1
50569 Köln
E-Mail: datenschutz@lanxess.com
Weitere Informationen zum Datenschutz erhalten
Aktionäre und Aktionärsvertreter auf der Internetseite
der LANXESS Aktiengesellschaft unter
_hv.lanxess.de/datenschutzhinweise_fuer_aktionaere_
2020-07-16 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 16, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: LANXESS Aktiengesellschaft
Kennedyplatz 1
50569 Köln
Deutschland
Telefon: +49 221 88850
E-Mail: lanxess-info@lanxess.com
Internet: http://www.lanxess.com/
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1095647 2020-07-16
(END) Dow Jones Newswires
July 16, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
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