DJ DGAP-HV: Jungheinrich Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.08.2020 in virtuell mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Jungheinrich Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
Jungheinrich Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 27.08.2020 in virtuell mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-07-16 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Jungheinrich Aktiengesellschaft Hamburg ISIN
DE0006219900, DE0006219926 und DE0006219934
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu
der
ordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, den 27. August 2020, um 10:00 Uhr
ein, die ausschließlich als virtuelle
Hauptversammlung ohne die Möglichkeit der persönlichen
Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreters) abgehalten wird. Für
ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre
Bevollmächtigten wird eine Bild- und Tonübertragung der
gesamten Hauptversammlung live im passwortgeschützten
HV-Aktionärsportal der Gesellschaft erfolgen.
Die Stimmrechtsausübung der Stammaktionäre erfolgt
ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch
Vollmachterteilung an den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter.
Bitte beachten Sie insbesondere die Regelungen zur
weiterhin erforderlichen Anmeldung zur
Hauptversammlung. Ort der Hauptversammlung im Sinne des
Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft,
Friedrich-Ebert-Damm 129, 22047 Hamburg.
*I. Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses sowie des Lageberichtes und
des Konzernlageberichtes für das Geschäftsjahr
2019 mit dem Bericht des Aufsichtsrates für
das Geschäftsjahr 2019*
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinnes für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
für das Geschäftsjahr 2019 ausgewiesenen
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 47.880.000,00
vollständig an die Aktionäre wie folgt
auszuschütten:
Zahlung einer Dividende EUR 24.840.000,00
von EUR 0,46 je
Stammaktie
Zahlung einer Dividende EUR 23.040.000,00
von EUR 0,48 je
Vorzugsaktie
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstandes für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstandes Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrates Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2020*
Gestützt auf die Empfehlung des Finanz- und
Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat
vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,
zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020
zu wählen.
6. *Beschlussfassung über Satzungsänderungen
aufgrund des Gesetzes zur Umsetzung der
zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)*
Zum 1. Januar 2020 ist das Gesetz zur
Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) in Kraft
getreten. Dieses enthält unter anderem neue
Regelungen bezüglich der Vorbereitung der
Hauptversammlung, die für Hauptversammlungen
zur Anwendung kommen, die nach dem 3.
September 2020 einberufen werden. Da die
nächstfolgende ordentliche Hauptversammlung
der Jungheinrich Aktiengesellschaft nach
Inkrafttreten dieser Regelungen stattfinden
wird, soll die Satzung der Jungheinrich
Aktiengesellschaft rechtzeitig an die künftige
Rechtslage angepasst werden.
Dies vorausgeschickt, schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor, die Satzung an die neuen
gesetzlichen Vorgaben anzupassen und Folgendes
zu beschließen:
6.1. *Änderung von § 7 Absatz 1 der
Satzung (Namensaktien)*
§ 7 Absatz 1 der Satzung wird geändert und wie
folgt neu gefasst:
'(1) Die Namensaktionäre, die Inhaber der
Stammaktienurkunden mit der Nr. 1 und Nr. 2
sind, haben der Gesellschaft zur Eintragung
ins Aktienregister, soweit es sich um
natürliche Personen handelt, ihren Namen, ihre
Anschrift, ihr Geburtsdatum sowie eine
elektronische Adresse, soweit es sich um
juristische Personen handelt, ihre Firma, ihre
Geschäftsanschrift, ihren Sitz und eine
elektronische Adresse sowie in jedem Fall die
Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien
anzugeben.'
Im Übrigen bleibt § 7 der Satzung
unverändert.
6.2. *Änderung von § 19 Absatz 5 der
Satzung (Ort und Einberufung der
Hauptversammlung)*
§ 19 Absatz 5 der Satzung wird geändert und
wie folgt neu gefasst:
'(5) Mitteilungen der Gesellschaft nach § 125
AktG werden gemäß den gesetzlichen
Bestimmungen übermittelt.'
§ 19 der Satzung bleibt im Übrigen,
vorbehaltlich der Beschlussfassung unter den
nachstehenden Tagesordnungspunkten 7 und 8,
unverändert.
6.3. *Änderung von § 20 Absätze 3 und 4
der Satzung (Teilnahme an der
Hauptversammlung)*
§ 20 Absätze 3 und 4 der Satzung werden
geändert und wie folgt neu gefasst:
'(3) Aktionäre von Inhaberaktien weisen ihre
Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechtes durch einen gemäß § 67c
Absatz 3 AktG durch den Letztintermediär
ausgestellten Nachweis über den Anteilsbesitz
des Aktionärs, der der Gesellschaft auch
direkt durch den Letztintermediär übermittelt
werden kann, nach. Inhaber von Stammaktien,
die ihre Aktien nicht in einem von einem
Intermediär geführten Depot verwahren, weisen
ihre Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechtes durch eine entsprechende
Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch die
Gesellschaft, einen innerhalb der Europäischen
Union ansässigen Notar, eine
Wertpapiersammelbank oder einen Intermediär
nach.
(4) Der Nachweis des Anteilsbesitzes
gemäß § 67c Absatz 3 AktG beziehungsweise
gemäß § 20 Absatz 3 Satz 2 der Satzung
hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung zu beziehen.'
Im Übrigen bleibt § 20 der Satzung
unverändert.
6.4. *Änderung von § 22 Absatz 3 der
Satzung (Beschlussfassung)*
§ 22 Absatz 3 der Satzung wird geändert und
wie folgt neu gefasst:
'(3) Bei der Ausübung des Stimmrechtes kann
sich der Aktionär durch Bevollmächtigte
vertreten lassen. Die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung der Gesellschaft gegenüber
bedürfen der Textform. Die Regelungen über die
Form von Vollmachten in diesem Absatz
erstrecken sich nicht auf die Form der
Erteilung von Vollmachten an Intermediäre,
Aktionärsvereinigungen oder andere von § 135
AktG erfasste Institutionen oder Personen. Des
Weiteren kann die Gesellschaft einen oder
mehrere Stimmrechtsvertreter zur Verfügung
stellen.'
Der Vorstand wird angewiesen, die
Änderungen der Satzung zu 6.1., 6.2. und
6.3. erst nach dem 3. September 2020 zur
Eintragung im Handelsregister anzumelden.
7. *Beschlussfassung über die Möglichkeit der
Aufzeichnung und Übertragung der
Hauptversammlung in Ton und Bild und
entsprechende Änderung der Satzung (neuer
§ 19 Absatz 6; Ort und Einberufung der
Hauptversammlung)*
Die Satzung der Gesellschaft enthält bislang
keine Möglichkeit, die Hauptversammlung zum
Beispiel in Ton und Bild in das Internet zu
übertragen. Um zukünftig unter anderem dieses
Medium nutzen zu können, soll der Vorstand
ermächtigt werden, in Abstimmung mit dem
Versammlungsleiter die auszugsweise oder
vollständige Bild- und Tonübertragung der
Hauptversammlung zuzulassen, und zwar auch in
der Weise, dass die Öffentlichkeit
uneingeschränkt Zugang hat.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
§ 19 der Satzung (Ort und Einberufung der
Hauptversammlung) um einen neuen Absatz 6 zu
ergänzen und folgenden Beschluss zu fassen:
§ 19 der Satzung wird um folgenden Absatz 6
ergänzt:
'(6) Der Vorstand ist ermächtigt, in
Abstimmung mit dem Versammlungsleiter, die
auszugsweise oder vollständige Aufzeichnung
und Übertragung der Hauptversammlung in
Ton und Bild zuzulassen. Die Übertragung
kann auch in einer Form erfolgen, zu der die
Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang
hat.'
8. Beschlussfassung über die Möglichkeit der
Abhaltung von Hauptversammlungen ohne
physische Präsenz der Mitglieder des
Aufsichtsrates sowie der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten sowie die Möglichkeit der
Stimmrechtsausübung der Stammaktionäre durch
Briefwahl und entsprechende Änderung der
Satzung (neuer § 19 Absätze 7 bis 10; Ort und
Einberufung der Hauptversammlung)
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 16, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Angesichts der Corona-Krise ermöglicht das
Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
('COVID-19-Gesetz') unter bestimmten
Voraussetzungen für eine befristete
Geltungsdauer auch ohne entsprechende
Ermächtigung durch die Satzung die Bild- und
Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung,
die elektronische Teilnahme der Aktionäre und
die Teilnahme von Mitgliedern des
Aufsichtsrates im Wege der Bild- und
Tonübertragung.
Um diese Möglichkeiten auch für die Zeit nach
Ende der Geltungsdauer des COVID-19-Gesetzes
zu erhalten, sollen entsprechende
Ermächtigungen, insbesondere gemäß § 118
Absatz 1 Satz 2, Absatz 3 Satz 2 und Absatz 4
AktG, in die Satzung aufgenommen werden. Damit
soll unter anderem eventuellen künftigen
rechtlichen oder praktischen Einschränkungen
für Großveranstaltungen begegnet und den
technischen Möglichkeiten Rechnung getragen
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, im §
19 der Satzung folgende Absätze 7, 8, 9 und 10
neu aufzunehmen:
'(7) Mitgliedern des Aufsichtsrates ist in
Abstimmung mit dem Versammlungsleiter die
Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der
Bild- und Tonübertragung ausnahmsweise in den
Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund
gesetzlicher Einschränkungen oder aufgrund
ihres Dienst- oder Wohnsitzes im Ausland die
persönliche Teilnahme nicht oder nur mit
erheblichem Aufwand möglich ist.
(8) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen,
dass die Aktionäre an der Hauptversammlung
auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne
einen Bevollmächtigten teilnehmen und
sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder
teilweise im Wege elektronischer Kommunikation
ausüben können. Macht der Vorstand von dieser
Ermächtigung Gebrauch, sind die näheren
Einzelheiten in der Einberufungsbekanntmachung
mitzuteilen.
(9) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen,
dass Hauptversammlungen ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
stattfinden, sofern das Aktiengesetz oder ein
anderes Gesetz dies ermöglicht und nach
näherer Ausgestaltung des entsprechenden
Gesetzes. Macht der Vorstand von dieser
Ermächtigung Gebrauch, sind die näheren
Einzelheiten in der Einberufungsbekanntmachung
mitzuteilen.
(10) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen,
dass die Stammaktionäre ihre Stimmen, auch
ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen,
schriftlich oder im Wege elektronischer
Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Er
kann das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen
regeln. Macht der Vorstand von dieser
Ermächtigung Gebrauch, sind die näheren
Einzelheiten in der Einberufungsbekanntmachung
mitzuteilen.'
*II. Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten*
Vor dem Hintergrund der aktuellen COVID-19-Pandemie hat
der Vorstand gemäß § 1 Absatz 1 und 2 des
COVID-19-Gesetzes mit Zustimmung des Aufsichtsrates
entschieden, die Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit
Ausnahme des von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreters) ausschließlich als
virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.
Eine Bild- und Tonübertragung der gesamten
Hauptversammlung wird live für ordnungsgemäß
angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten im
passwortgeschützten HV-Aktionärsportal der Gesellschaft
erfolgen.
Die Stimmrechtsausübung der Stammaktionäre erfolgt
ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch
Vollmachterteilung an den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie
insbesondere die nachstehend unter III. 2. aufgeführten
Regelungen zur weiterhin erforderlichen Anmeldung zur
Hauptversammlung.
Die Auswirkungen der Durchführung der Hauptversammlung
als ausschließlich virtuelle Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten auf der Grundlage des
COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen beim Ablauf
der Versammlung sowie bei den Aktionärsrechten.
Wir bitten unsere Aktionäre daher um besondere
Beachtung der nachfolgenden Hinweise zur Möglichkeit
der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton,
zur Ausübung des Stimmrechtes durch die Stammaktionäre
sowie zu den weiteren Aktionärsrechten.
*III. Weitere Angaben, Hinweise zur Einberufung und
Voraussetzungen zur Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechtes durch
die Stammaktionäre sowie der sonstigen Aktionärsrechte*
1. *Mitteilungen gemäß § 49 Absatz 1 Satz 1
Nr. 1 WpHG*
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt
der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung
im Bundesanzeiger EUR 102.000.000,00 und ist
eingeteilt in 102.000.000 Stückaktien, die sich aus
54.000.000 nennbetragslosen Stammaktien und 48.000.000
nennbetragslosen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht
zusammensetzen. Jede Stammaktie gewährt in der
Hauptversammlung eine Stimme, sodass die Gesamtzahl der
Stimmrechte im Zeitpunkt der Bekanntmachung der
Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger
54.000.000 beträgt. Aus von der Gesellschaft gehaltenen
eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt
werden. Derzeit hält die Gesellschaft keine eigenen
Aktien.
2. *Voraussetzungen zur Teilnahme an der
virtuellen Hauptversammlung sowie zur
Ausübung des Stimmrechtes durch die
Stammaktionäre und der sonstigen
Aktionärsrechte*
Die Hauptversammlung wird gemäß § 1 Absatz 2 des
COVID-19-Gesetzes ausschließlich als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters)
abgehalten.
Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme des
Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) am
Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die
Stimmrechtsausübung der Stammaktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege
der Briefwahl (keine elektronische Teilnahme) oder
durch Vollmachterteilung an den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter. Eine elektronische
Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Absatz
1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.
Für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre
erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten
Hauptversammlung im Internet im passwortgeschützten
HV-Aktionärsportal der Gesellschaft, welches auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.jungheinrich.com
unter der Rubrik Investor Relations / Hauptversammlung
zu erreichen ist.
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung ist
für die Stamm- und Vorzugsaktionäre sowie zur Ausübung
des Stimmrechtes für die Stammaktionäre eine Anmeldung
erforderlich. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter
der Adresse
Jungheinrich AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt Telefax: +49 69 12012 86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com
bis spätestens am
20. August 2020 (24:00 Uhr MESZ)
in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer
Sprache zugehen.
Für Inhaberaktien gelten die folgenden Bestimmungen:
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist für Stamm-
und Vorzugsaktionäre sowie zur Ausübung des
Stimmrechtes für Stammaktionäre darüber hinaus der
Nachweis des Anteilsbesitzes durch eine von dem
depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) in
deutscher oder englischer Sprache erstellte Bestätigung
erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes von
Inhaberaktien hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor
der Hauptversammlung zu beziehen (sogenannter
Nachweisstichtag), also auf den
6. August 2020 (0:00 Uhr MESZ),
und muss der Gesellschaft spätestens am
20. August 2020 (24:00 Uhr MESZ)
unter der vorstehend für die Anmeldung benannten
Adresse zugehen.
Wenn Aktionäre von Stammaktien ihre Aktien nicht in
einem von einem Kredit- oder
Finanzdienstleistungsinstitut geführten Depot
verwahren, können sie ihren Anteilsbesitz auch durch
eine entsprechende, der Gesellschaft form- und
fristgerecht zugehende Bescheinigung ihres
Anteilsbesitzes durch die Gesellschaft, einen innerhalb
der Europäischen Union ansässigen Notar, eine
Wertpapiersammelbank oder ein Kredit- oder
Finanzdienstleistungsinstitut nachweisen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme
an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechtes als Aktionär hinsichtlich der
Inhaberaktien nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes
in der vorstehend beschriebenen Weise fristgerecht
erbracht hat. Insbesondere haben Veräußerungen
oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem
Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine
Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des
gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechtes des bisherigen
Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von
Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst
danach Aktionär werden, sind - soweit es sich um
Inhaberaktien handelt - nicht teilnahme- oder
stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 16, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
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