DJ DGAP-HV: aap Implantate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.08.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: aap Implantate AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
aap Implantate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
07.08.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-07-16 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
aap Implantate AG Berlin - WKN 506 660 -
- ISIN DE0005066609 -
Wir laden unsere Aktionäre zu der am *Freitag, dem 7.
August 2020, um 9:00 Uhr* in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft,
Lorenzweg 5, 12099 Berlin, stattfindenden *ordentlichen
(virtuellen) Hauptversammlung* ein.
Die ordentliche Hauptversammlung findet als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
und ihrer Bevollmächtigten statt. Ort der
Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der
Konferenzraum Asien 1.138 in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft, Lorenzweg 5, 12099 Berlin. Für die
Aktionäre und deren Bevollmächtigte - mit Ausnahme des
Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft - besteht kein
Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der
Versammlung.
Die gesamte Versammlung wird mit Zustimmung des
Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über
Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur
Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art.
2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der
COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und
Strafverfahrensrecht, BGBl. I 2020, S. 569)
('COVID-19-Gesetz') für die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte im
Internet unter der Internetadresse
https://www.aap.de/investoren/hauptversammlung
im passwortgeschützten Internetservice zur
Hauptversammlung ('Online-Service der Gesellschaft') in
Bild und Ton übertragen; diese Übertragung
ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im
Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Bitte beachten Sie
auch die Hinweise am Ende dieser Einladung.
I. Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Lageberichts für den Einzel- und
Konzernabschluss, des Berichts des Aufsichtsrats
sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben
nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB für das
Geschäftsjahr 2019*
Die vorstehend genannten Unterlagen sind von der
Einberufung an über die Internetseite der
Gesellschaft unter
https://www.aap.de/investoren/hauptversammlung
zugänglich. Die Unterlagen liegen auch in der
Hauptversammlung der Gesellschaft zur
Einsichtnahme aus. Sie werden in der
Hauptversammlung vom Vorstand und - was den
Bericht des Aufsichtsrats angeht - von der
Aufsichtsratsvorsitzenden erläutert. Entsprechend
den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem
Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung
vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und
den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der
Jahresabschluss damit festgestellt ist.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen. Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung
im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung
der Vorstandsmitglieder entscheiden zu lassen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen. Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung
im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung
der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
Mazars GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt zudem vor, die Mazars
GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Prüfer
für eine etwaige Durchsicht des Abschlusses und
des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr
des Geschäftsjahres 2020 sowie von sonstigen
unterjährigen (verkürzten) Abschlüssen und
Zwischenlageberichten für das Geschäftsjahr 2020
sowie des unterjährigen verkürzten Abschlusses und
Zwischenlageberichts für das erste Quartal 2021 zu
wählen, wenn und soweit diese einer derartigen
Durchsicht unterzogen werden.
5. *Beschlussfassung über die Herabsetzung des
Grundkapitals durch Einziehung von sieben Aktien
durch die Gesellschaft im vereinfachten
Einziehungsverfahren (§ 237 Abs. 1 Satz 1, 2.
Alt., Abs. 3 Nr. 1, Abs. 4 und 5 AktG) sowie
Satzungsänderung*
Zur Deckung von Verlusten und zur Einstellung von
Beträgen in die Kapitalrücklage soll unter
Tagesordnungspunkt 6 eine Kapitalherabsetzung
durch Zusammenlegung von Aktien beschlossen
werden. Die unter diesem Tagesordnungspunkt 5
vorgeschlagene, vorgeschaltete Einziehung von
sieben Aktien der Gesellschaft, die ihr von einem
Aktionär unentgeltlich zur Verfügung gestellt
werden (§ 237 Abs. 1 Satz 1, 2. Alt., i.V.m. Abs.
3 Nr. 1 AktG), ist Voraussetzung, um die unter
Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene
Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von
Aktien in einem glatten Zusammenlegungsverhältnis
durchführen zu können. Nach Einziehung der
unentgeltlich zur Verfügung gestellten Aktien
besteht ein Grundkapital, das durch das
vorgesehene Zusammenlegungsverhältnis der
Kapitalherabsetzung teilbar ist, ohne dass
Bruchteile entstehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
Folgendes zu beschließen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe
von EUR 32.067.377,00, eingeteilt in
32.067.377 auf den Inhaber lautende
Stückaktien mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von EUR 1,00 je
Stückaktie, wird im Wege der
vereinfachten Einziehung nach § 237 Abs.
1 Satz 1, 2. Alt., Abs. 3 Nr. 1, Abs. 4
und 5 AktG um EUR 7,00 auf EUR
32.067.370,00, eingeteilt in 32.067.370
Stückaktien, herabgesetzt. Die
Herabsetzung erfolgt durch Einziehung von
sieben Stückaktien, auf die der
Ausgabebetrag voll geleistet ist und die
der Gesellschaft von einem Aktionär
unentgeltlich zur Verfügung gestellt und
auf diese Weise von der Gesellschaft
erworben werden. Diese
Kapitalherabsetzung dient
ausschließlich dem Zweck, eine
Grundkapitalziffer zu schaffen, welche
bei der Durchführung der unter
Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen
Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung
von Aktien ein glattes
Zusammenlegungsverhältnis ermöglicht. Der
auf die eingezogenen Aktien entfallende
Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR
7,00 wird in die Kapitalrücklage der
Gesellschaft (§ 266 Abs. 3 A. II. HGB)
eingestellt.
Der Vorstand wird ermächtigt, über die
weiteren Einzelheiten der Durchführung
des Beschlusses mit Zustimmung des
Aufsichtsrats zu entscheiden.
b) § 5 Abs. 1 und 3 der Satzung
(Grundkapital) der Gesellschaft werden
mit dem Wirksamwerden der
Kapitalherabsetzung wie folgt neu
gefasst:
_»1. Das Grundkapital der Gesellschaft
beträgt EUR 32.067.370,00 (in Worten:
zweiunddreißig Millionen
siebenundsechzigtausenddreihundertsiebzig
Euro).«_
_»3. Das Grundkapital ist eingeteilt in
32.067.370 Stückaktien.«_
c) Der Vorstand wird angewiesen, die
Beschlüsse zu den Tagesordnungspunkten 5
lit. a und b (Herabsetzung des
Grundkapitals sowie Satzungsänderung) nur
dann zum Handelsregister anzumelden, wenn
die Hauptversammlung die Beschlüsse
gemäß Tagesordnungspunkt 6 gefasst
hat.
6. *Beschlussfassung über die Herabsetzung des
Grundkapitals zum Zwecke der Deckung von Verlusten
und im Übrigen zur Einstellung von Beträgen
in die Kapitalrücklage nach den Vorschriften über
die ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 222
ff. AktG durch Zusammenlegung der Aktien sowie
Satzungsänderung*
Im Falle der Beschlussfassung und des
Wirksamwerdens der Beschlüsse gemäß
Tagesordnungspunkt 5 beträgt das im Wege der
vereinfachten Einziehung von sieben Aktien
herabgesetzte Grundkapital EUR 32.067.370,00. Das
Grundkapital der Gesellschaft soll nach den §§ 222
ff. AktG im Wege einer ordentlichen
Kapitalherabsetzung herabgesetzt werden, um (i)
Verluste der Gesellschaft auszugleichen und (ii)
den die Verluste übersteigenden Teil des
Herabsetzungsbetrags in die Kapitalrücklage (§ 266
Abs. 3 A. II. HGB) einzustellen. Es erfolgen keine
Ausschüttungen an die Aktionäre. Das Grundkapital
der Gesellschaft soll durch Zusammenlegung von
Stückaktien im Verhältnis 10 zu 1 von EUR
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 16, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
32.067.370,00 auf EUR 3.206.737,00 reduziert
werden. Die ordentliche Kapitalherabsetzung wird
also in der Weise durchgeführt, dass jeweils 10
auf den Inhaber lautende Stückaktien zu einer auf
den Inhaber lautenden Stückaktie zusammengelegt
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
Folgendes zu beschließen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR
32.067.370,00, eingeteilt in 32.067.370
auf den Inhaber lautende Stückaktien,
wird nach den Vorschriften über die
ordentliche Kapitalherabsetzung (§§ 222
ff. AktG) zum Zwecke der Deckung von
Verlusten im Umfang von EUR 27.691.165,92
um EUR 28.860.633,00 auf EUR 3.206.737,00
herabgesetzt. Der die Verluste
übersteigende Teil des
Herabsetzungsbetrags wird in die
Kapitalrücklage (§ 266 Abs. 3 A. II. HGB)
der Gesellschaft eingestellt. Die
Kapitalherabsetzung wird in der Weise
durchgeführt, dass jeweils 10 Stückaktien
zu 1 Stückaktie mit einem rechnerischen
Anteil am Grundkapital von EUR 1,00
zusammengelegt werden.
Bezüglich Aktienspitzen, die sich dadurch
ergeben, dass ein Aktionär eine nicht
durch 10 teilbare Aktienanzahl hält,
sollen sich die Depotbanken durch Zu- und
Verkäufe von Teilrechten um einen
Spitzenausgleich bemühen. Verbleibende
Aktienspitzen sollen nach Zusammenlegung
der Teilrechte als Vollrechte für
Rechnung der jeweiligen Teilrechteinhaber
veräußert werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, über die
weiteren Einzelheiten der Durchführung
des Beschlusses mit Zustimmung des
Aufsichtsrats zu entscheiden.
b) § 5 Abs. 1 und 3 der Satzung
(Grundkapital) der Gesellschaft werden
mit dem Wirksamwerden der
Kapitalherabsetzung wie folgt neu
gefasst:
_»1. Das Grundkapital der Gesellschaft
beträgt EUR 3.206.737,00 (in Worten: drei
Millionen
zweihundertsechstausendsiebenhundertsiebe
nunddreißig Euro).«_
_»3. Das Grundkapital ist eingeteilt in
3.206.737 Stückaktien.«_
c) Der Vorstand wird angewiesen, (i) die
Beschlüsse zu den Tagesordnungspunkten 6
lit. a und b (Herabsetzung des
Grundkapitals sowie Satzungsänderung) nur
dann zum Handelsregister anzumelden, wenn
die Hauptversammlung die Beschlüsse zu
Tagesordnungspunkt 5 gefasst hat und (ii)
Sorge zu tragen, dass die Eintragung
dieser ordentlichen Kapitalherabsetzung
zeitlich nach der Eintragung der
Kapitalherabsetzung gemäß
Tagesordnungspunkt 5 erfolgt.
7. *Beschlussfassung über die Anpassung der bedingten
Kapitalia der Gesellschaft sowie Satzungsänderung*
Die Gesellschaft verfügt über insgesamt sieben
bedingte Kapitalia. Das bedingte Kapital
gemäß Ziffer 5.5 der Satzung (Bedingtes
Kapital 2010/I) diente zur Ausgabe von
Bezugsaktien auf Aktienoptionen aus dem
Aktienoptionsprogramm 2010, wobei aus diesem
Programm keine Aktienoptionen mehr ausgegeben und
auch keine Aktienoptionen mehr ausgeübt werden
können. Vor diesem Hintergrund soll das Bedingtes
Kapital 2010/I aus der Satzung gestrichen werden.
Das bedingte Kapital gemäß Ziffer 5.6 der
Satzung (Bedingtes Kapital 2012/I), das bedingte
Kapital gemäß Ziffer 5.7 der Satzung
(Bedingtes Kapital 2013/I), das bedingte Kapital
gemäß Ziffer 5.8 der Satzung (Bedingtes
Kapital 2014/I), das bedingte Kapital gemäß
Ziffer 5.9 der Satzung (Bedingtes Kapital 2015/I)
sowie das bedingte Kapital gemäß Ziffer 5.10
der Satzung (Bedingtes Kapital 2017) dienen
jeweils zur Ausgabe von Bezugsaktien auf
Aktienoptionen aus den von der Gesellschaft
aufgelegten Aktienoptionsprogrammen. Die
Bedingungen der Aktienoptionsprogramme sehen
jeweils vor, dass sich im Falle der
Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von
Aktien ohne Kapitalrückzahlung oder ohne
entgeltlichen Erwerb eigener Aktien die Anzahl der
Aktien, die für je eine Option erworben werden
kann, im Verhältnis der Kapitalherabsetzung
verringert. Nach Beschlussfassung zu
Tagesordnungspunkten 5 und 6 sollen die bedingten
Kapitalia entsprechend zum neuen Grundkapital
herabgesetzt werden.
Auch das bedingte Kapital gemäß Ziffer 5.11
der Satzung (Bedingtes Kapital 2019/I), welches
der Ausgabe von Bezugsaktien auf Wandel- oder
Optionsrechten bzw. -pflichten dient, soll an das
neue Grundkapital angepasst werden. Ebenso soll
die von der Hauptversammlung vom 21. Juni 2019 zu
Tagesordnungspunkt 6 erteilte Ermächtigung des
Vorstands im Umfang entsprechend des nach
Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkten 5 und 6
herabgesetzten Grundkapitals beschränkt werden.
Bis zum Datum dieser Einberufung wurden keine
Instrumente unter der vorgenannten Ermächtigung
ausgegeben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
Folgendes zu beschließen.
a) Das bedingte Kapital gemäß Ziffer 5.5
der Satzung (Bedingtes Kapital 2010/I) wird
gestrichen. § 5 Abs. 5 der Satzung wird wie
folgt neu gefasst:
'5. _Freibleibend_'
b) Bedingt auf die positive Beschlussfassung zu
Tagesordnungspunkt 6 wird das bedingte
Kapital gemäß Ziffer 5.6 der Satzung
(Bedingtes Kapital 2012/I) von derzeit bis zu
EUR 45.000 auf bis zu EUR 4.500,00
herabgesetzt und § 5 Abs. 6 Satz 1 der
Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'6. _Das Grundkapital ist um bis zu EUR
4.500,00 durch Ausgabe von bis zu
4.500 Stück neuen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien der
Gesellschaft bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2012/I).'_
c) Bedingt auf die positive Beschlussfassung zu
Tagesordnungspunkt 6 wird das bedingte
Kapital gemäß Ziffer 5.7 der Satzung
(Bedingtes Kapital 2013/I) von derzeit bis zu
EUR 113.000 auf bis zu EUR 11.300,00
herabgesetzt und § 5 Abs. 7 Satz 1 der
Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'7. _Das Grundkapital ist um bis zu EUR
11.300,00 durch Ausgabe von bis zu
11.300 Stück neuen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien der
Gesellschaft bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2013/I)._'
d) Bedingt auf die positive Beschlussfassung zu
Tagesordnungspunkt 6 wird das bedingte
Kapital gemäß Ziffer 5.8 der Satzung
(Bedingtes Kapital 2014/I) von derzeit bis zu
EUR 175.000 auf bis zu EUR 17.500,00
herabgesetzt und § 5 Abs. 8 Satz 1 der
Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'8. _Das Grundkapital ist um bis zu EUR
17.500,00 durch Ausgabe von bis zu
17.500 Stück neuen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien der
Gesellschaft bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2014/I)._'
e) Bedingt auf die positive Beschlussfassung zu
Tagesordnungspunkt 6 wird das bedingte
Kapital gemäß Ziffer 5.9 der Satzung
(Bedingtes Kapital 2015/I) von derzeit bis zu
EUR 150.000 auf bis zu EUR 15.000,00
herabgesetzt und § 5 Abs. 9 Satz 1 der
Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'9. _Das Grundkapital ist um bis zu EUR
15.000,00 durch Ausgabe von bis zu
15.000 Stück neuen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien der
Gesellschaft bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2015/I)._'
f) Bedingt auf die positive Beschlussfassung zu
Tagesordnungspunkt 6 wird das bedingte
Kapital gemäß Ziffer 5.10 der Satzung
(Bedingtes Kapital 2017) von derzeit bis zu
EUR 500.000 auf bis zu EUR 50.000,00
herabgesetzt und § 5 Abs. 10 Satz 1 der
Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'10. _Das Grundkapital ist um bis zu EUR
50.000,00 durch Ausgabe von bis zu
50.000 Stück neuen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien der
Gesellschaft bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2017)._'
g) Bedingt auf die positive Beschlussfassung zu
Tagesordnungspunkt 6 wird:
(i) die von der Hauptversammlung der
Gesellschaft am 21. Juni 2019
beschlossene Ermächtigung des
Vorstands zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts zu Tagesordnungspunkt 6
in Buchstabe a) Unterbuchstabe aa)
dergestalt angepasst, dass Gläubigern
bzw. Inhabern von
Schuldverschreibungen Wandlungs- oder
Optionsrechte auf Aktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von nur noch
bis zu EUR 1.475.468,00 nach näherer
Maßgabe der jeweiligen Options-
bzw. Wandelanleihebedingungen bzw.
Genussrechtsbedingungen oder
Gewinnschuldverschreibungsbedingungen
gewährt werden können. Im Übrigen
bleibt die Ermächtigung unverändert.
(ii) das bedingte Kapital gemäß Ziffer
5.11 der Satzung (Bedingtes Kapital
2019/I) von derzeit bis zu EUR
14.754.688,00 auf bis zu EUR
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 16, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
