DJ DGAP-HV: Pittler Maschinenfabrik Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.09.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Pittler Maschinenfabrik Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
Pittler Maschinenfabrik Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung am 07.09.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-07-27 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Pittler Maschinenfabrik Aktiengesellschaft Langen ISIN
DE0006925001
Wertpapierkennnummer 692500 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am *07. September
2020 um 11.00 Uhr MESZ* im Crowne Plaza Frankfurt -
Congress Hotel, Lyoner Straße 44-48, 60528
Frankfurt am Main, stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung der PITTLER Maschinenfabrik
Aktiengesellschaft ein.
Die Hauptversammlung findet auf Grundlage von Artikel 2
des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der
COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und
Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020
('*COVID-19-Gesetz*') unter Abweichung von § 175 Abs. 1
S. 2 AktG nicht innerhalb der ersten acht Monate des
Geschäftsjahres, sondern innerhalb des Geschäftsjahres
der PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft statt.
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten und mit dem
uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des
Abschlussprüfers versehenen Jahresabschlusses
für das Geschäftsjahr 2019, des gebilligten und
mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk
des Abschlussprüfers versehenen
Konzernabschlusses und des zusammengefassten
Lageberichts und Konzernlageberichts für das
Konzerngeschäftsjahr 2019 sowie des Berichts
des Aufsichtsrats
Die vorgenannten Unterlagen können im Internet
unter
www.pittler-maschinenfabrik.de
eingesehen werden. Ferner werden die Unterlagen
in der Hauptversammlung zugänglich gemacht und
erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss am 23. April 2020 gebilligt.
Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Dementsprechend ist zu diesem
Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung durch
die Hauptversammlung erforderlich.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2019 in Höhe
von EUR 929.901,24 auf neue Rechnung
vorzutragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
Dem Vorstand wird für das Geschäftsjahr 2019
Entlastung erteilt.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das
Geschäftsjahr 2019 Entlastung erteilt.
5. *Wahl des Abschlussprüfers*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für
das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr
wird die RSM GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf
gewählt. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer
für eine prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten, die vor der nächsten
ordentlichen Hauptversammlung aufgestellt
werden, soweit die prüferische Durchsicht
solcher Zwischenfinanzberichte beauftragt wird.
6. *Wahl des Aufsichtsrats*
Das Amt der Aufsichtsratsmitglieder Werner
Uhde, Günter Rothenberger, Marc Heylen und
Regina Libowski endet mit Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2019 beschließt.
Der gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs
Aufsichtsratsmitgliedern bestehende
Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich
gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1
AktG in Verbindung mit §§ 1 Nr. 1 Satz 2, 4
Abs. 1 DrittelbG und § 8 Abs. 1 der Satzung aus
vier von der Hauptversammlung und zwei von den
Arbeitnehmern zu wählenden
Aufsichtsratsmitgliedern zusammen. Die
Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht
gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, als von der
Hauptversammlung zu wählende Mitglieder die
bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats
a. *Herrn Günter Rothenberger*
Kaufmann, geschäftsführender
Gesellschafter der Günter Rothenberger
Industries GmbH, Dietzenbach,
geschäftsführender Gesellschafter der
Günter Rothenberger Beteiligungen GmbH,
Frankfurt am Main und Alleinvorstand der
Maschinenfabrik Heid AG, Stockerau bei
Wien (Österreich), wohnhaft in Bad
Homburg,
b. *Frau Regina Libowski*
Kauffrau, geschäftsführende
Gesellschafterin der RL Consult GmbH,
Dassendorf, Geschäftsführerin der
Carborundum Schleifmittelfabrik GmbH,
Düsseldorf, Geschäftsführerin der
Brigitte und Günter Rothenberger Enkel
GmbH, Bad Homburg und Geschäftsführerin
der Klopfer Grundbesitz Verwaltungs-GmbH,
Renningen, wohnhaft in Dassendorf,
sowie ferner
c. *Herrn Josef Preis*
Diplom-Ingenieur, Vorsitzender des
Vorstands der DVS TECHNOLOGY AG,
Dietzenbach, Geschäftsführer der Preis
Engineering GmbH, Amöneburg und
Geschäftsführer der Präwema
Antriebstechnik GmbH, Eschwege, wohnhaft
in Amöneburg-Mardorf, und
d. *Herrn Stefan Menz*
LL.M., CVA, Finanzvorstand der DVS
TECHNOLOGY AG, Dietzenbach,
Geschäftsführer der Pittler T&S GmbH,
Dietzenbach, Geschäftsführer der DISKUS
WERKE Schleiftechnik GmbH, Dietzenbach,
Geschäftsführer der DVS Universal
Grinding GmbH, Dietzenbach,
Geschäftsführer der Günter Rothenberger
Industries GmbH, Dietzenbach und
Geschäftsführer der DVS Technology GmbH,
Krauthausen, wohnhaft in Frankfurt am
Main,
für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2024 beschließt, zu
wählen.
Sämtliche zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten
sind mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft
tätig ist, vertraut.
Herr Stefan Menz verfügt über Sachverstand auf
dem Gebiet der Rechnungslegung und
Abschlussprüfung. Er erfüllt damit die
Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum
Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl
durchzuführen. Herr Stefan Menz beabsichtigt,
im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat für
den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.
*Informationen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5
AktG:*
Die zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats
vorgeschlagenen Personen besitzen folgende
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
a. *Herr Günter Rothenberger*
- Mitglied des Aufsichtsrats der DVS
TECHNOLOGY AG, Dietzenbach
b. *Frau Regina Libowski*
- Keine
c. *Herr Josef Preis*
- Keine
d. *Herr Stefan Menz*
- Keine
II. *Weitere Angaben zur Einberufung*
1. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Die Gesamtzahl der Aktien beträgt zum
Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 2.452.130 Stück. Sämtliche
ausgegebenen Aktien gehören derselben
Aktiengattung an. Die Gesellschaft hält im
Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen
Aktien. Daher beträgt die Gesamtzahl der
teilnahme- und stimmberechtigten Stückaktien
zum Zeitpunkt der Einberufung 2.452.130. Jede
Stückaktie gewährt eine Stimme.
2. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und Ausübung des
Stimmrechts*
2.1 *Anmeldung und Nachweis*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß
§ 14 der Satzung der PITTLER Maschinenfabrik
Aktiengesellschaft nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet
und ihre Berechtigung zur Teilnahme und zur
Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben.
Die Anmeldung und einer der beiden
nachfolgend beschriebenen Nachweise der
Berechtigung müssen der Gesellschaft
spätestens bis zum Ablauf des 31. August
2020, 24:00 Uhr MESZ, unter der
nachstehenden Postanschrift, Faxnummer oder
E-Mail-Adresse zugehen:
PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft
c/o Quirin Privatbank AG
Bürgermeister-Smidt-Str. 76
28195 Bremen
Fax-Nr.: +49 421 / 897604 - 44
E-Mail:
Hauptversammlungen@quirinprivatbank.de
Den Aktionären stehen nach § 14 Abs. 2 der
Satzung der Gesellschaft zwei alternative
Möglichkeiten offen, ihre Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen:
Der Nachweis kann durch einen in Textform
erstellten besonderen Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende
Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut
erbracht werden. Der Nachweis des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 27, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des
17. August 2020, 0:00 Uhr MESZ,
(Nachweisstichtag) beziehen.
Lassen Aktionäre ihre Aktien zu Beginn des
17. August 2020, 0:00 Uhr MESZ, nicht in
einem von einem Kredit- oder
Finanzdienstleistungsinstitut geführten
Depot verwahren, kann der Nachweis ihres
Anteilsbesitzes in Textform auch von der
Gesellschaft sowie von innerhalb der
Europäischen Union ansässigen Notaren,
Wertpapiersammelbanken oder Kredit- oder
Finanzdienstleistungsinstituten ausgestellt
werden. Auch dieser Nachweis des
Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des
17. August 2020, 0:00 Uhr MESZ,
(Nachweisstichtag) beziehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer einen der beiden Nachweise zum
Nachweisstichtag erbracht hat. Die
Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an
der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises
einen geeigneten weiteren Nachweis zu
verlangen. Wird der Nachweis nicht oder
nicht in gehöriger Form erbracht, kann die
Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag
lassen Inhalt und Umfang des gesetzlichen
Teilnahme- und Stimmrechts des
Veräußerers unberührt. Entsprechendes
gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen
und erst danach Aktionär werden, sind nicht
teilnahme- und stimmberechtigt. Der
Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für
eine etwaige Dividendenberechtigung.
2.2 *Anforderung von Eintrittskarten*
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung
und eines der vorstehend beschriebenen
Nachweise des Anteilsbesitzes werden den
Aktionären Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt. Um den
rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
frühzeitig für die Übersendung der
Anmeldung und des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes Sorge zu tragen. Der Erhalt
einer Eintrittskarte ist keine Voraussetzung
für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts, sondern
dient lediglich der leichteren
organisatorischen Abwicklung.
3. *Stimmrechtsvertretung*
Aktionäre, die nicht persönlich an der
Hauptversammlung teilnehmen, können ihr
Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch
Bevollmächtigte, z.B. durch ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen.
Auch in diesem Fall bedarf es der
ordnungsgemäßen Anmeldung und der
ordnungsgemäßen Übersendung des
Nachweises des Anteilsbesitzes durch den
Aktionär oder den Bevollmächtigten.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine
Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.
Vollmachten sind in Textform (§ 126b BGB)
durch Erklärung gegenüber dem zu
Bevollmächtigenden oder gegenüber der
Gesellschaft zu erteilen. Für die
Vollmachtserteilung gegenüber der
Gesellschaft und die Übermittlung des
Nachweises einer gegenüber dem
Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung
stehen folgende Postanschrift, Faxnummer und
E-Mail-Adresse zur Verfügung:
PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft
Markus Höhne
Gutleutstraße 175, 60327 Frankfurt am
Main
Telefax: 069 - 24000849
E-Mail: mh@pittler-maschinenfabrik.de
Am Tag der Hauptversammlung stehen dafür ab
10.00 Uhr MESZ auch die Ein- und
Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung,
Crowne Plaza Frankfurt - Congress Hotel,
Lyoner Straße 44-48, 60528 Frankfurt am
Main, zur Verfügung.
Bei der Bevollmächtigung von Intermediären,
also z.B. Kreditinstituten oder - soweit sie
diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellt
sind - Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberatern und Personen, die sich
geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur
Ausübung des Stimmrechts in der
Hauptversammlung erbieten, können
Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden
gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem
zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer
von ihm möglicherweise geforderten Form der
Vollmacht abzustimmen.
Für den Widerruf oder die Änderung einer
Vollmacht gelten die vorangehenden Absätze
entsprechend.
Mit der Eintrittskarte werden den Aktionären
ein Vollmachtsformular und weitere
Informationen zur Bevollmächtigung übersandt.
Das Vollmachtsformular wird den Aktionären
auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und
ist außerdem im Internet unter
www.pittler-maschinenfabrik.de
abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten,
Vollmacht vorzugsweise mittels des von der
Gesellschaft zur Verfügung gestellten
Vollmachtsformulars zu erteilen.
Im Übrigen bieten wir unseren Aktionären
an, sich durch eine Stimmrechtsvertreterin
der PITTLER Maschinenfabrik
Aktiengesellschaft vertreten zu lassen, die
das Stimmrecht gemäß den Weisungen der
Aktionäre ausübt. Auch in diesem Fall bedarf
es der ordnungsgemäßen Anmeldung und der
ordnungsgemäßen Übersendung des
Nachweises des Anteilsbesitzes durch den
Aktionär. Als weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft mit
dem Recht zur Unterbevollmächtigung haben wir
Frau Gisela Winkler, Bad Soden, benannt. Die
Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft ist
ausschließlich berechtigt, aufgrund
erteilter Weisungen abzustimmen. Ihr sind
daher neben der Vollmacht zusätzlich
Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu
erteilen. Ohne eine ausdrückliche und
eindeutige Weisung zu den einzelnen
Gegenständen der Tagesordnung wird sie das
Stimmrecht nicht ausüben. Aktionäre, die der
Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft
Vollmacht und Weisungen erteilen wollen,
werden gebeten, hierzu das mit der
Eintrittskarte übersandte und auch im
Internet unter
www.pittler-maschinenfabrik.de
abrufbare Vollmachtsformular zu verwenden.
Vollmacht und Weisungen an die
Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft
müssen der Gesellschaft unter der oben für
die Vollmachtserteilung angegebenen
Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse
bis zum 06. September 2020, 24:00 Uhr MESZ,
zugehen. Bis zu diesem Zeitpunkt können unter
der oben für die Vollmachtserteilung
angegebenen Postanschrift, Faxnummer oder
E-Mail-Adresse an die Stimmrechtsvertreterin
der Gesellschaft erteilte Vollmacht und
Weisungen auch geändert oder widerrufen
werden. Am Tag der Hauptversammlung können
Vollmacht und Weisungen an die von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin
ab 10.00 Uhr MESZ auch an der Ein- und
Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung,
Crowne Plaza Frankfurt - Congress Hotel,
Lyoner Straße 44-48, 60528 Frankfurt am
Main, erteilt, geändert oder widerrufen
werden. Die persönliche Teilnahme eines
Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten
an der Hauptversammlung gilt automatisch als
Widerruf der zuvor abgegebenen Vollmacht an
die Stimmrechtvertreterin der Gesellschaft.
Bitte beachten Sie, dass die von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin
keine Vollmachten zur Einlegung von
Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des
Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von
Anträgen entgegen nimmt und dass sie auch
nicht über die Abstimmung von Anträgen zur
Verfügung steht, zu denen es keine in dieser
Einberufung bekannt gemachten
Beschlussvorschläge gibt.
4. *Rechte der Aktionäre*
4.1 *Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf
Verlangen einer Minderheit gemäß § 122
Abs. 2 AktG*
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens
den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder
den anteiligen Betrag des Grundkapitals von
EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekanntgemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG).
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das
Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der
Gesellschaft zu richten und muss der
Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 07.
August 2020, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Bitte
richten Sie entsprechende Verlangen an
folgende Adresse:
Vorstand der PITTLER Maschinenfabrik
Aktiengesellschaft
Gutleutstraße 175, 60327 Frankfurt am
Main
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie
seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des
Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind
und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung
des Vorstands über den Antrag halten.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung
werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens
im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen
Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei
denen davon ausgegangen werden kann, dass sie
die Information in der gesamten Europäischen
Union verbreiten. Sie werden außerdem
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 27, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
