DJ DGAP-HV: artnet AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.09.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: artnet AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
artnet AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.09.2020
in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-07-27 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
artnet AG Berlin ISIN DE000A1K0375 / WKN A1K037 Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung 2020
Die Aktionäre* unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Mittwoch, den 2. September 2020, um 10:00 Uhr MESZ, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung der artnet AG, Berlin, die als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet, eingeladen.
Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und
keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.
Die gesamte Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats
nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie ('COVID-19-Gesetz') (Art. 2 des Gesetzes zur
Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz-
und Strafverfahrensrecht, BGBl. I 2020, S. 569) für angemeldete
Aktionäre oder deren Bevollmächtigte live im Internet übertragen;
diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der
Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz
(nachfolgend 'AktG'). Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre
erfolgt im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder
durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des
Aktiengesetzes ist der Sitz der Artnet AG, Oranienstraße 164,
10969 Berlin.
* Hier und nachfolgend männlich / weiblich / divers.
I. *Tagesordnung*
TOP Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
1: gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr
2019, des Lageberichts der Gesellschaft und des
Konzernlageberichts einschließlich des erläuternden
Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1
des Handelsgesetzbuchs für das Geschäftsjahr 2019 sowie
des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2019
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten
Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist
damit festgestellt. Deshalb ist zu diesem Punkt der
Tagesordnung keine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung erforderlich.
Die genannten Unterlagen stehen den Aktionären unter der
Internetadresse
http://www.artnet.de/investor-relations/hauptversammlung
zur Verfügung.
TOP *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für
2: das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands
Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
TOP *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
3: Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem
satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung
obliegt, beabsichtigt, eine Einzelentlastung durchführen
zu lassen.
TOP *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für
4: das Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co.
KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht von bis zur ordentlichen
Hauptversammlung 2021 erstellten Zwischenfinanzberichten
zu wählen.
TOP *Wahlen zum Aufsichtsrat*
5:
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101
Abs. 1, 111 Abs. 5 AktG und § 11 Abs. 1 der Satzung der
artnet AG aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden
Mitgliedern zusammen. Die Amtszeit aller gegenwärtig
amtierenden Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der
Hauptversammlung am 2. September 2020, so dass eine
Neuwahl erforderlich ist. Der Aufsichtsrat schlägt die
Wahl von Prof. Dr. Michaela Diener sowie die Wiederwahl
von Herrn Hans Neuendorf und Herrn Dr. Pascal Decker
vor.
a) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn *Hans Neuendorf*, Berlin,
selbstständiger Kunsthändler,
Vorstandsmitglied der Galerie Neuendorf
AG,
zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab
Beendigung dieser Hauptversammlung bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2024 beschließt.
Herr Hans Neuendorf ist weder Mitglied in
einem anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrat noch Mitglied in einem
vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremium.
Herr Neuendorf ist derzeit Vorsitzender
des Aufsichtsrats der artnet AG und
darüber hinaus Mitglied des Vorstands und
maßgeblich beteiligter Aktionär der
Galerie Neuendorf AG, die ihrerseits zu
27,06 % an der artnet AG beteiligt ist.
Herr Neuendorf und Herr Jacob Pabst,
alleiniges Vorstandsmitglied der artnet
AG, sind verwandtschaftlich verbunden.
Außerdem besteht zwischen der
Galerie Neuendorf AG und der artnet AG
ein bis Ende August 2021 befristeter
Beratervertrag mit Blick auf bestimmte
Tätigkeiten, die nicht vom
Aufsichtsratsmandat erfasst sind.
Darüber hinaus steht Herr Neuendorf nach
Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen
weiteren gemäß dem Deutschen
Corporate Governance Kodex
offenzulegenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zur artnet AG
oder zu deren Konzernunternehmen, den
Organen der artnet AG oder einem
wesentlich an der artnet AG beteiligten
Aktionär. Nach Einschätzung des
Aufsichtsrats kann Herr Neuendorf den für
die Tätigkeit als Mitglied des
Aufsichtsrats der artnet AG zu
erwartenden Zeitaufwand erbringen.
b) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn *Dr. Pascal Decker*, Berlin,
selbständiger Rechtsanwalt,
zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab
Beendigung dieser Hauptversammlung bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2024 beschließt.
Herr Dr. Decker ist neben seiner
Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der artnet
AG Aufsichtsratsvorsitzender der
Aktiengesellschaft TOKUGAWA i. L. Herr
Dr. Decker kein Mitglied in einem
vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremium.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats kann
Herr Dr. Decker den für die Tätigkeit als
Mitglied des Aufsichtsrats der artnet AG
zu erwartenden Zeitaufwand erbringen und
steht mit Ausnahme seines
Aufsichtsratsmandats bei der artnet AG in
keinen gemäß dem Deutschen Corporate
Governance Kodex offenzulegenden
persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zur artnet AG oder zu deren
Konzernunternehmen, den Organen der
artnet AG oder einem wesentlich an der
artnet AG beteiligten Aktionär.
c) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Frau *Prof. Dr. Michaela Diener*, Berlin,
Kunsthistorikerin und Professorin für
Kunst- und Designgeschichte,
zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab
Beendigung dieser Hauptversammlung bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2024 beschließt.
Frau Prof. Dr. Diener ist weder Mitglied
in einem anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrat noch Mitglied in einem
vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremium.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats kann
Frau Prof. Dr. Diener den für die
Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats
der artnet AG zu erwartenden Zeitaufwand
erbringen und steht mit Ausnahme ihres
Aufsichtsratsmandats bei der artnet AG in
keinen gemäß dem Deutschen Corporate
Governance Kodex offenzulegenden
persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zur artnet AG oder zu deren
Konzernunternehmen, den Organen der
artnet AG oder einem wesentlich an der
artnet AG beteiligten Aktionär.
Die Lebensläufe der Kandidaten mit weiteren Angaben zu
ihren jeweiligen relevanten Kenntnissen, Fähigkeiten und
Erfahrungen stehen auf der Internetseite
http://www.artnet.de/investor-relations/hauptversammlung
zur Verfügung und sind zudem am Ende dieser Einladung
abgedruckt.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 27, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: artnet AG: Bekanntmachung der -2-
Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat
gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex für
seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben
die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten
Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.
Sämtliche zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind mit
dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat
entscheiden zu lassen.
Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat beabsichtigt
Herr Neuendorf, für den Aufsichtsratsvorsitz zu
kandidieren.
TOP *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
6: Genehmigten Kapitals 2020 mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende
Satzungsänderung*
Das von der Hauptversammlung am 16. Juli 2014 unter
Tagesordnungspunkt 6 beschlossene, in § 6 der Satzung
geregelte genehmigte Kapital 2014 ist am 15. Juli 2019
ausgelaufen. Daher soll ein neues Genehmigtes Kapital
2020 gegen Bareinlagen mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden, das an die
Stelle des bisherigen, nicht genutzten genehmigten
Kapitals 2014 treten soll und § 6 der Satzung soll unter
Aufhebung der bisherigen Regelung neu gefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
1. *Schaffung eines Genehmigten Kapitals
2020*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit
bis zum 1. September 2025 das
Grundkapital der Gesellschaft einmalig
oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu
EUR 2.800.000,- durch Ausgabe von bis zu
2.800.000 neuen, auf den Namen lautenden
Stammaktien in Form von Stückaktien gegen
Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2020). Die neuen Aktien sind
grundsätzlich den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Die neuen Aktien können auch
von einem oder mehreren vom Vorstand
bestimmten Kreditinstituten oder einem
oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1
oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (sog. mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre in den folgenden Fällen
auszuschließen:
a) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
b) bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Festlegung des Ausgabebetrages durch
den Vorstand nicht wesentlich
unterschreitet. Der auf die unter
Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen neuen Aktien entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals
darf 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten. Maßgeblich ist
das Grundkapital zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder - falls dieser Wert geringer ist
- zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung
sind Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zu ihrer Ausnutzung in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
als eigene Aktien veräußert
werden. Ebenfalls sind Rechte
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zu ihrer
Ausnutzung in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben werden und die den
Bezug von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm verpflichten.
Von den vorstehenden Ermächtigungen zum
Ausschluss des Bezugsrechts darf der
Vorstand insgesamt nur soweit Gebrauch
machen, als der auf die unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegebenen neuen
Aktien entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals 10 % des Grundkapitals
nicht überschreitet. Maßgeblich ist
das Grundkapital zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder -
falls dieser Wert geringer ist - zum
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind
Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer
Ausnutzung aufgrund anderer
Ermächtigungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden. Ebenfalls
sind Rechte anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer
Ausnutzung aufgrund anderer
Ermächtigungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden und die
den Bezug von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm verpflichten.
Über die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung, den weiteren Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe entscheidet der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020
oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.
2. *Satzungsänderung*
§ 6 der Satzung (Genehmigtes Kapital)
wird unter Aufhebung der bisherigen
Regelung wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit
bis zum 1. September 2025 das
Grundkapital der Gesellschaft einmalig
oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu
EUR 2.800.000,- durch Ausgabe von bis zu
2.800.000 neuen, auf den Namen lautenden
Stammaktien in Form von Stückaktien gegen
Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2020). Die neuen Aktien sind
grundsätzlich den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Die neuen Aktien können auch
von einem oder mehreren vom Vorstand
bestimmten Kreditinstituten oder einem
oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1
oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (sog. mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre in den folgenden Fällen
auszuschließen:
a) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
b) bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Festlegung des Ausgabebetrages durch
den Vorstand nicht wesentlich
unterschreitet. Der auf die unter
Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen neuen Aktien entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals
darf 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten. Maßgeblich ist
das Grundkapital zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder - falls dieser Wert geringer ist
- zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung
sind Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zu ihrer Ausnutzung in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
als eigene Aktien veräußert
werden. Ebenfalls sind Rechte
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zu ihrer
Ausnutzung in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben werden und die den
Bezug von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm verpflichten.
Von den vorstehenden Ermächtigungen zum
Ausschluss des Bezugsrechts darf der
Vorstand insgesamt nur soweit Gebrauch
machen, als der auf die unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegebenen neuen
Aktien entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals 10 % des Grundkapitals
nicht überschreitet. Maßgeblich ist
das Grundkapital zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder -
falls dieser Wert geringer ist - zum
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind
Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer
Ausnutzung aufgrund anderer
Ermächtigungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden. Ebenfalls
sind Rechte anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer
Ausnutzung aufgrund anderer
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 27, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Ermächtigungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden und die
den Bezug von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm verpflichten.
Über die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung, den weiteren Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe entscheidet der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung
der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020
oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen."
TOP *Beschlussfassung über die Änderung von § 20 Abs. 4
7: Satz 2 der Satzung*
§ 20 Abs. 4 Satz 2 der Satzung beschränkt die
Übermittlung von Mitteilungen durch die
Gesellschaft nach § 125 Abs. 2 AktG auf den Weg
elektronischer Kommunikation, soweit die Voraussetzungen
des § 30b Abs. 3 WpHG erfüllt sind. § 30b WpHG ist mit
Wirkung vom 3.1.2018 inhaltsgleich durch § 49 WpHG
ersetzt worden. Diese rein redaktionelle Änderung
soll in der Satzung nachvollzogen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
§ 20 Abs. 4 Satz 2 der Satzung (Einberufung der
Hauptversammlung) wird wie folgt neu gefasst:
'Gleiches gilt, soweit die Voraussetzungen des § 49 Abs.
3 WpHG erfüllt sind, für die Übermittlung von
Mitteilungen durch die Gesellschaft nach § 125 Abs. 2
AktG.'
II. *Bericht des Vorstands über den Ausschluss des
Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 203
Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung
unter Punkt 6 der Tagesordnung die Schaffung eines
Genehmigten Kapitals 2020 in Höhe von bis zu EUR
2.800.000,- durch Ausgabe von bis zu 2.800.000 neuer
Stammaktien vor. Es soll für eine Dauer von insgesamt
fünf Jahren für Barkapitalerhöhungen zur Verfügung
stehen und kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt werden,
soweit der Gesamtbetrag nicht überschritten wird. Das
neue Genehmigte Kapital 2020 soll an die Stelle des
bisherigen genehmigten Kapitals 2014 treten, welches am
15. Juli 2019 ausgelaufen ist.
Durch das neue Genehmigte Kapital 2020 soll die
Gesellschaft die Eigenkapitalausstattung der
Gesellschaft flexibel den geschäftlichen Erfordernissen
anpassen können. Darüber hinaus ermöglicht es ihr ein
schnelles Handeln, ohne eine jährliche oder
außerordentliche Hauptversammlung abwarten zu
müssen. Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals
haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Zur
Erleichterung der Abwicklung sollen die neuen Aktien
auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von
§ 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung
übernommen werden können, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten.
Es wird jedoch vorgeschlagen, den Vorstand zu
ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen
auszuschließen:
* Die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss nach Buchstabe a)
der Ermächtigung (Ausgleich von
Spitzenbeträgen) dient dem Zweck, ein
glattes und handhabbares Bezugsverhältnis
bei Kapitalerhöhungen zu ermöglichen,
wodurch die Abwicklung einer Emission mit
einem grundsätzlichen Bezugsrecht der
Aktionäre erleichtert wird. Der Wert der
Spitzenbeträge ist je Aktionär in der
Regel sehr gering, so dass auch der
mögliche Verwässerungseffekt als sehr
gering anzusehen ist. Eine Emission ohne
einen solchen Ausschluss würde einen
deutlichen höheren Aufwand bedeuten und
zusätzliche Kosten verursachen.
* Der Ausschluss des Bezugsrechts bei
Barkapitalerhöhungen unter Buchstabe b)
der Ermächtigung soll die Verwaltung in
die Lage versetzen, kurzfristig günstige
Börsensituationen auszunutzen.
Bezugsrechtsemissionen nehmen wegen der
jeweils zu treffenden organisatorischen
Maßnahmen und zu wahrenden
Bezugsfrist sehr viel mehr Zeit in
Anspruch als Platzierungen unter
Bezugsrechtsausschluss. Auch können durch
solche Platzierungen die bei
Bezugsrechtsemissionen üblichen Abschläge
vermieden werden. Die Eigenmittel der
Gesellschaft können daher bei Ausschluss
des Bezugsrechts in einem größeren
Maße gestärkt werden, als dies bei
einer Bezugsrechtsemission der Fall wäre.
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erklärt den
Bezugsrechtsausschluss unter den
Voraussetzungen von Buchstabe b) des
vorgeschlagenen Beschlusses zu
Tagesordnungspunkt 6 auch aufgrund dieser
Erwägungen für zulässig. Der Umfang dieser
Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts ist auf bis zu 10 % des
Grundkapitals zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung oder -
falls dieser Wert geringer ist - zum
Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung
beschränkt. Auf diese Beschränkung sind
Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit der Ermächtigung bis zu ihrer
Ausnutzung in direkter oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder als eigene Aktien
veräußert werden. Ebenfalls sind
Rechte anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer
Ausnutzung in entsprechender Anwendung von
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden
und die den Bezug von Aktien der
Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm
verpflichten. Der Bezugsrechtsausschluss
darf nur erfolgen, wenn der Ausgabepreis
der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Festlegung
des Ausgabebetrages durch den Vorstand
nicht wesentlich unterschreitet. Durch die
Beschränkung des Volumens der
Kapitalerhöhung kann eine Verwässerung
bestehender Beteiligungen und ein
Einflussverlust für die Aktionäre nur in
geringem Maße eintreten.
* Die vorgesehenen Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss unterliegen zudem
einer zusätzlichen gemeinsamen Obergrenze
von 10% des Grundkapitals: der Vorstand
darf von ihnen insgesamt nur soweit
Gebrauch machen, als der auf die unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
neuen Aktien entfallende anteilige Betrag
des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals
nicht überschreitet. Maßgeblich ist
das Grundkapital zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder -
falls dieser Wert geringer ist - zum
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind
Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer
Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden. Ebenfalls sind Rechte
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zu ihrer
Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden und die den Bezug von
Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder
zu ihm verpflichten. Durch diese
Gesamtobergrenze sowie die Anrechnung
weiterer unter Bezugsrechtsausschluss
aufgrund anderer Ermächtigungen
ausgegebener Aktien oder Aktienoptionen
wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach
einem Verwässerungsschutz ihres
Anteilsbesitzes noch stärker Rechnung
getragen.
Bei Abwägung aller Umstände hält der Vorstand die
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, in
Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat, aus den oben
aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei
Ausnutzung möglichen Verwässerungseffekts für sachlich
gerechtfertigt und angemessen.
Es besteht derzeit kein konkretes Projekt, von der
vorgeschlagenen Ermächtigung Gebrauch zu machen. Der
Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von
der Ermächtigung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2020 Gebrauch macht und dies nur tun, wenn der
Ausschluss des Bezugsrechts nach seiner Einschätzung und
der des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird über jede
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 in der
darauffolgenden Hauptversammlung berichten.
Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur
Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des
Bezugsrechts nur dann erteilen, wenn die beschriebenen
sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt
sind.
III. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung*
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 27, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
