DJ DGAP-HV: artnet AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.09.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: artnet AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
artnet AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.09.2020
in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-07-27 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
artnet AG Berlin ISIN DE000A1K0375 / WKN A1K037 Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung 2020
Die Aktionäre* unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Mittwoch, den 2. September 2020, um 10:00 Uhr MESZ, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung der artnet AG, Berlin, die als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet, eingeladen.
Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und
keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.
Die gesamte Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats
nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie ('COVID-19-Gesetz') (Art. 2 des Gesetzes zur
Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz-
und Strafverfahrensrecht, BGBl. I 2020, S. 569) für angemeldete
Aktionäre oder deren Bevollmächtigte live im Internet übertragen;
diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der
Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz
(nachfolgend 'AktG'). Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre
erfolgt im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder
durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des
Aktiengesetzes ist der Sitz der Artnet AG, Oranienstraße 164,
10969 Berlin.
* Hier und nachfolgend männlich / weiblich / divers.
I. *Tagesordnung*
TOP Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
1: gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr
2019, des Lageberichts der Gesellschaft und des
Konzernlageberichts einschließlich des erläuternden
Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1
des Handelsgesetzbuchs für das Geschäftsjahr 2019 sowie
des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2019
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten
Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist
damit festgestellt. Deshalb ist zu diesem Punkt der
Tagesordnung keine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung erforderlich.
Die genannten Unterlagen stehen den Aktionären unter der
Internetadresse
http://www.artnet.de/investor-relations/hauptversammlung
zur Verfügung.
TOP *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für
2: das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands
Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
TOP *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
3: Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem
satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung
obliegt, beabsichtigt, eine Einzelentlastung durchführen
zu lassen.
TOP *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für
4: das Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co.
KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht von bis zur ordentlichen
Hauptversammlung 2021 erstellten Zwischenfinanzberichten
zu wählen.
TOP *Wahlen zum Aufsichtsrat*
5:
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101
Abs. 1, 111 Abs. 5 AktG und § 11 Abs. 1 der Satzung der
artnet AG aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden
Mitgliedern zusammen. Die Amtszeit aller gegenwärtig
amtierenden Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der
Hauptversammlung am 2. September 2020, so dass eine
Neuwahl erforderlich ist. Der Aufsichtsrat schlägt die
Wahl von Prof. Dr. Michaela Diener sowie die Wiederwahl
von Herrn Hans Neuendorf und Herrn Dr. Pascal Decker
vor.
a) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn *Hans Neuendorf*, Berlin,
selbstständiger Kunsthändler,
Vorstandsmitglied der Galerie Neuendorf
AG,
zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab
Beendigung dieser Hauptversammlung bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2024 beschließt.
Herr Hans Neuendorf ist weder Mitglied in
einem anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrat noch Mitglied in einem
vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremium.
Herr Neuendorf ist derzeit Vorsitzender
des Aufsichtsrats der artnet AG und
darüber hinaus Mitglied des Vorstands und
maßgeblich beteiligter Aktionär der
Galerie Neuendorf AG, die ihrerseits zu
27,06 % an der artnet AG beteiligt ist.
Herr Neuendorf und Herr Jacob Pabst,
alleiniges Vorstandsmitglied der artnet
AG, sind verwandtschaftlich verbunden.
Außerdem besteht zwischen der
Galerie Neuendorf AG und der artnet AG
ein bis Ende August 2021 befristeter
Beratervertrag mit Blick auf bestimmte
Tätigkeiten, die nicht vom
Aufsichtsratsmandat erfasst sind.
Darüber hinaus steht Herr Neuendorf nach
Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen
weiteren gemäß dem Deutschen
Corporate Governance Kodex
offenzulegenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zur artnet AG
oder zu deren Konzernunternehmen, den
Organen der artnet AG oder einem
wesentlich an der artnet AG beteiligten
Aktionär. Nach Einschätzung des
Aufsichtsrats kann Herr Neuendorf den für
die Tätigkeit als Mitglied des
Aufsichtsrats der artnet AG zu
erwartenden Zeitaufwand erbringen.
b) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn *Dr. Pascal Decker*, Berlin,
selbständiger Rechtsanwalt,
zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab
Beendigung dieser Hauptversammlung bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2024 beschließt.
Herr Dr. Decker ist neben seiner
Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der artnet
AG Aufsichtsratsvorsitzender der
Aktiengesellschaft TOKUGAWA i. L. Herr
Dr. Decker kein Mitglied in einem
vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremium.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats kann
Herr Dr. Decker den für die Tätigkeit als
Mitglied des Aufsichtsrats der artnet AG
zu erwartenden Zeitaufwand erbringen und
steht mit Ausnahme seines
Aufsichtsratsmandats bei der artnet AG in
keinen gemäß dem Deutschen Corporate
Governance Kodex offenzulegenden
persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zur artnet AG oder zu deren
Konzernunternehmen, den Organen der
artnet AG oder einem wesentlich an der
artnet AG beteiligten Aktionär.
c) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Frau *Prof. Dr. Michaela Diener*, Berlin,
Kunsthistorikerin und Professorin für
Kunst- und Designgeschichte,
zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab
Beendigung dieser Hauptversammlung bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2024 beschließt.
Frau Prof. Dr. Diener ist weder Mitglied
in einem anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrat noch Mitglied in einem
vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremium.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats kann
Frau Prof. Dr. Diener den für die
Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats
der artnet AG zu erwartenden Zeitaufwand
erbringen und steht mit Ausnahme ihres
Aufsichtsratsmandats bei der artnet AG in
keinen gemäß dem Deutschen Corporate
Governance Kodex offenzulegenden
persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zur artnet AG oder zu deren
Konzernunternehmen, den Organen der
artnet AG oder einem wesentlich an der
artnet AG beteiligten Aktionär.
Die Lebensläufe der Kandidaten mit weiteren Angaben zu
ihren jeweiligen relevanten Kenntnissen, Fähigkeiten und
Erfahrungen stehen auf der Internetseite
http://www.artnet.de/investor-relations/hauptversammlung
zur Verfügung und sind zudem am Ende dieser Einladung
abgedruckt.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 27, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: artnet AG: Bekanntmachung der -2-
Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat
gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex für
seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben
die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten
Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.
Sämtliche zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind mit
dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat
entscheiden zu lassen.
Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat beabsichtigt
Herr Neuendorf, für den Aufsichtsratsvorsitz zu
kandidieren.
TOP *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
6: Genehmigten Kapitals 2020 mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende
Satzungsänderung*
Das von der Hauptversammlung am 16. Juli 2014 unter
Tagesordnungspunkt 6 beschlossene, in § 6 der Satzung
geregelte genehmigte Kapital 2014 ist am 15. Juli 2019
ausgelaufen. Daher soll ein neues Genehmigtes Kapital
2020 gegen Bareinlagen mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden, das an die
Stelle des bisherigen, nicht genutzten genehmigten
Kapitals 2014 treten soll und § 6 der Satzung soll unter
Aufhebung der bisherigen Regelung neu gefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
1. *Schaffung eines Genehmigten Kapitals
2020*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit
bis zum 1. September 2025 das
Grundkapital der Gesellschaft einmalig
oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu
EUR 2.800.000,- durch Ausgabe von bis zu
2.800.000 neuen, auf den Namen lautenden
Stammaktien in Form von Stückaktien gegen
Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2020). Die neuen Aktien sind
grundsätzlich den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Die neuen Aktien können auch
von einem oder mehreren vom Vorstand
bestimmten Kreditinstituten oder einem
oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1
oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (sog. mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre in den folgenden Fällen
auszuschließen:
a) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
b) bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Festlegung des Ausgabebetrages durch
den Vorstand nicht wesentlich
unterschreitet. Der auf die unter
Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen neuen Aktien entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals
darf 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten. Maßgeblich ist
das Grundkapital zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder - falls dieser Wert geringer ist
- zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung
sind Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zu ihrer Ausnutzung in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
als eigene Aktien veräußert
werden. Ebenfalls sind Rechte
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zu ihrer
Ausnutzung in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben werden und die den
Bezug von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm verpflichten.
Von den vorstehenden Ermächtigungen zum
Ausschluss des Bezugsrechts darf der
Vorstand insgesamt nur soweit Gebrauch
machen, als der auf die unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegebenen neuen
Aktien entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals 10 % des Grundkapitals
nicht überschreitet. Maßgeblich ist
das Grundkapital zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder -
falls dieser Wert geringer ist - zum
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind
Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer
Ausnutzung aufgrund anderer
Ermächtigungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden. Ebenfalls
sind Rechte anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer
Ausnutzung aufgrund anderer
Ermächtigungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden und die
den Bezug von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm verpflichten.
Über die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung, den weiteren Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe entscheidet der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020
oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.
2. *Satzungsänderung*
§ 6 der Satzung (Genehmigtes Kapital)
wird unter Aufhebung der bisherigen
Regelung wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit
bis zum 1. September 2025 das
Grundkapital der Gesellschaft einmalig
oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu
EUR 2.800.000,- durch Ausgabe von bis zu
2.800.000 neuen, auf den Namen lautenden
Stammaktien in Form von Stückaktien gegen
Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2020). Die neuen Aktien sind
grundsätzlich den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Die neuen Aktien können auch
von einem oder mehreren vom Vorstand
bestimmten Kreditinstituten oder einem
oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1
oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (sog. mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre in den folgenden Fällen
auszuschließen:
a) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
b) bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Festlegung des Ausgabebetrages durch
den Vorstand nicht wesentlich
unterschreitet. Der auf die unter
Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen neuen Aktien entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals
darf 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten. Maßgeblich ist
das Grundkapital zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder - falls dieser Wert geringer ist
- zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung
sind Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zu ihrer Ausnutzung in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
als eigene Aktien veräußert
werden. Ebenfalls sind Rechte
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zu ihrer
Ausnutzung in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben werden und die den
Bezug von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm verpflichten.
Von den vorstehenden Ermächtigungen zum
Ausschluss des Bezugsrechts darf der
Vorstand insgesamt nur soweit Gebrauch
machen, als der auf die unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegebenen neuen
Aktien entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals 10 % des Grundkapitals
nicht überschreitet. Maßgeblich ist
das Grundkapital zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder -
falls dieser Wert geringer ist - zum
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind
Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer
Ausnutzung aufgrund anderer
Ermächtigungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden. Ebenfalls
sind Rechte anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer
Ausnutzung aufgrund anderer
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 27, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: artnet AG: Bekanntmachung der -3-
Ermächtigungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden und die
den Bezug von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm verpflichten.
Über die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung, den weiteren Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe entscheidet der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung
der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020
oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen."
TOP *Beschlussfassung über die Änderung von § 20 Abs. 4
7: Satz 2 der Satzung*
§ 20 Abs. 4 Satz 2 der Satzung beschränkt die
Übermittlung von Mitteilungen durch die
Gesellschaft nach § 125 Abs. 2 AktG auf den Weg
elektronischer Kommunikation, soweit die Voraussetzungen
des § 30b Abs. 3 WpHG erfüllt sind. § 30b WpHG ist mit
Wirkung vom 3.1.2018 inhaltsgleich durch § 49 WpHG
ersetzt worden. Diese rein redaktionelle Änderung
soll in der Satzung nachvollzogen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
§ 20 Abs. 4 Satz 2 der Satzung (Einberufung der
Hauptversammlung) wird wie folgt neu gefasst:
'Gleiches gilt, soweit die Voraussetzungen des § 49 Abs.
3 WpHG erfüllt sind, für die Übermittlung von
Mitteilungen durch die Gesellschaft nach § 125 Abs. 2
AktG.'
II. *Bericht des Vorstands über den Ausschluss des
Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 203
Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung
unter Punkt 6 der Tagesordnung die Schaffung eines
Genehmigten Kapitals 2020 in Höhe von bis zu EUR
2.800.000,- durch Ausgabe von bis zu 2.800.000 neuer
Stammaktien vor. Es soll für eine Dauer von insgesamt
fünf Jahren für Barkapitalerhöhungen zur Verfügung
stehen und kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt werden,
soweit der Gesamtbetrag nicht überschritten wird. Das
neue Genehmigte Kapital 2020 soll an die Stelle des
bisherigen genehmigten Kapitals 2014 treten, welches am
15. Juli 2019 ausgelaufen ist.
Durch das neue Genehmigte Kapital 2020 soll die
Gesellschaft die Eigenkapitalausstattung der
Gesellschaft flexibel den geschäftlichen Erfordernissen
anpassen können. Darüber hinaus ermöglicht es ihr ein
schnelles Handeln, ohne eine jährliche oder
außerordentliche Hauptversammlung abwarten zu
müssen. Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals
haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Zur
Erleichterung der Abwicklung sollen die neuen Aktien
auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von
§ 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung
übernommen werden können, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten.
Es wird jedoch vorgeschlagen, den Vorstand zu
ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen
auszuschließen:
* Die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss nach Buchstabe a)
der Ermächtigung (Ausgleich von
Spitzenbeträgen) dient dem Zweck, ein
glattes und handhabbares Bezugsverhältnis
bei Kapitalerhöhungen zu ermöglichen,
wodurch die Abwicklung einer Emission mit
einem grundsätzlichen Bezugsrecht der
Aktionäre erleichtert wird. Der Wert der
Spitzenbeträge ist je Aktionär in der
Regel sehr gering, so dass auch der
mögliche Verwässerungseffekt als sehr
gering anzusehen ist. Eine Emission ohne
einen solchen Ausschluss würde einen
deutlichen höheren Aufwand bedeuten und
zusätzliche Kosten verursachen.
* Der Ausschluss des Bezugsrechts bei
Barkapitalerhöhungen unter Buchstabe b)
der Ermächtigung soll die Verwaltung in
die Lage versetzen, kurzfristig günstige
Börsensituationen auszunutzen.
Bezugsrechtsemissionen nehmen wegen der
jeweils zu treffenden organisatorischen
Maßnahmen und zu wahrenden
Bezugsfrist sehr viel mehr Zeit in
Anspruch als Platzierungen unter
Bezugsrechtsausschluss. Auch können durch
solche Platzierungen die bei
Bezugsrechtsemissionen üblichen Abschläge
vermieden werden. Die Eigenmittel der
Gesellschaft können daher bei Ausschluss
des Bezugsrechts in einem größeren
Maße gestärkt werden, als dies bei
einer Bezugsrechtsemission der Fall wäre.
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erklärt den
Bezugsrechtsausschluss unter den
Voraussetzungen von Buchstabe b) des
vorgeschlagenen Beschlusses zu
Tagesordnungspunkt 6 auch aufgrund dieser
Erwägungen für zulässig. Der Umfang dieser
Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts ist auf bis zu 10 % des
Grundkapitals zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung oder -
falls dieser Wert geringer ist - zum
Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung
beschränkt. Auf diese Beschränkung sind
Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit der Ermächtigung bis zu ihrer
Ausnutzung in direkter oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder als eigene Aktien
veräußert werden. Ebenfalls sind
Rechte anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer
Ausnutzung in entsprechender Anwendung von
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden
und die den Bezug von Aktien der
Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm
verpflichten. Der Bezugsrechtsausschluss
darf nur erfolgen, wenn der Ausgabepreis
der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Festlegung
des Ausgabebetrages durch den Vorstand
nicht wesentlich unterschreitet. Durch die
Beschränkung des Volumens der
Kapitalerhöhung kann eine Verwässerung
bestehender Beteiligungen und ein
Einflussverlust für die Aktionäre nur in
geringem Maße eintreten.
* Die vorgesehenen Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss unterliegen zudem
einer zusätzlichen gemeinsamen Obergrenze
von 10% des Grundkapitals: der Vorstand
darf von ihnen insgesamt nur soweit
Gebrauch machen, als der auf die unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
neuen Aktien entfallende anteilige Betrag
des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals
nicht überschreitet. Maßgeblich ist
das Grundkapital zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder -
falls dieser Wert geringer ist - zum
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind
Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer
Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden. Ebenfalls sind Rechte
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zu ihrer
Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden und die den Bezug von
Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder
zu ihm verpflichten. Durch diese
Gesamtobergrenze sowie die Anrechnung
weiterer unter Bezugsrechtsausschluss
aufgrund anderer Ermächtigungen
ausgegebener Aktien oder Aktienoptionen
wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach
einem Verwässerungsschutz ihres
Anteilsbesitzes noch stärker Rechnung
getragen.
Bei Abwägung aller Umstände hält der Vorstand die
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, in
Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat, aus den oben
aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei
Ausnutzung möglichen Verwässerungseffekts für sachlich
gerechtfertigt und angemessen.
Es besteht derzeit kein konkretes Projekt, von der
vorgeschlagenen Ermächtigung Gebrauch zu machen. Der
Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von
der Ermächtigung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2020 Gebrauch macht und dies nur tun, wenn der
Ausschluss des Bezugsrechts nach seiner Einschätzung und
der des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird über jede
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 in der
darauffolgenden Hauptversammlung berichten.
Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur
Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des
Bezugsrechts nur dann erteilen, wenn die beschriebenen
sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt
sind.
III. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung*
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 27, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: artnet AG: Bekanntmachung der -4-
Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 5.631.067
auf den Namen lautende Stückaktien, von denen jede Aktie
eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte
beläuft sich somit im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung auf 5.631.067 Stimmrechte. Die
Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 78.081 eigene Aktien, aus denen ihr
keine Stimmrechte zustehen.
IV. *Information zur Durchführung der virtuellen
Hauptversammlung*
Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des
Aufsichtsrats nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten.
Die Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre am
2. September 2020, ab 10:00 Uhr MESZ, live im Internet
unter
http://www.artnet.de/investor-relations/hauptversammlung
im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton
übertragen. Diese Übertragung ermöglicht keine
Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118
Abs. 1 Satz 2 AktG.
Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung
teilnehmen wollen, müssen sich zur Hauptversammlung
anmelden (siehe unten unter 'V. Teilnahmebedingungen').
Für die Ausübung ihrer Aktionärsrechte steht den
Aktionären im Internet unter der Internetadresse
http://www.artnet.de/investor-relations/hauptversammlung
ein passwortgeschützter Internetservice zur Verfügung.
Hierüber können sich die Aktionäre (und ggf. deren
Bevollmächtigte) gemäß dem dafür vorgesehenen
Verfahren und den nachfolgenden Bestimmungen unter
anderem zur Hauptversammlung anmelden, ihr Stimmrecht
per elektronischer Briefwahl ausüben, Vollmachten an
Dritte sowie Vollmachten und Weisungen an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen,
Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll
erklären.
Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice
ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Einzelheiten
hierzu finden sich unten im Abschnitt 'V.
Teilnahmebedingungen".
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre (und ggf. deren
Bevollmächtigte) erfolgt im Wege der elektronischen
Kommunikation (Briefwahl) oder durch Vollmachtserteilung
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.
Fragen der angemeldeten Aktionäre sind bis spätestens
zwei Tage vor der Versammlung, d.h. bis spätestens zum
31. August 2020, 24:00 Uhr MESZ, im Wege elektronischer
Kommunikation in deutscher Sprache über den
passwortgeschützten Internetservice unter
http://www.artnet.de/investor-relations/hauptversammlung
einzureichen. Eine anderweitige Form der
Übermittlung ist ausgeschlossen. Während der
Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.
Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem,
freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet.
Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
können von Aktionären, die ihr Stimmrecht ausgeübt
haben, von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 2.
September 2020 bis zum Ende der Versammlung im Wege
elektronischer Kommunikation über den
passwortgeschützten Internetservice unter
http://www.artnet.de/investor-relations/hauptversammlung
zu Protokoll des Notars erklärt werden. Eine
anderweitige Form der Übermittlung ist
ausgeschlossen.
V. *Teilnahmebedingungen*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre zugelassen,
die (i) am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister
als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind und (ii)
die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der
Gesellschaft, nicht später als 26. August 2020, 24:00
Uhr MESZ, angemeldet haben.
Die Anmeldung kann elektronisch unter Nutzung des
passwortgeschützten Internetservice oder in Textform
erfolgen.
_Anmeldung bei der Gesellschaft unter Nutzung des
passwortgeschützten Internetservice_
Aktionäre können sich bei der Gesellschaft elektronisch
unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice
unter der Internetadresse unter
http://www.artnet.de/investor-relations/hauptversammlung
gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten
Verfahren zur Hauptversammlung anmelden.
Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice
ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Aktionären,
die spätestens am 19. August 2020, 00.00 Uhr MESZ, im
Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, werden
die individuellen Zugangsdaten (Aktionärsnummer und
Zugangspasswort) bereits zusammen mit der Einladung zur
virtuellen Hauptversammlung von der Gesellschaft
zugesandt.
_Anmeldung in Textform_
Aktionäre können sich bei der Gesellschaft in Textform
unter der folgenden Anschrift, Telefaxnummer oder
E-Mail-Adresse anmelden:
artnet AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (0)89 8896906-33
E-Mail: artnet@better-orange.de
Better Orange IR & HV AG ist für die Anmeldung die
Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.
Zur Erleichterung der Anmeldung in Textform wird den
Aktionären, die spätestens am 19. August 2020, 00.00 Uhr
MESZ, im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen
sind, bereits zusammen mit der Einladung zur virtuellen
Hauptversammlung ein Anmeldeformular von der
Gesellschaft übersandt. Dieses Anmeldeformular steht
auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.artnet.de/investor-relations/hauptversammlung
zum Download bereit. Es kann zudem kostenfrei bei der
Gesellschaft z. B. per E-Mail unter
artnet@better-orange.de
angefordert werden. Sofern für die Anmeldung nicht das
von der Gesellschaft versandte Formular verwendet wird,
ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie
Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu
sorgen, zum Beispiel durch die Nennung des vollständigen
Namens bzw. der vollständigen Firma des Aktionärs, der
Anschrift und der Aktionärsnummer.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2
Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im
Aktienregister, in dem die Namensaktien geführt werden,
eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die
Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der
Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist
demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters
am Tage der Hauptversammlung maßgeblich. Aus
technischen Gründen werden allerdings im Zeitraum
zwischen dem 27. August 2020, 00:00 Uhr (MESZ), und dem
2. September 2020, 24:00 Uhr (MESZ), keine
Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sog.
Umschreibestopp). Deshalb entspricht der
Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der
Hauptversammlung dem Stand am Ende des
Anmeldeschlusstages, also mit Ablauf des 26. August 2020
(sog. Technical Record Date).
Der Umschreibestopp bedeutet keine Sperre für die
Verfügung über die Aktien. Erwerber von Aktien, deren
Umschreibungsanträge nach dem 26. August 2020 bei der
Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahmerechte
und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei
denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur
Rechtsausübung ermächtigen.
Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch
nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher
gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.
Die individuellen Zugangsdaten (Aktionärsnummer und
Zugangspasswort) für den passwortgeschützten
Internetservice werden den Aktionären, die erst nach dem
19. August 2020, 00.00 Uhr MESZ, bis zu dem Technical
Record Date im Aktienregister eingetragen werden und
daher noch keine Einladung zur virtuellen
Hauptversammlung einschließlich der individuellen
Zugangsdaten von der Gesellschaft erhalten haben, nach
Eingang ihrer Anmeldung bei der Gesellschaft zugesandt.
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und
Stimmrechtsberater sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8
AktG gleichgestellte Personen dürfen das Stimmrecht für
Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie
aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund
einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135
AktG (hierzu siehe unten).
VI. *Stimmrechtsvertretung*
Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung im
Aktienregister eingetragen sind und sich
ordnungsgemäß angemeldet haben, können ihr
Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen
Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine
Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 27, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: artnet AG: Bekanntmachung der -5-
ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als
eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere
von diesen zurückweisen. Auch im Fall der
Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung
erforderlich. Ist ein Intermediär im Aktienregister
eingetragen, so kann er das Stimmrecht für Aktien, die
ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des
Aktionärs ausüben.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices
durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der
Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten vom
Vollmachtgeber erhält.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen grundsätzlich der Textform; § 135 AktG bleibt
hiervon unberührt. Wenn ein Intermediär, ein
Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine
gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person
bevollmächtigt werden soll, bestehen weder nach dem
Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft besondere
Formerfordernisse. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in
diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder
Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht
verlangt, weil die Vollmacht von ihr gemäß § 135
Abs. 1 Satz 2 AktG nachprüfbar festzuhalten ist. Daher
sollten sie sich rechtzeitig mit der Institution oder
Person, die sie bevollmächtigen möchten, über eine
mögliche Form der Vollmacht abstimmen.
Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden
oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Ein
Formular, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden
kann, wird den Aktionären zusammen mit der Einladung zur
virtuellen Hauptversammlung übersandt. Entsprechende
Formulare stehen ferner unter
http://www.artnet.de/investor-relations/hauptversammlung
zum Download bereit.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an die
Gesellschaft spätestens bis zum 1. September 2020, 24:00
Uhr MESZ, unter der folgenden Postanschrift,
Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse
artnet AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (0)89 8896906-33
E-Mail: artnet@better-orange.de
übermittelt, geändert oder widerrufen werden.
Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der
Gesellschaft.
Zudem kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch unter
Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter
http://www.artnet.de/investor-relations/hauptversammlung
bis zum Tag der virtuellen Hauptversammlung übermittelt,
geändert oder widerrufen werden.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung selber können
Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des unter
http://www.artnet.de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice
abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu
den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung,
wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung
gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein
gesonderter Nachweis über die Erteilung der
Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der
Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten
Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten
Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend
genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der
Gesellschaft erklärt werden.
Bevollmächtigte können nicht physisch an der virtuellen
Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht
für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der
elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder durch
Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
_Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft_
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der
Gesellschaft benannte, an die Weisungen der jeweiligen
Aktionäre gebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor
oder während der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.
Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden die
Stimmrechte der Aktionäre nur entsprechend den ihnen von
den Aktionären erteilten Weisungen ausüben; sie sind
auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung
befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den
einzelnen Beschlussvorschlägen vorliegt.
Auch die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bedürfen der Textform (§ 126b BGB).
Ein Formular, das für die Vollmachts- und
Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann, wird den
Aktionären zusammen mit der Einladung zur virtuellen
Hauptversammlung übersandt. Es steht auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.artnet.de/investor-relations/hauptversammlung
zum Download bereit.
Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann
postalisch, per Telefax oder per E-Mail bis spätestens
1. September 2020, 24.00 Uhr MESZ, an die folgende
Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse erfolgen:
artnet AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (0)89 8896906-33
E-Mail: artnet@better-orange.de
Zudem können Vollmacht und Weisungen an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter elektronisch
unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.artnet.de/investor-relations/hauptversammlung
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erteilt
werden. Diese Möglichkeit der Erteilung von Vollmacht
und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter steht auch noch während der
virtuellen Hauptversammlung am 2. September 2020 bis zu
dem Zeitpunkt, der von dem Versammlungsleiter in der
virtuellen Hauptversammlung am 2. September 2020 benannt
wird, zur Verfügung.
Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder die
Änderung von Weisungen gelten die vorstehenden
Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und
zu den Fristen entsprechend.
Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem
Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt
werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen;
sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur
Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche
Weisung zu den in der Einberufung zur Hauptversammlung
bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Vorstand
und/oder Aufsichtsrat oder zu - mit einer etwaigen
Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
- bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären
sowie zu etwaigen vor der Hauptversammlung gemäß §§
126, 127 AktG zugänglich gemachten Gegenanträgen und
Wahlvorschlägen von Aktionären vorliegt. Die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine
Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung der
Fragemöglichkeit oder zur Stellung von Anträgen
entgegen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung
durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der
virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt
eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch
als entsprechende Weisung für jeden Punkt der
Einzelabstimmung.
VII. *Stimmrechtsausübung durch Briefwahl*
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre
Stimmen per Briefwahl schriftlich oder im Wege
elektronischer Kommunikation abgeben. Ein Formular, das
für die Briefwahl verwendet werden kann, wird den
Aktionären zusammen mit der Einladung zur virtuellen
Hauptversammlung übersandt. Es steht ferner unter
http://www.artnet.de/investor-relations/hauptversammlung
zum Download bereit.
Die Stimmabgabe per Briefwahl kann postalisch, per
Telefax oder per E-Mail bis spätestens 1. September
2020, 24.00 Uhr MESZ, an die folgende Anschrift,
Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse erfolgen:
artnet AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (0)89 8896906-33
E-Mail: artnet@better-orange.de
Die Stimmabgabe durch Briefwahl kann auch elektronisch
unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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July 27, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: artnet AG: Bekanntmachung der -6-
http://www.artnet.de/investor-relations/hauptversammlung
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen.
Diese Möglichkeit der Briefwahl steht auch noch während
der virtuellen Hauptversammlung am 2. September 2020 bis
zu dem Zeitpunkt, der von dem Versammlungsleiter in der
virtuellen Hauptversammlung am 2. September 2020 benannt
wird, zur Verfügung.
Für einen Widerruf oder eine Änderung der
Stimmabgabe durch Briefwahl gelten die vorstehenden
Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und
zu den Fristen entsprechend.
Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die
Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen
Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge
von Vorstand und/oder Aufsichtsrat, über - mit einer
etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122
Abs. 2 AktG - bekanntgemachte Beschlussvorschläge von
Aktionären sowie über etwaige vor der Hauptversammlung
gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
beschränkt.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung
durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der
Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die
Stimmabgabe im Wege der Briefwahl zu diesem
Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende
Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
VIII. *Rechte der Aktionäre:*
1. *Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Absatz 2 AktG)*
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil
des Grundkapitals (dies entspricht derzeit 281.554
Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben
nachzuweisen, dass sie seit mindestens neunzig Tagen vor
dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien
sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des
Vorstands über den Antrag halten.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der
Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft
mindestens dreißig Tage vor der Hauptversammlung,
also spätestens bis zum 2. August 2020, 24:00 Uhr MESZ,
zugehen. Bitte richten Sie entsprechende
Ergänzungsverlangen an folgende Adresse:
Vorstand der
artnet AG
Oranienstraße 164
10969 Berlin
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden -
soweit sie nicht bereits mit der Einberufung
bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des
Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen
Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon
ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem unter der Internetadresse
http://www.artnet.de/investor-relations/hauptversammlung
veröffentlicht und den Aktionären mitgeteilt.
Anträge, die bis zum 2. August 2020, 24:00 Uhr MESZ, zu
nach § 122 Absatz 2 AktG auf die Tagesordnung gesetzten
oder zu setzenden Gegenständen ordnungsgemäß
zugehen, werden in der virtuellen Hauptversammlung so
behandelt als seien sie in der Hauptversammlung gestellt
worden.
2. *Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge (§§ 126 Absatz 1, 127
AktG)*
Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von
Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt
der Tagesordnung und Vorschläge zur Wahl von
Abschlussprüfern oder Aufsichtsratsmitgliedern an die
Gesellschaft richten. Sofern Gegenanträge oder
Wahlvorschläge, welche auch die übrigen gesetzlichen
Erfordernisse für eine Zugänglichmachung erfüllen,
spätestens bis zum 18. August 2020, 24:00 Uhr MESZ,
unter der Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse
artnet AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 8896906-55
E-Mail: antraege@better-orange.de
eingehen, werden diese den anderen Aktionären unter der
Internetadresse
http://www.artnet.de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der
Verwaltung werden nach dem 18. August 2020 ebenfalls
unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge
werden nicht zugänglich gemacht.
Anträge und Wahlvorschläge, die bis zum 18. August 2020,
24:00 Uhr MESZ, ordnungsgemäß zugehen, werden in
der virtuellen Hauptversammlung so behandelt als seien
sie in der Hauptversammlung gestellt worden.
3. *Auskunftsrecht (§ 131 Absatz 1 AktG, § 1 Absatz 2 Satz
1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz)*
Fragen der Aktionäre sind bis spätestens zwei Tage vor
der Versammlung, d.h. bis spätestens zum 31. August
2020, 24:00 Uhr MESZ, wie oben im Abschnitt 'Information
zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung'
beschrieben in deutscher Sprache im Wege elektronischer
Kommunikation über den passwortgeschützten
Internetservice unter
http://www.artnet.de/investor-relations/hauptversammlung
einzureichen, § 131 Absatz 1 AktG, § 1 Absatz 2 Satz 1
Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz. Während der virtuellen
Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.
Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem,
freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet.
Ein weitergehendes Auskunftsrecht für Aktionäre besteht
nicht. Aktionäre haben lediglich die Möglichkeit, Fragen
zu stellen. Ein Recht auf Antwort ist damit nicht
verbunden. Über die Beantwortung entscheidet der
Vorstand vielmehr nach pflichtgemäßem, freiem
Ermessen. Der Vorstand ist nicht gehalten, alle Fragen
zu beantworten, er kann vielmehr Fragen zusammenfassen
und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen
auswählen. Er kann dabei Aktionärsvereinigungen und
institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen
bevorzugen.
4. *Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der
Hauptversammlung*
Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in
der Hauptversammlung wird Aktionären, die ihr Stimmrecht
ausgeübt haben, die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der
elektronischen Kommunikation über den
passwortgeschützten Internetservice unter
http://www.artnet.de/investor-relations/hauptversammlung
zu erklären. Das Recht, Widerspruch zu erklären, besteht
ab dem Beginn der Hauptversammlung am 2. September 2020
bis zu deren Schließung durch den
Versammlungsleiter.
5. *Weitergehende Erläuterungen*
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1
AktG i.V.m. § 1 Covid-19-Gesetz stehen unter der
Internetadresse
http://www.artnet.de/investor-relations/hauptversammlung
zur Verfügung.
IX. *Veröffentlichungen auf der Internetseite*
Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung
stehen unter der Internetadresse
http://www.artnet.de/investor-relations/hauptversammlung
zur Verfügung.
X. *Datenschutz*
1. *Hinweise zum Datenschutz*
Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung
und Durchführung ihrer Hauptversammlung
personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und
etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten
umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort
bzw. die Anschrift, eine etwaige
E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand,
die Aktionärs-/HV-Ticket-Nummer und die
Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten. Je
nach Lage des Falls kommen auch weitere
personenbezogen Daten in Betracht.
2. *Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage*
Für die Datenverarbeitung ist die
Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der
Zweck der Datenverarbeitung ist es, den
Aktionären und Aktionärsvertretern die
Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die
Ausübung ihrer Recht vor und während der
Hauptversammlung zu ermöglichen.
Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist
Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c DSGVO.
3. *Empfänger*
Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer
Hauptversammlung verschiedene Dienstleister
und Berater. Diese erhalten von der
Gesellschaft nur solche personenbezogenen
Daten, die zur Ausübung des jeweiligen
Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister
und Berater verarbeiten diese Daten
ausschließlich nach Weisung der
Gesellschaft. Im Übrigen werden
personenbezogene Daten im Rahmen der
gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und
Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt,
namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.
4. *Speicherungsdauer*
Die personenbezogenen Daten werden
gespeichert, solange dies gesetzlich geboten
ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes
Interesse an der Speicherung hat, etwa im
Falle gerichtlicher oder
außergerichtlicher Streitigkeiten aus
Anlass der Hauptversammlung.
Anschließend werden die
personenbezogenen Daten gelöscht.
5. *Betroffenenrechte*
Sie haben unter bestimmten gesetzlichen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 27, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Voraussetzungen ein Auskunfts-,
Berichtigungs-, Einschränkungs-,
Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick
auf Ihre personenbezogenen Daten bzw. deren
Verarbeitung sowie ein Recht auf
Datenübertragbarkeit nach Kap. III DSGVO.
Außerdem steht Ihnen ein Beschwerderecht
bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach
Art. 77 DSGVO zu.
6. *Kontaktdaten*
Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten
artnet AG
Oranienstr. 164
10969 Berlin
Deutschland
Telefax: +49 (0)30 209178-29
E-Mail: info@artnet.de
Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie
unter
artnet AG
Datenschutz
Oranienstr. 164
10969 Berlin
Deutschland
Telefax: +49 (0)30 209178-29
E-Mail: mcochran@artnet.com
Berlin, im Juli 2020
*artnet AG*
_Der Vorstand_
Lebensläufe der Aufsichtsratskandidaten
*Hans Neuendorf*
Geburtsjahr
* 1937
Ausgeübter Beruf
* selbstständiger Kunsthändler,
Vorstandsmitglied der Galerie Neuendorf AG
Wohnort
* Berlin
Aktuelles Mitglied des Aufsichtsrats (artnet AG)
* Mitglied des Aufsichtsrats seit Juli 2013
* Gewählt bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2019 beschließt.
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen
* Herr Hans Neuendorf ist weder Mitglied in
einem anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrat noch Mitglied in einem
vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremium.
Berufliche Laufbahn, Qualifikation und wesentliche Tätigkeiten
neben dem Aufsichtsratsmandat
* April 1999 - Juli 2013: Alleinvorstand artnet
AG
* Gründer der Gesellschaft
* Aufgrund seiner langjährigen Erfahrung als
ehemaliger Vorstand der artnet AG und als
Kunsthändler verfügt Herr Neuendorf über die
erforderlichen Kenntnisse und Fähigkeiten für
das Aufsichtsratsmandat.
Zusätzliche Angaben gemäß Corporate Governance Kodex
* Herr Neuendorf ist Mitglied des Vorstands der
Galerie Neuendorf AG, die zu 27,06 % an der
artnet AG beteiligt ist. Herr Neuendorf und
Jacob Pabst, Vorstand der artnet AG, sind
verwandtschaftlich verbunden. Außerdem
besteht zwischen der Galerie Neuendorf AG und
der artnet AG ein bis Ende August 2020
befristeter Beratervertrag mit Blick auf
bestimmte Tätigkeiten, die nicht vom
Aufsichtsratsmandat erfasst sind.
* Darüber hinaus steht Herr Neuendorf nach
Einschätzung des Aufsichtsrats mit Ausnahme
seines Aufsichtsratsmandats bei der artnet AG
in keinen weiteren gemäß dem Deutschen
Corporate Governance Kodex offenzulegenden
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
zur artnet AG oder zu deren
Konzernunternehmen, den Organen der artnet AG
oder einem wesentlich an der artnet AG
beteiligten Aktionär. Nach Einschätzung des
Aufsichtsrats kann Herr Neuendorf den für die
Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der
artnet AG zu erwartenden Zeitaufwand
erbringen.
*Dr. Pascal Decker*
Geburtsjahr
* 1970
Ausgeübter Beruf
* Selbständiger Rechtsanwalt
Wohnort
* Berlin
Aktuelles Mitglied des Aufsichtsrats (artnet AG)
* Mitglied des Aufsichtsrats seit August 2019
* Gewählt bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2019 beschließt.
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen
* Herr Dr. Decker ist seit 2005
Aufsichtsratsvorsitzender der
aktiengesellschaft TOKUGAWA i. L.
* Herr Dr. Decker ist kein Mitglied in einem
vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremium eines Wirtschaftsunternehmens.
Berufliche Laufbahn, Qualifikation und wesentliche Tätigkeiten
neben dem Aufsichtsratsmandat
* Herr Dr. Decker studierte in Berlin, Edinburgh
und Boston und absolvierte das Referendariat
in Berlin und Lyon. Promoviert wurde er zu
einem rundfunkverfassungsrechtlichen Thema bei
Professor Michael Fehling an der Bucerius Law
School in Hamburg.
* Nach einigen Jahren bei Boehmert & Boehmert in
Berlin und Potsdam gründete er im Frühjahr
2004 dtb rechtsanwälte (Schwerpunkt Stiftung-,
Erb- und Nachlassgestaltung sowie Urheber- und
Designrecht bzw. Markenbetreuung).
* Von 2006 bis 2014 war er Vorsitzender der KW
Freunde e.V.
* Herr Dr. Decker war von 2006 bis 2018 im
Vorstand der Stiftung Brandenburger Tor, seit
2014 als geschäftsführender Vorstand.
* Seit Mai 2020 Co-Geschäftsführer der legeARTIS
GmbH mit Sitz in Köln
Zusätzliche Angaben gemäß Corporate Governance Kodex
* Nach Einschätzung des Aufsichtsrats kann Herr
Dr. Decker den für die Tätigkeit als Mitglied
des Aufsichtsrats der artnet AG zu erwartenden
Zeitaufwand erbringen. Nach Einschätzung des
Aufsichtsrats steht Herr Dr. Decker mit
Ausnahme seines Aufsichtsratsmandats bei der
artnet AG in keinen gemäß dem Deutschen
Corporate Governance Kodex offenzulegenden
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
zur artnet AG oder zu deren
Konzernunternehmen, den Organen der artnet AG.
*Prof. Dr. Michaela Diener*
Geburtsjahr
* 1958
Ausgeübter Beruf
* Kunsthistorikerin / Professorin für Kunst- und
Designgeschichte an der HAW Hamburg
Wohnort
* Berlin
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen
* Frau Prof. Dr. Diener ist weder Mitglied in
einem anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrat noch Mitglied in einem
vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremium.
Berufliche Laufbahn, Qualifikation und wesentliche Tätigkeiten
neben dem Aufsichtsratsmandat
* Magister, Technische Universität Berlin,
'Adolph von Menzel. Ein Staatsbegräbnis und
seine politische Bedeutung.', 1990
* Promotion, Technische Universität Berlin, 'Ein
Fürst der Kunst ist uns gestorben. Adolph von
Menzels Nachruhm im Kaiserlichen Deutschland
(1905-1910)', 1997
* Professur für Kunst- und Designgeschichte an
der Hochschule für Angewandte Wissenschaften
Hamburg, seit 2008
* Prodekanin, 2011-2016
* Lehrbeauftragte an der HTW Berlin, 2001-2007
* Internationales Design-Zentrum Berlin e.V.:
Raymond Loewy. Pionier des amerikanischen
Industriedesigns (1990/91), Verzeichnis der
Designerinnen und Designer aus den neuen
Bundesländern einschließlich Berlin
(1992/94)
* Berliner Festspiele GmbH: Europa und der
Orient (1990); Jüdische Lebenswelten (1991);
Sieben Hügel. Bilder und Zeichen des 21.
Jahrhunderts (1996-2000), Berlin/Moskau (2003)
Gründungsmitglied und Vorstandsvorsitzende des
Vereins, 'Neues Bilderbuch e.V.', seit 2018
Zusätzliche Angaben gemäß Corporate Governance Kodex
* Nach Einschätzung des Aufsichtsrats kann Frau
Prof. Dr. Diener den für die Tätigkeit als
Mitglied des Aufsichtsrats der artnet AG zu
erwartenden Zeitaufwand erbringen. Nach
Einschätzung des Aufsichtsrats steht Frau
Prof. Dr. Diener mit Ausnahme ihres
Aufsichtsratsmandats bei der artnet AG in
keinen gemäß dem Deutschen Corporate
Governance Kodex offenzulegenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zur artnet AG
oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen
der artnet AG oder einem wesentlich an der
artnet AG beteiligten Aktionär.
2020-07-27 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
Sprache: Deutsch
Unternehmen: artnet AG
Oranienstr. 164
10969 Berlin
Deutschland
E-Mail: ir@artnet.com
Internet: http://www.artnet.de/
ISIN: DE000A1K0375
WKN: A1K037
Börsen: Auslandsbörse(n) Regulierter Markt in Frankfurt (Prime
Standard), Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Stuttgart,
Tradegate Exchange
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
1102535 2020-07-27
(END) Dow Jones Newswires
July 27, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
