DJ DGAP-HV: ATAI Life Sciences AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.08.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: ATAI Life Sciences AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
ATAI Life Sciences AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 21.08.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-07-28 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
ATAI Life Sciences AG München ISIN: DE000A2LQ0G7
WKN: A2LQ0G Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit werden die Aktionäre der ATAI Life Sciences AG zu der
am Freitag, den 21. August 2020, um 09:30 Uhr (MESZ),
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. Die
Hauptversammlung findet in den Geschäftsräumen der Dentons
Europe LLP,
Markgrafenstraße 33, 10117 Berlin,
2. Stock, Konferenzetage, statt.
Der Vorstand macht dabei von der Möglichkeit Gebrauch, die
Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 3 des Gesetzes über
Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-,
Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie mit verkürzten Fristen
einzuberufen.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ATAI
Life Sciences AG zum 31. Dezember 2019 sowie des
Berichtes des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr
2019*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2019
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß §
172 Abs. 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung
durch die Hauptversammlung findet daher nicht statt.
Die nach § 175 AktG auslegungspflichtigen Unterlagen
werden vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung in
den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Barer
Straße 7, 80333 München, zur Einsichtnahme durch
die Aktionäre ausgelegt. Auf Verlangen wird ferner
jedem Aktionär unverzüglich eine Abschrift erteilt.
Auch in der Hauptversammlung werden diese Unterlagen
zugänglich gemacht.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes
für das Geschäftsjahr 2019*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor:
Dem Vorstand wird für das Geschäftsjahr
2019 Entlastung erteilt.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor:
Den Mitgliedern des Aufsichtsrates wird für
das Geschäftsjahr 2019 Entlastung erteilt.
4. *Beschlussfassung über Ergänzungswahlen zum
Aufsichtsrat*
Herr Gunter Greiner hat sein Aufsichtsratsmandat mit
Wirkung zum Ablauf des 31. Januar 2020 niedergelegt.
Auf Antrag des Vorstands, der verbliebenen
Aufsichtsratsmitglieder und des Hauptaktionärs der
Gesellschaft hat das Amtsgericht - Registergericht -
München Herrn Jason Camm, West Hollywood,
Kalifornien/USA, Managing Director von Thiel Capital
LLC mit Sitz in West Hollywood, Kalifornien/USA 90069,
bis zum Ablauf der nächsten ordentlichen
Hauptversammlung zum Aufsichtsratsmitglied bestellt.
Es ist deswegen eine Ergänzungswahl erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1,
96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 8 Abs. 1 der
Satzung der Gesellschaft aus drei von den Aktionären
zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Jason Camm, West Hollywood, Kalifornien/USA,
Managing Director von Thiel Capital LLC mit Sitz in
West Hollywood, Kalifornien/USA 90069,
mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen
Hauptversammlung bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
5. *Beschlussfassung über die Zustimmung zur Einführung
von Mitarbeiter-Beteiligungsprogrammen für ausgewählte
Führungskräfte, Mitarbeiter und Berater der
Gesellschaft (Zustimmung zu einer
Geschäftsführungsmaßnahme gemäß § 119 Abs. 2
AktG)*
Um verdiente Führungskräfte, Mitarbeiter und Berater
langfristig an die Gesellschaft zu binden und diesen
einen Anreiz zu bieten, ihr Engagement für das
Unternehmen zu stärken sowie um kompetente und
engagierte Personen anzuziehen und zu halten,
beabsichtigt die Gesellschaft,
Mitarbeiter-Beteiligungsprogramme für ausgewählte
Führungskräfte, Mitarbeiter und Berater der
Gesellschaft zu verabschieden.
*Beteiligung über sogenanntes Hurdle Share Options
Programm (HSOP)*
Zum einen sollen ausgewählte Führungskräfte,
Mitarbeiter und Berater mittelbar über eine noch zu
gründende Gesellschaft bürgerlichen Rechts - die ATAI
Life Sciences HSOP GbR - an der Gesellschaft beteiligt
werden, um so von der weiteren Entwicklung des Werts
der Gesellschaft mit zu profitieren. Dieses Programm
richtet sich in erster Linie an in Deutschland
ansässige Führungskräfte, Mitarbeiter und Berater der
Gesellschaft. Die ATAI Life Sciences HSOP GbR, an der
sich die ausgewählten Personen beteiligen können, soll
hierzu neue Aktien der Gesellschaft in der Form sog.
HSOP Aktien gegen Bareinlage erwerben. Zu diesem Zweck
wird der Hauptversammlung unter dem nachfolgenden
Tagesordnungspunkt 6 im ersten Schritt die Schaffung
solcher HSOP Aktien sowie eine entsprechende
Kapitalerhöhung um EUR 100.000,00 durch Ausgabe von
100.000 neuen Stück HSOP Aktien gegen Bareinlage unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und
Zulassung allein der ATAI Life Sciences HSOP GbR zur
Zeichnung zur Beschlussfassung vorgeschlagen. Zudem
wird der Hauptversammlung unter dem nachfolgenden
Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagen, den Vorstand unter
anderem zu ermächtigen, der ATAI Life Sciences HSOP
GbR weitere Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre zu gewähren.
Die im Zuge der Kapitalerhöhung sowie auf Grundlage
der Ermächtigung des Vorstands auszugebenden HSOP
Aktien sind dadurch gekennzeichnet, dass das bei einer
Liquidation der Gesellschaft nach Befriedigung der
Gläubiger verbleibende Vermögen bis zur Höhe eines
sog. Strike Preises (wie nachfolgend definiert) je
Aktie mit einem anteiligen Wert am Grundkapital der
Gesellschaft von EUR 1,00 zunächst an die Inhaber
aller Stammaktien verteilt wird; die Inhaber der HSOP
Aktien sind bezüglich ebendieser HSOP Aktien insoweit
ausgenommen. Diese Regelung findet entsprechende
Anwendung auf Ausschüttungen der Gesellschaft sowie im
Falle eines Verkaufs (jeweils in einer Transaktion
oder einer Reihe von einer oder mehreren
zusammenhängenden Transaktionen) von mehr als der
Hälfte (entsprechend ihrem anteiligen Wert am
Grundkapital) aller Aktien der Gesellschaft (wobei die
Bezeichnung ,Verkauf' auch eine Veräußerung bzw.
Übertragung von Aktien durch die Aktionäre der
Gesellschaft aufgrund eines Tauschs, einer Einbringung
oder einer Umwandlung an eine natürliche oder
juristische Person umfassen soll, die zu diesem
Zeitpunkt kein direkter oder indirekter Aktionär der
Gesellschaft ist, es sei denn, der ,Verkauf' erfolgt
aufgrund eines Tauschs, einer Einbringung oder einer
Umwandlung (ggf. im Sinne des deutschen
Umwandlungsgesetzes), wenn die unmittelbar vor einer
solchen Transaktion existierenden Aktionäre der
Gesellschaft mehr als die Hälfte der unmittelbar nach
einer solchen Transaktion existierenden, ausstehenden
Aktien und Stimmrechte halten). Im Falle eines
,Verkaufs' gemäß dem vorstehenden Satz werden die
verkaufenden Aktionäre sicherstellen, dass (i) der
entsprechende Verkauf zum Marktwert und zu im
Übrigen marktüblichen Bedingungen erfolgt und
dass (ii) die HSOP Aktien von den sie haltenden
Aktionären mitverkauft werden können. Die Inhaber der
HSOP Aktien werden ebendiese Aktien nur im Falle eines
solchen ,Verkaufs' verkaufen bzw. übertragen.
Der 'Strike Preis' der HSOP Aktien entspricht dem Wert
einer Aktie an der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung über die Ausgabe der HSOP Aktien
abzüglich EUR 1,00.
*Beteiligung über Aktienoptionen im Rahmen des
Equity-Incentivierungs-Programms 2020*
Daneben soll ein Equity-Incentivierungs-Programm 2020
für ausgewählte Führungskräfte, Mitarbeiter und
Berater der Gesellschaft (nachfolgend auch das
_Incentivierungs-Programm_) mit einem
Aktienoptionsprogramm geschaffen werden, welches sich
insbesondere für US-Mitarbeiter eignet. Das
Aktienoptionsprogramm enthält die folgenden
wesentlichen Eckpunkte:
a) *Implementierung eines
Incentivierungs-Programms: *Das
Incentivierungs-Programm sieht die
Ausgabe von Aktienoptionen zum Bezug von
Aktien der Gesellschaft durch den
Vorstand vor. Ferner ist die Ausgabe von
Aktienoptionen vorgesehen, welche als
Incentive-Aktienoption gemäß
Abschnitt 422 des United States Internal
Revenue Code zu qualifizieren sind
(sogenannte Incentive Stock Options,
nachfolgend _ISO_). Die Anzahl der
Aktienoptionen, die gemäß dem Plan
ausgegeben werden können, entspricht bis
zu 1.000.000 Stammaktien abzüglich der
Anzahl von HSOP Aktien, welche unter dem
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 28, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Hurdle Share Options Programm ausgegeben
sind oder ausgegeben werden.
b) *Bezugsberechtigte und Aufteilung:
*Bezugsberechtigt sind ausgewählte
Mitglieder des Vorstandes, ausgewählte
Geschäftsleitungsorgane, ausgewählte
Führungskräfte, ausgewählte Arbeitnehmer
oder ausgewählte Berater der Gesellschaft
und/oder von Unternehmen, die die
Gesellschaft direkt oder indirekt
kontrolliert, von denen sie kontrolliert
wird oder die unter der gemeinsamen
Kontrolle der Gesellschaft stehen. ISOs
dürfen nur an Personen gewährt werden,
die in den U.S.A steuerpflichtig sind.
c) *Inhalt der Bezugsrechte, Ausübungspreis,
Erfolgsziele:* Für Aktienoptionen, die
ein Bezugsberechtigter ausübt, ist er
unter den Voraussetzungen des
Incentivierungs-Programms und der darauf
basierenden Optionsvereinbarung
berechtigt, Stammaktien der Gesellschaft
oder den Wert der Aktien zu beziehen.
Der Preis für die Ausübung einer
Aktienoption wird in der
Optionsvereinbarung durch die
Gesellschaft festgelegt und muss
mindestens dem Fair Market Value pro
Stammaktie am Tag der Gewährung der
Option entsprechen, mit der Maßgabe,
dass der Ausübungspreis unter dem Fair
Market Value liegen kann, wenn die
Bedingungen einer solchen Option den
Anforderungen von Abschnitt 409A des
United States Internal Revenue Code
entsprechen oder einem Berater, einer
Führungskraft oder einem Mitarbeiter
gewährt werden, auf den Abschnitt 409A
des U.S. Code keine Anwendung findet.
'Fair Market Value' einer Stammaktie ist
(i) der Schlusskurs oder, falls nicht
zutreffend, der letzte Kurs der
Stammaktie der Gesellschaft auf
einem Meldesystem für den
Handelstag am maßgeblichen
Datum und, falls dieses Datum kein
Handelstag ist, der letzte
Börsenhandelstag vor diesem Datum,
wenn die Stammaktien der
Gesellschaft an einem nationalen
oder internationalen Aktienmarkt
oder einer Wertpapierbörse notiert
sind oder im Freiverkehr gehandelt
werden und die Verkaufspreise für
die Stammaktie regelmäßig
gemeldet werden,
(ii) der Mittelwert zwischen dem Geld-
und dem Briefkurs für die
Stammaktie bei Handelsschluss im
Freiverkehr für den letzten
Handelstag, an dem die Stammaktie
an dem maßgeblichen Datum
gehandelt wurde, und wenn dieses
Datum kein Handelstag ist, der
letzte Markthandelstag vor diesem
Datum, wenn die Stammaktien nicht
an einem nationalen oder
internationalen Aktienmarkt oder
einer Wertpapierbörse, sondern im
Freiverkehr gehandelt werden, wenn
für die Stammaktie keine
regelmäßigen Verkaufspreise
für den unter (i) genannten
Handelstag gemeldet werden und
wenn Geld- und Briefkurse für die
Stammaktie regelmäßig
gemeldet werden, und
(iii) wenn die Stammaktien der
Gesellschaft weder an einer
nationalen oder internationalen
Börse notiert sind, noch an einer
Wertpapierbörse oder im
Freiverkehr gehandelt werden, der
Wert, den die Gesellschaft nach
Treu und Glauben in
Übereinstimmung mit geltendem
Recht bestimmt.
Für den Fall, dass Aktienoptionen nach
dem Incentivierungs-Programm dem Vorstand
zugeteilt werden, werden in der
Optionsvereinbarung Erfolgsziele
festgesetzt, deren Erreichen
Voraussetzung für die Ausübung der Option
ist. Im Übrigen kann insbesondere in
den jeweiligen Optionsvereinbarungen
vorgesehen werden, dass die Optionsrechte
bei Eintritt bestimmter
Leistungsbedingungen oder bei Erreichen
der angegebenen Ziele oder Ereignisse
entstehen oder ausübbar werden.
d) *Erwerbs- und Ausübungszeiträume:* In
jeder Optionsvereinbarung wird durch die
Gesellschaft das Datum oder die Daten
festgesetzt, an dem eine Aktienoption
erstmals ausübbar ist, sowie das Datum,
nach dem die Option nicht mehr ausgeübt
werden kann (Ausübungszeiträume). Die
Optionsvereinbarung kann weiter vorsehen,
dass die Optionsrechte in Raten über
einen Zeitraum von Monaten oder Jahren
entstehen oder ausübbar werden. Für
kalifornische Teilnehmer darf der
Ausübungszeitraum der Option, der in der
Optionsvereinbarung festgelegt ist,
unbeschadet sonstiger Begrenzungen, nicht
mehr als 120 Monate ab dem Datum der
Gewährung betragen. Bei der Zuteilung von
Aktienoptionen an Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft muss die
Optionsvereinbarung ferner zwingend
bestimmte Erwerbszeiträume festlegen,
sowie eine Wartezeit von mindestens vier
Jahren für die erstmalige Ausübung einer
Option, sofern keine Ausnahmen hiervon
zulässigerweise vereinbart sind.
e) *Übertragbarkeit und Verfall*: Unter
dem Incentivierungs-Programm zugeteilte
Aktienoptionen sind nicht übertragbar, es
sei denn (i) aufgrund gewillkürter oder
gesetzlicher Erbfolge oder (ii) nach
Genehmigung durch die Gesellschaft,
vorausgesetzt, dass kein
Aktienbezugsrecht von einem
Bezugsberechtigten wertmäßig
übertragen werden kann. Bei Teilnehmern
aus Kalifornien können Aktienrechte von
Teilnehmern nur aufgrund gewillkürter
oder gesetzlicher Erbfolge, auf einen
widerruflichen Trust oder gemäß
Regel 701 des United States Securities
Act von 1933 übertragen werden.
Ungeachtet dessen gilt eine ISO, die
nicht aufgrund gewillkürter oder
gesetzlicher Erbfolge übertragen wird,
nicht mehr als ISO. Die Benennung eines
Begünstigten eines Aktienbezugsrechts
durch einen Teilnehmer mit vorheriger
Genehmigung der Gesellschaft und in der
von der Gesellschaft vorgeschriebenen
Form gilt nicht als eine verbotene
Übertragung.
Mit Ausnahme der oben genannten Fälle
darf ein Aktienbezugsrecht zu Lebzeiten
des Teilnehmers nur von diesem Teilnehmer
(oder seinem gesetzlichen Vertreter)
ausgeübt oder an ihn (oder seinen
gesetzlichen Vertreter) ausgegeben
werden, darf nicht abgetreten oder
verpfändet werden und darf nicht
Gegenstand einer Zwangsvollstreckung,
Pfändung oder eines ähnlichen Verfahrens
sein.
Unter dem Incentivierungs-Programm
zugeteilte Aktienoptionen sollen nicht
später als am 20. August 2025 verfallen,
sofern nicht ein früherer Zeitpunkt in
der Optionsvereinbarung vorgesehen ist.
f) *(Weitere) Ausgestaltung: *Die Auswahl
der Bezugsberechtigten im Einzelnen und
der Umfang der ihnen jeweils zugeteilten
Optionen, die Festsetzung des
Ausübungspreises, etwaiger Erfolgsziele
und weiterer Einzelheiten erfolgt
grundsätzlich durch den Vorstand, der
sich zuvor mit dem Aufsichtsrat zum
Umfang der Gewährung abgestimmt hat. Das
Incentivierungs-Programm enthält weitere
Bestimmungen, insbesondere betreffend die
Behandlung der Aktienoptionen und deren
Umtauschverhältnis im Falle von
Kapitalmaßnahmen sowie bei
Verschmelzungen und ähnlichen
Transaktionen der Gesellschaft
(Verwässerungsschutz) und im Hinblick auf
Verfall und Ausübungsfristen im Falle der
Beendigung des Arbeits- bzw.
Dienstverhältnisses des
Bezugsberechtigten mit der Gesellschaft.
Weiter enthält das
Incentivierung-Programm besondere
Bestimmungen für den Fall, dass
sogenannte ISOs zugeteilt werden
(insbesondere hinsichtlich des
Ausübungspreises, der Ausübungszeiträume
und des Verfalls), die im Wesentlichen
auf Erfordernisse des U.S.-amerikanischen
Steuerrechts zurückzuführen sind. Soweit
nichts Abweichendes in dem
Incentivierungs-Programm festgelegt ist,
bestimmt im Übrigen der Vorstand,
der sich zuvor mit dem Aufsichtsrat dazu
abgestimmt hat, die weiteren Einzelheiten
der Gewährung und Erfüllung von
Aktienoptionen.
Sämtliche Entscheidungen des Vorstands im
Rahmen des Incentivierungs-Programms über
den Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe bedürfen
der Zustimmung des Aufsichtsrats.
Soweit Aktienoptionen an den Vorstand
ausgegeben werden, bedürfen sämtliche
Maßgaben betreffend den Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe eines Beschlusses des
Aufsichtsrats; die Gesellschaft wird in
diesem Fall bei Abschluss der
Optionsvereinbarung durch den
Aufsichtsrat vertreten.
Der genaue Wortlaut dieses
Equity-Incentivierungs-Programms 2020 mit dem
Aktienoptionsprogramm wird vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 28, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
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