DJ DGAP-HV: ATAI Life Sciences AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.08.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: ATAI Life Sciences AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
ATAI Life Sciences AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 21.08.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-07-28 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
ATAI Life Sciences AG München ISIN: DE000A2LQ0G7
WKN: A2LQ0G Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit werden die Aktionäre der ATAI Life Sciences AG zu der
am Freitag, den 21. August 2020, um 09:30 Uhr (MESZ),
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. Die
Hauptversammlung findet in den Geschäftsräumen der Dentons
Europe LLP,
Markgrafenstraße 33, 10117 Berlin,
2. Stock, Konferenzetage, statt.
Der Vorstand macht dabei von der Möglichkeit Gebrauch, die
Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 3 des Gesetzes über
Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-,
Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie mit verkürzten Fristen
einzuberufen.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ATAI
Life Sciences AG zum 31. Dezember 2019 sowie des
Berichtes des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr
2019*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2019
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß §
172 Abs. 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung
durch die Hauptversammlung findet daher nicht statt.
Die nach § 175 AktG auslegungspflichtigen Unterlagen
werden vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung in
den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Barer
Straße 7, 80333 München, zur Einsichtnahme durch
die Aktionäre ausgelegt. Auf Verlangen wird ferner
jedem Aktionär unverzüglich eine Abschrift erteilt.
Auch in der Hauptversammlung werden diese Unterlagen
zugänglich gemacht.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes
für das Geschäftsjahr 2019*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor:
Dem Vorstand wird für das Geschäftsjahr
2019 Entlastung erteilt.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor:
Den Mitgliedern des Aufsichtsrates wird für
das Geschäftsjahr 2019 Entlastung erteilt.
4. *Beschlussfassung über Ergänzungswahlen zum
Aufsichtsrat*
Herr Gunter Greiner hat sein Aufsichtsratsmandat mit
Wirkung zum Ablauf des 31. Januar 2020 niedergelegt.
Auf Antrag des Vorstands, der verbliebenen
Aufsichtsratsmitglieder und des Hauptaktionärs der
Gesellschaft hat das Amtsgericht - Registergericht -
München Herrn Jason Camm, West Hollywood,
Kalifornien/USA, Managing Director von Thiel Capital
LLC mit Sitz in West Hollywood, Kalifornien/USA 90069,
bis zum Ablauf der nächsten ordentlichen
Hauptversammlung zum Aufsichtsratsmitglied bestellt.
Es ist deswegen eine Ergänzungswahl erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1,
96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 8 Abs. 1 der
Satzung der Gesellschaft aus drei von den Aktionären
zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Jason Camm, West Hollywood, Kalifornien/USA,
Managing Director von Thiel Capital LLC mit Sitz in
West Hollywood, Kalifornien/USA 90069,
mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen
Hauptversammlung bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
5. *Beschlussfassung über die Zustimmung zur Einführung
von Mitarbeiter-Beteiligungsprogrammen für ausgewählte
Führungskräfte, Mitarbeiter und Berater der
Gesellschaft (Zustimmung zu einer
Geschäftsführungsmaßnahme gemäß § 119 Abs. 2
AktG)*
Um verdiente Führungskräfte, Mitarbeiter und Berater
langfristig an die Gesellschaft zu binden und diesen
einen Anreiz zu bieten, ihr Engagement für das
Unternehmen zu stärken sowie um kompetente und
engagierte Personen anzuziehen und zu halten,
beabsichtigt die Gesellschaft,
Mitarbeiter-Beteiligungsprogramme für ausgewählte
Führungskräfte, Mitarbeiter und Berater der
Gesellschaft zu verabschieden.
*Beteiligung über sogenanntes Hurdle Share Options
Programm (HSOP)*
Zum einen sollen ausgewählte Führungskräfte,
Mitarbeiter und Berater mittelbar über eine noch zu
gründende Gesellschaft bürgerlichen Rechts - die ATAI
Life Sciences HSOP GbR - an der Gesellschaft beteiligt
werden, um so von der weiteren Entwicklung des Werts
der Gesellschaft mit zu profitieren. Dieses Programm
richtet sich in erster Linie an in Deutschland
ansässige Führungskräfte, Mitarbeiter und Berater der
Gesellschaft. Die ATAI Life Sciences HSOP GbR, an der
sich die ausgewählten Personen beteiligen können, soll
hierzu neue Aktien der Gesellschaft in der Form sog.
HSOP Aktien gegen Bareinlage erwerben. Zu diesem Zweck
wird der Hauptversammlung unter dem nachfolgenden
Tagesordnungspunkt 6 im ersten Schritt die Schaffung
solcher HSOP Aktien sowie eine entsprechende
Kapitalerhöhung um EUR 100.000,00 durch Ausgabe von
100.000 neuen Stück HSOP Aktien gegen Bareinlage unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und
Zulassung allein der ATAI Life Sciences HSOP GbR zur
Zeichnung zur Beschlussfassung vorgeschlagen. Zudem
wird der Hauptversammlung unter dem nachfolgenden
Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagen, den Vorstand unter
anderem zu ermächtigen, der ATAI Life Sciences HSOP
GbR weitere Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre zu gewähren.
Die im Zuge der Kapitalerhöhung sowie auf Grundlage
der Ermächtigung des Vorstands auszugebenden HSOP
Aktien sind dadurch gekennzeichnet, dass das bei einer
Liquidation der Gesellschaft nach Befriedigung der
Gläubiger verbleibende Vermögen bis zur Höhe eines
sog. Strike Preises (wie nachfolgend definiert) je
Aktie mit einem anteiligen Wert am Grundkapital der
Gesellschaft von EUR 1,00 zunächst an die Inhaber
aller Stammaktien verteilt wird; die Inhaber der HSOP
Aktien sind bezüglich ebendieser HSOP Aktien insoweit
ausgenommen. Diese Regelung findet entsprechende
Anwendung auf Ausschüttungen der Gesellschaft sowie im
Falle eines Verkaufs (jeweils in einer Transaktion
oder einer Reihe von einer oder mehreren
zusammenhängenden Transaktionen) von mehr als der
Hälfte (entsprechend ihrem anteiligen Wert am
Grundkapital) aller Aktien der Gesellschaft (wobei die
Bezeichnung ,Verkauf' auch eine Veräußerung bzw.
Übertragung von Aktien durch die Aktionäre der
Gesellschaft aufgrund eines Tauschs, einer Einbringung
oder einer Umwandlung an eine natürliche oder
juristische Person umfassen soll, die zu diesem
Zeitpunkt kein direkter oder indirekter Aktionär der
Gesellschaft ist, es sei denn, der ,Verkauf' erfolgt
aufgrund eines Tauschs, einer Einbringung oder einer
Umwandlung (ggf. im Sinne des deutschen
Umwandlungsgesetzes), wenn die unmittelbar vor einer
solchen Transaktion existierenden Aktionäre der
Gesellschaft mehr als die Hälfte der unmittelbar nach
einer solchen Transaktion existierenden, ausstehenden
Aktien und Stimmrechte halten). Im Falle eines
,Verkaufs' gemäß dem vorstehenden Satz werden die
verkaufenden Aktionäre sicherstellen, dass (i) der
entsprechende Verkauf zum Marktwert und zu im
Übrigen marktüblichen Bedingungen erfolgt und
dass (ii) die HSOP Aktien von den sie haltenden
Aktionären mitverkauft werden können. Die Inhaber der
HSOP Aktien werden ebendiese Aktien nur im Falle eines
solchen ,Verkaufs' verkaufen bzw. übertragen.
Der 'Strike Preis' der HSOP Aktien entspricht dem Wert
einer Aktie an der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung über die Ausgabe der HSOP Aktien
abzüglich EUR 1,00.
*Beteiligung über Aktienoptionen im Rahmen des
Equity-Incentivierungs-Programms 2020*
Daneben soll ein Equity-Incentivierungs-Programm 2020
für ausgewählte Führungskräfte, Mitarbeiter und
Berater der Gesellschaft (nachfolgend auch das
_Incentivierungs-Programm_) mit einem
Aktienoptionsprogramm geschaffen werden, welches sich
insbesondere für US-Mitarbeiter eignet. Das
Aktienoptionsprogramm enthält die folgenden
wesentlichen Eckpunkte:
a) *Implementierung eines
Incentivierungs-Programms: *Das
Incentivierungs-Programm sieht die
Ausgabe von Aktienoptionen zum Bezug von
Aktien der Gesellschaft durch den
Vorstand vor. Ferner ist die Ausgabe von
Aktienoptionen vorgesehen, welche als
Incentive-Aktienoption gemäß
Abschnitt 422 des United States Internal
Revenue Code zu qualifizieren sind
(sogenannte Incentive Stock Options,
nachfolgend _ISO_). Die Anzahl der
Aktienoptionen, die gemäß dem Plan
ausgegeben werden können, entspricht bis
zu 1.000.000 Stammaktien abzüglich der
Anzahl von HSOP Aktien, welche unter dem
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Hurdle Share Options Programm ausgegeben
sind oder ausgegeben werden.
b) *Bezugsberechtigte und Aufteilung:
*Bezugsberechtigt sind ausgewählte
Mitglieder des Vorstandes, ausgewählte
Geschäftsleitungsorgane, ausgewählte
Führungskräfte, ausgewählte Arbeitnehmer
oder ausgewählte Berater der Gesellschaft
und/oder von Unternehmen, die die
Gesellschaft direkt oder indirekt
kontrolliert, von denen sie kontrolliert
wird oder die unter der gemeinsamen
Kontrolle der Gesellschaft stehen. ISOs
dürfen nur an Personen gewährt werden,
die in den U.S.A steuerpflichtig sind.
c) *Inhalt der Bezugsrechte, Ausübungspreis,
Erfolgsziele:* Für Aktienoptionen, die
ein Bezugsberechtigter ausübt, ist er
unter den Voraussetzungen des
Incentivierungs-Programms und der darauf
basierenden Optionsvereinbarung
berechtigt, Stammaktien der Gesellschaft
oder den Wert der Aktien zu beziehen.
Der Preis für die Ausübung einer
Aktienoption wird in der
Optionsvereinbarung durch die
Gesellschaft festgelegt und muss
mindestens dem Fair Market Value pro
Stammaktie am Tag der Gewährung der
Option entsprechen, mit der Maßgabe,
dass der Ausübungspreis unter dem Fair
Market Value liegen kann, wenn die
Bedingungen einer solchen Option den
Anforderungen von Abschnitt 409A des
United States Internal Revenue Code
entsprechen oder einem Berater, einer
Führungskraft oder einem Mitarbeiter
gewährt werden, auf den Abschnitt 409A
des U.S. Code keine Anwendung findet.
'Fair Market Value' einer Stammaktie ist
(i) der Schlusskurs oder, falls nicht
zutreffend, der letzte Kurs der
Stammaktie der Gesellschaft auf
einem Meldesystem für den
Handelstag am maßgeblichen
Datum und, falls dieses Datum kein
Handelstag ist, der letzte
Börsenhandelstag vor diesem Datum,
wenn die Stammaktien der
Gesellschaft an einem nationalen
oder internationalen Aktienmarkt
oder einer Wertpapierbörse notiert
sind oder im Freiverkehr gehandelt
werden und die Verkaufspreise für
die Stammaktie regelmäßig
gemeldet werden,
(ii) der Mittelwert zwischen dem Geld-
und dem Briefkurs für die
Stammaktie bei Handelsschluss im
Freiverkehr für den letzten
Handelstag, an dem die Stammaktie
an dem maßgeblichen Datum
gehandelt wurde, und wenn dieses
Datum kein Handelstag ist, der
letzte Markthandelstag vor diesem
Datum, wenn die Stammaktien nicht
an einem nationalen oder
internationalen Aktienmarkt oder
einer Wertpapierbörse, sondern im
Freiverkehr gehandelt werden, wenn
für die Stammaktie keine
regelmäßigen Verkaufspreise
für den unter (i) genannten
Handelstag gemeldet werden und
wenn Geld- und Briefkurse für die
Stammaktie regelmäßig
gemeldet werden, und
(iii) wenn die Stammaktien der
Gesellschaft weder an einer
nationalen oder internationalen
Börse notiert sind, noch an einer
Wertpapierbörse oder im
Freiverkehr gehandelt werden, der
Wert, den die Gesellschaft nach
Treu und Glauben in
Übereinstimmung mit geltendem
Recht bestimmt.
Für den Fall, dass Aktienoptionen nach
dem Incentivierungs-Programm dem Vorstand
zugeteilt werden, werden in der
Optionsvereinbarung Erfolgsziele
festgesetzt, deren Erreichen
Voraussetzung für die Ausübung der Option
ist. Im Übrigen kann insbesondere in
den jeweiligen Optionsvereinbarungen
vorgesehen werden, dass die Optionsrechte
bei Eintritt bestimmter
Leistungsbedingungen oder bei Erreichen
der angegebenen Ziele oder Ereignisse
entstehen oder ausübbar werden.
d) *Erwerbs- und Ausübungszeiträume:* In
jeder Optionsvereinbarung wird durch die
Gesellschaft das Datum oder die Daten
festgesetzt, an dem eine Aktienoption
erstmals ausübbar ist, sowie das Datum,
nach dem die Option nicht mehr ausgeübt
werden kann (Ausübungszeiträume). Die
Optionsvereinbarung kann weiter vorsehen,
dass die Optionsrechte in Raten über
einen Zeitraum von Monaten oder Jahren
entstehen oder ausübbar werden. Für
kalifornische Teilnehmer darf der
Ausübungszeitraum der Option, der in der
Optionsvereinbarung festgelegt ist,
unbeschadet sonstiger Begrenzungen, nicht
mehr als 120 Monate ab dem Datum der
Gewährung betragen. Bei der Zuteilung von
Aktienoptionen an Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft muss die
Optionsvereinbarung ferner zwingend
bestimmte Erwerbszeiträume festlegen,
sowie eine Wartezeit von mindestens vier
Jahren für die erstmalige Ausübung einer
Option, sofern keine Ausnahmen hiervon
zulässigerweise vereinbart sind.
e) *Übertragbarkeit und Verfall*: Unter
dem Incentivierungs-Programm zugeteilte
Aktienoptionen sind nicht übertragbar, es
sei denn (i) aufgrund gewillkürter oder
gesetzlicher Erbfolge oder (ii) nach
Genehmigung durch die Gesellschaft,
vorausgesetzt, dass kein
Aktienbezugsrecht von einem
Bezugsberechtigten wertmäßig
übertragen werden kann. Bei Teilnehmern
aus Kalifornien können Aktienrechte von
Teilnehmern nur aufgrund gewillkürter
oder gesetzlicher Erbfolge, auf einen
widerruflichen Trust oder gemäß
Regel 701 des United States Securities
Act von 1933 übertragen werden.
Ungeachtet dessen gilt eine ISO, die
nicht aufgrund gewillkürter oder
gesetzlicher Erbfolge übertragen wird,
nicht mehr als ISO. Die Benennung eines
Begünstigten eines Aktienbezugsrechts
durch einen Teilnehmer mit vorheriger
Genehmigung der Gesellschaft und in der
von der Gesellschaft vorgeschriebenen
Form gilt nicht als eine verbotene
Übertragung.
Mit Ausnahme der oben genannten Fälle
darf ein Aktienbezugsrecht zu Lebzeiten
des Teilnehmers nur von diesem Teilnehmer
(oder seinem gesetzlichen Vertreter)
ausgeübt oder an ihn (oder seinen
gesetzlichen Vertreter) ausgegeben
werden, darf nicht abgetreten oder
verpfändet werden und darf nicht
Gegenstand einer Zwangsvollstreckung,
Pfändung oder eines ähnlichen Verfahrens
sein.
Unter dem Incentivierungs-Programm
zugeteilte Aktienoptionen sollen nicht
später als am 20. August 2025 verfallen,
sofern nicht ein früherer Zeitpunkt in
der Optionsvereinbarung vorgesehen ist.
f) *(Weitere) Ausgestaltung: *Die Auswahl
der Bezugsberechtigten im Einzelnen und
der Umfang der ihnen jeweils zugeteilten
Optionen, die Festsetzung des
Ausübungspreises, etwaiger Erfolgsziele
und weiterer Einzelheiten erfolgt
grundsätzlich durch den Vorstand, der
sich zuvor mit dem Aufsichtsrat zum
Umfang der Gewährung abgestimmt hat. Das
Incentivierungs-Programm enthält weitere
Bestimmungen, insbesondere betreffend die
Behandlung der Aktienoptionen und deren
Umtauschverhältnis im Falle von
Kapitalmaßnahmen sowie bei
Verschmelzungen und ähnlichen
Transaktionen der Gesellschaft
(Verwässerungsschutz) und im Hinblick auf
Verfall und Ausübungsfristen im Falle der
Beendigung des Arbeits- bzw.
Dienstverhältnisses des
Bezugsberechtigten mit der Gesellschaft.
Weiter enthält das
Incentivierung-Programm besondere
Bestimmungen für den Fall, dass
sogenannte ISOs zugeteilt werden
(insbesondere hinsichtlich des
Ausübungspreises, der Ausübungszeiträume
und des Verfalls), die im Wesentlichen
auf Erfordernisse des U.S.-amerikanischen
Steuerrechts zurückzuführen sind. Soweit
nichts Abweichendes in dem
Incentivierungs-Programm festgelegt ist,
bestimmt im Übrigen der Vorstand,
der sich zuvor mit dem Aufsichtsrat dazu
abgestimmt hat, die weiteren Einzelheiten
der Gewährung und Erfüllung von
Aktienoptionen.
Sämtliche Entscheidungen des Vorstands im
Rahmen des Incentivierungs-Programms über
den Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe bedürfen
der Zustimmung des Aufsichtsrats.
Soweit Aktienoptionen an den Vorstand
ausgegeben werden, bedürfen sämtliche
Maßgaben betreffend den Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe eines Beschlusses des
Aufsichtsrats; die Gesellschaft wird in
diesem Fall bei Abschluss der
Optionsvereinbarung durch den
Aufsichtsrat vertreten.
Der genaue Wortlaut dieses
Equity-Incentivierungs-Programms 2020 mit dem
Aktienoptionsprogramm wird vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
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July 28, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: ATAI Life Sciences AG: Bekanntmachung -3-
Gesellschaft, Barer Straße 7, 80333 München, zur
Einsichtnahme durch die Aktionäre ausgelegt. Auf
Verlangen wird ferner jedem Aktionär eine Abschrift
erteilt. Auch in der Hauptversammlung wird diese
Unterlage zugänglich gemacht. Das unter dem heutigen
Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene genehmigte Kapital
soll unter anderem zu Bedienung dieses
Aktienoptionsprogrammes geschaffen werden.
Unter diesem Tagesordnungspunkt 5 soll die Zustimmung
der Hauptversammlung zu der Einführung dieser beiden
Mitarbeiter-Beteiligungsprogramme eingeholt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
(i) der Einführung des Programms einer
Beteiligung über HSOP Aktien über die
noch zu gründende ATAI Life Sciences
HSOP GbR (Hurdle Share Options
Programm) sowie
(ii) der Einführung des
Equity-Incentivierungs-Programms 2020
und der entsprechenden Ausgabe von
Aktienoptionen
zuzustimmen.
6. *Beschlussfassung über die Schaffung einer neuen
Aktiengattung (HSOP Aktien) sowie über eine Erhöhung
des Grundkapitals gegen Bareinlagen unter Ausschluss
des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderungen*
a) *Schaffung einer neuen Aktiengattung (HSOP
Aktien) und entsprechende Satzungsänderung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
Nach § 4 Abs. 8 der Satzung wird ein neuer
Absatz 9 eingefügt:
'9. _HSOP Aktien werden bei der
Verteilung des bei einer Liquidation
der Gesellschaft nach Befriedigung
der Gläubiger verbleibenden
Vermögens ("Liquidationserlös")
sowie bei Ausschüttungen der
Gesellschaft nach Maßgabe der
Absätze 9.1 bis 9.4 nachrangig
berücksichtigt._
9.1 _Der Liquidationserlös ist wie folgt
unter den Aktionären zu verteilen:_
a) Der Liquidationserlös wird
zunächst bis zur Höhe des Strike
Preises (wie nachfolgend
definiert) je Aktie mit einem
anteiligen Wert am Grundkapital
der Gesellschaft von EUR 1 an die
Inhaber aller Stammaktien für jede
ebendieser Stammaktien verteilt;
die Inhaber der HSOP Aktien sind
bezüglich ebendieser HSOP Aktien
insoweit ausgenommen.
Reicht der Liquidationserlös nicht
aus, um die Zahlungen gemäß
dem vorstehenden Satz vollständig
zu erfüllen, so ist der zur
Verfügung stehende Betrag unter
den berechtigten Aktionären im
Verhältnis ihrer Berechtigungen
gemäß dem vorstehenden Satz
aufzuteilen. Der 'Strike Preis'
entspricht dem Wert einer Aktie
der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung über die Ausgabe
der HSOP Aktien abzüglich EUR
1,00. Die HSOP Aktien bleiben für
Zwecke der Berechnung des Strike
Preises ohne Berücksichtigung.
b) _Nachdem die Zahlungen gemäß
vorstehender lit. a) in voller
Höhe erbracht wurden, ist ein
verbleibender Liquidationserlös
unter sämtlichen Aktionären
einschließlich der Inhaber
von HSOP Aktien bezüglich
ebendieser HSOP Aktien pro rata
nach ihrer Beteiligung am
Grundkapital der Gesellschaft zu
verteilen._
9.2 _Die Bestimmungen von Absatz 9.1 finden
auf Ausschüttungen der Gesellschaft
entsprechende Anwendung._
9.3 Die Bestimmungen von Absatz 9.1 finden
weiterhin entsprechende Anwendung im
Falle eines Verkaufs (jeweils in einer
Transaktion oder einer Reihe von einer
oder mehreren zusammenhängenden
Transaktionen) von mehr als der Hälfte
(entsprechend ihrem anteiligen Wert am
Grundkapital) aller Aktien der
Gesellschaft (wobei die Bezeichnung
,Verkauf' auch eine Veräußerung
bzw. Übertragung von Aktien durch
die Aktionäre der Gesellschaft aufgrund
eines Tauschs, einer Einbringung oder
einer Umwandlung (ggf. im Sinne des
deutschen Umwandlungsgesetzes) an eine
natürliche oder juristische Person
umfassen soll, die zu diesem Zeitpunkt
kein (direkter oder indirekter)
Aktionär der Gesellschaft ist, es sei
denn, der ,Verkauf' erfolgt aufgrund
eines Tauschs, einer Einbringung oder
einer Umwandlung (ggf. im Sinne des
deutschen Umwandlungsgesetzes), wenn
die unmittelbar vor einer solchen
Transaktion existierenden Aktionäre der
Gesellschaft mehr als die Hälfte der
unmittelbar nach einer solchen
Transaktion existierenden, ausstehenden
Aktien und Stimmrechte halten).
Im Falle eines ,Verkaufs' gemäß
dem vorstehenden Satz werden die
verkaufenden Aktionäre sicherstellen,
dass (i) der entsprechende Verkauf zum
Marktwert und zu im Übrigen
marktüblichen Bedingungen erfolgt und
dass (ii) die HSOP Aktien von den sie
haltenden Aktionären mitverkauft werden
können. Die Inhaber der HSOP Aktien
werden ebendiese Aktien nur im Falle
eines solchen ,Verkaufs' verkaufen bzw.
übertragen.
9.4 _Vorzugsbeträge, die gemäß Absatz
9.1 bis 9.3 im Zusammenhang mit einem
der dort genannten Ereignisse gezahlt
wurden, werden bei erneuter Anwendung
der Absätze 9.1 bis 9.3 aufgrund des
Stattfindens eines der dort genannten
Ereignisse bei den jeweiligen Zahlungen
in Abzug gebracht (ggf. bei den
Rechtsnachfolgern in den jeweiligen
Aktien)._'
b) *Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe von
HSOP Aktien gegen Bareinlagen unter
Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende
Satzungsänderung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen*:*
1. Das Grundkapital der Gesellschaft wird
von EUR 5.669.332,00 (in Worten: Euro
fünf Millionen
sechshundertneunundsechzigtausend
dreihundertzweiunddreißig) um EUR
100.000,00 (in Worten: Euro
einhunderttausend) auf EUR 5.769.332,00
(in Worten: fünf Millionen
siebenhundertneunundsechzigtausend
dreihundertzweiunddreißig) durch
Ausgabe von 100.000 neuen auf den
Inhaber lautenden Stückaktien der
Gattung HSOP Aktien gemäß § 4 Abs.
9 der Satzung gegen Bareinlagen erhöht.
Die neuen Aktien sind von Beginn des
bei Eintragung der Kapitalerhöhung in
das Handelsregister laufenden
Geschäftsjahres an gewinnberechtigt.
Sie werden zum Betrag von je EUR 1,00
pro Aktie, mithin zu einem
Gesamtausgabebetrag von EUR 100.000,00
ausgegeben. Der Gesamtausgabebetrag ist
in voller Höhe in Geld auf ein Konto
der Gesellschaft einzuzahlen.
2. Das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre wird ausgeschlossen. Zur
Zeichnung der 100.000 neuen Aktien wird
die ATAI Life Sciences HSOP GbR mit
Sitz in Berlin zugelassen.
3. § 4 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
'1. _Das Grundkapital der
Gesellschaft beträgt EUR
5.769.332,00 (in Worten: Euro
fünf Millionen
siebenhundertneunundsechzigtausen
d
dreihundertzweiunddreißig).
Es ist eingeteilt in 5.669.332
Stammaktien und 100.000 HSOP
Aktien gemäß § 4 Absatz 9
der Satzung. Sämtliche Aktien
sind Stückaktien ohne Nennwert._'
4. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats weitere
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und
ihrer Durchführung festzusetzen.
*Bericht des Vorstands gemäß § 186 Abs. 4 S. 2
AktG zu Tagesordnungspunkt 6 über die Gründe für den
Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts*
Der Vorstand erstattet hiermit der Hauptversammlung
gemäß § 186 Abs. 4 S. 2 AktG folgenden Bericht
über den Grund für den Bezugsrechtsausschluss im
Rahmen der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen
Kapitalerhöhung:
Die vorgeschlagene Kapitalerhöhung unter Ausschluss
des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre und
Zulassung allein der ATAI Life Sciences HSOP GbR zur
Zeichnung ist Teil der Umsetzung eines
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammes (Beteiligung über
HSOP Aktien im Rahmen des Hurdle Share Options
Programms), dessen Einführung - neben einer
Mitarbeiterbeteiligung über Aktienoptionen im Rahmen
des Equity-Incentivierungs-Programms 2020 - der
Hauptversammlung vom 21. August 2020 unter
Tagesordnungspunkt 5 auf Vorlage des Vorstands zur
Zustimmung vorgeschlagen wird.
Im Rahmen dieses Programmes zur Beteiligung über sog.
HSOP Aktien sollen ausgewählte, in erster Linie in
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 28, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: ATAI Life Sciences AG: Bekanntmachung -4-
Deutschland ansässige, Führungskräfte, Mitarbeiter und
Berater mittelbar über die ATAI Life Sciences HSOP GbR
an der Gesellschaft beteiligt werden. Zur Umsetzung
dieses Programms soll unter Tagesordnungspunkt 6
zunächst mit den HSOP Aktien eine neue Aktiengattung
geschaffen werden, welche nach Maßgabe der
Satzung bei der Verteilung des bei einer Liquidation
der Gesellschaft nach Befriedigung der Gläubiger
verbleibenden Vermögens ("Liquidationserlös") sowie
bei Ausschüttungen der Gesellschaft und im Falle eines
Verkaufs, nachrangig berücksichtigt werden. Diese,
sodann im Zuge der Kapitalerhöhung auszugebenden, HSOP
Aktien sind dadurch gekennzeichnet, dass der
Liquidationserlös bis zur Höhe eines sog. Strike
Preises je Aktie zunächst an die Inhaber aller
Stammaktien verteilt wird; die Inhaber der HSOP Aktien
sind bezüglich ebendieser HSOP Aktien insoweit
ausgenommen. Diese Regelung findet entsprechende
Anwendung auf (i) Ausschüttungen der Gesellschaft
sowie (ii) im Falle eines Verkaufs (jeweils in einer
Transaktion oder einer Reihe von einer oder mehreren
zusammenhängenden Transaktionen) von mehr als der
Hälfte (entsprechend ihrem anteiligen Wert am
Grundkapital) aller Aktien der Gesellschaft (wobei die
Bezeichnung ,Verkauf' auch eine Veräußerung bzw.
Übertragung von Aktien durch die Aktionäre der
Gesellschaft aufgrund eines Tauschs, einer Einbringung
oder einer Umwandlung an eine natürliche oder
juristische Person umfassen soll, die zu diesem
Zeitpunkt kein direkter oder indirekter Aktionär der
Gesellschaft ist, es sei denn, der ,Verkauf' erfolgt
aufgrund eines Tauschs, einer Einbringung oder einer
Umwandlung (ggf. im Sinne des deutschen
Umwandlungsgesetzes), wenn die unmittelbar vor einer
solchen Transaktion existierenden Aktionäre der
Gesellschaft mehr als die Hälfte der unmittelbar nach
einer solchen Transaktion existierenden, ausstehenden
Aktien und Stimmrechte halten). Im Falle eines
,Verkaufs' gemäß dem vorstehenden Satz werden die
verkaufenden Aktionäre sicherstellen, dass (i) der
entsprechende Verkauf zum Marktwert und zu im
Übrigen marktüblichen Bedingungen erfolgt und
dass (ii) die HSOP Aktien von den sie haltenden
Aktionären mitverkauft werden können. Die Inhaber der
HSOP Aktien werden ebendiese Aktien nur im Falle eines
solchen ,Verkaufs' verkaufen bzw. übertragen.
Der 'Strike Preis' der HSOP Aktien entspricht dem Wert
einer Aktie an der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung über die Ausgabe der HSOP Aktien
abzüglich EUR 1,00.
Die ATAI Life Sciences HSOP GbR, an der sich die
ausgewählten Personen beteiligen können, soll solche
HSOP Aktien der Gesellschaft gegen Bareinlage
erwerben. Zu diesem Zweck wird der Hauptversammlung
unter Tagesordnungspunkt 6 die Erhöhung des
Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre und Zulassung allein der ATAI Life Sciences
HSOP GbR zur Zeichnung vorgeschlagen; zudem wird der
Hauptversammlung vom 21. August 2020 unter
Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagen, den Vorstand unter
anderem zu ermächtigen, der ATAI Life Sciences HSOP
GbR weitere Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre zu gewähren. Aufgrund dieser
Zweckbindung der neu auszugebenden HSOP Aktien steht
den Aktionären kein Bezugsrecht zu. Die unter
Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Erhöhung des
Grundkapitals um EUR 100.000,00 (in Worten: Euro
einhunderttausend) durch Ausgabe von 100.000 neuen
Stückaktien der Gattung HSOP Aktien entspricht unter
2% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Der
Ausgabebetrag beläuft sich dabei auf EUR 1,00 (in
Worten: Euro ein) je HSOP Aktie, was dem auf eine
Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals
der Gesellschaft entspricht. Die Festsetzung dieses
Ausgabebetrags ist nach Überzeugung von Vorstand
und Aufsichtsrat - in Umsetzung der gesetzlichen
Vorgaben des § 9 Abs. 1 AktG - geboten und
zweckmäßig, da die ATAI Life Sciences HSOP GbR
die HSOP Aktien nicht in eigenem Interesse, sondern
letztlich im Interesse der Gesellschaft zwecks
Umsetzung des Mitarbeitsbeteiligungsprogramms erwerben
soll: Der Gesellschaft soll auf diese Weise -
entsprechend verbreiteter Praxis bei
Aktiengesellschaften in Deutschland - ermöglicht
werden, verdiente Führungskräfte, Mitarbeiter und
Berater (mittelbar) an der Gesellschaft zu beteiligen,
damit diese von der weiteren Entwicklung des Werts der
Gesellschaft mit profitieren. Nach Überzeugung
von Vorstand und Aufsichtsrat ist zu erwarten, dass
die hierdurch gesetzten Anreize der Gesellschaft zu
Gute kommen.
Eine entsprechende Mitarbeiterbeteiligung über die
HSOP Aktien liegt im Interesse unserer Gesellschaft,
da eine solche ein geeignetes Instrument darstellt, um
die ausgewählten Personen langfristig an die
Gesellschaft zu binden und diesen einen Anreiz zu
bieten, ihr Engagement für das Unternehmen zu stärken;
auch können dadurch kompetente und engagierte Personen
angezogen und gehalten werden. Gerade mit Blick auf
eine mögliche, zukünftige Börsennotierung kann zudem
durch die Eigenbeteiligung speziell von
Führungskräften am Kapital der Gesellschaft die
Glaubwürdigkeit der Gesellschaft an den Kapitalmärkten
gestärkt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat sind überzeugt, dass die
vorgeschlagene Kapitalerhöhung unter
Bezugsrechtausschluss zur Umsetzung der Beteiligung
ausgewählter Führungskräfte, Mitarbeiter und Berater
über die HSOP Aktien in besonderem Maße geeignet
ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz für die
ausgewählten Personen zu bewirken und damit im
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu
einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes
beizutragen.
7. *Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten
Kapitals (2020/I) mit der Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung*
Wie unter Tagesordnungspunkt 5 erläutert, soll bei der
Gesellschaft ein Equity-Incentivierungs-Programm 2020
mit einem Aktienoptionsprogramm geschaffen werden,
welches die unter Tagesordnungspunkt 5 dargelegten
wesentlichen Eckpunkte enthält. Ferner soll ein
Programm einer Beteiligung über HSOP Aktien über die
ATAI Life Sciences HSOP GbR (Hurdle Share Options
Programm) geschaffen werden, zu dessen Bedienung der
Hauptversammlung zunächst unter Tagesordnungspunkt 6
die Schaffung von HSOP Aktien sowie eine
Kapitalerhöhung vorgeschlagen wird. Das Hurdle Share
Options Programm soll allerdings in seinem Umfang über
die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene
Kapitalerhöhung hinausgehen, wobei die Festlegung des
weiteren Programmumfangs einer flexiblen Handhabung
zugänglich sein soll.
Die Einführung des Hurdle Share Options Programms
sowie des Equity-Incentivierungs-Programm 2020 mit den
dargestellten Eckpunkten wird der Hauptversammlung
unter Tagesordnungspunkt 5 zur Zustimmung vorgelegt.
Der genaue Wortlaut des
Equity-Incentivierungs-Programm 2020 wird vom Tag der
Einberufung der Hauptversammlung an in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft, Barer Straße 7,
80333 München, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre
ausgelegt. Auf Verlangen wird ferner jedem Aktionär
eine Abschrift erteilt. Auch in der Hauptversammlung
wird diese Unterlage zugänglich gemacht.
Zur Bedienung der gemäß diesem
Equity-Incentivierungs-Programm 2020 auszugebenden
Aktienoptionen sowie zur weiteren Gewährung von Aktien
an die ATAI Life Sciences HSOP GbR im Rahmen des
Hurdle Share Options Programms soll ein genehmigtes
Kapital geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu
beschließen:
1. Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2020/I
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 20. August 2025
einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR
900.000,00 (in Worten: Euro neunhunderttausend)
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe
von bis zu 900.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gleich welcher Gattung zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/I). Die neuen
Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres
ihrer Ausgabe an am Gewinn teil. Soweit
rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats hiervon und von §
60 Abs. 2 AktG abweichend festlegen, dass die
neuen Aktien vom Beginn eines bereits
abgelaufenen Geschäftsjahres an, für das zum
Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der
Hauptversammlung über die Verwendung des
Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn
teilnehmen.
Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
- soweit es erforderlich ist, um
Spitzenbeträge auszugleichen;
- zur Gewährung von Aktien an die noch
zu gründende ATAI Life Sciences HSOP
GbR mit Sitz in Berlin im Rahmen des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 28, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Programms einer Beteiligung über HSOP
Aktien über die ATAI Life Sciences
HSOP GbR (Hurdle Share Options
Programm), über dessen Einführung die
Hauptversammlung vom 21. August 2020
unter Tagesordnungspunkt 5 Beschluss
gefasst hat;
- zur Gewährung von Aktien an
ausgewählte Mitglieder des Vorstandes,
ausgewählte Geschäftsleitungsorgane,
ausgewählte Führungskräfte,
ausgewählte Arbeitnehmer oder an
ausgewählte Berater der Gesellschaft
und/oder von Unternehmen, die die
Gesellschaft direkt oder indirekt
kontrolliert, von denen sie
kontrolliert wird oder die unter der
gemeinsamen Kontrolle der Gesellschaft
stehen, im Rahmen des
Equity-Incentivierungs-Programms 2020,
über dessen Einführung die
Hauptversammlung vom 21. August 2020
unter Tagesordnungspunkt 5 Beschluss
gefasst hat.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung,
insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der
Satzung nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus
dem Genehmigten Kapital 2020/I oder nach Ablauf
der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang
der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital
2020/I jeweils anzupassen.
2. Änderung der Satzung
§ 4 der Satzung wird um einen neuen Absatz 10
mit folgendem Wortlaut ergänzt:
'10. Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
Ablauf des 20. August 2025 einmalig oder
mehrmalig um insgesamt bis zu EUR
900.000,00 (in Worten: Euro
neunhunderttausend) gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu
900.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gleich welcher Gattung zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/I).
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres ihrer Ausgabe an am
Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig,
kann der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Abs.
2 AktG abweichend festlegen, dass die
neuen Aktien vom Beginn eines bereits
abgelaufenen Geschäftsjahres an, für das
zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein
Beschluss der Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns gefasst
worden ist, am Gewinn teilnehmen.
_Den Aktionären ist dabei grundsätzlich
ein Bezugsrecht einzuräumen. Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,_
- _soweit es erforderlich ist, um
Spitzenbeträge auszugleichen;_
- zur Gewährung von Aktien an die
noch zu gründende ATAI Life
Sciences HSOP GbR mit Sitz in
Berlin im Rahmen des Programms
einer Beteiligung über HSOP Aktien
über die ATAI Life Sciences HSOP
GbR (Hurdle Share Options
Programm), über dessen Einführung
die Hauptversammlung vom 21. August
2020 unter Tagesordnungspunkt 5
Beschluss gefasst hat;
- zur Gewährung von Aktien an
ausgewählte Mitglieder des
Vorstandes, ausgewählte
Geschäftsleitungsorgane,
ausgewählte Führungskräfte,
ausgewählte Arbeitnehmer oder an
ausgewählte Berater der
Gesellschaft und/oder von
Unternehmen, die die Gesellschaft
direkt oder indirekt kontrolliert,
von denen sie kontrolliert wird
oder die unter der gemeinsamen
Kontrolle der Gesellschaft stehen,
im Rahmen des
Equity-Incentivierungs-Programms
2020, über dessen Einführung die
Hauptversammlung vom 21. August
2020 unter Tagesordnungspunkt 5
Beschluss gefasst hat.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung,
insbesondere den Inhalt der Aktienrechte
und die Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung der Satzung nach
vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals aus dem Genehmigten
Kapital 2020/I oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist entsprechend dem
Umfang der Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2020/I jeweils
anzupassen.'
*Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 S. 2,
186 Abs. 4 S. 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 über die
Gründe für den Ausschluss des gesetzlichen
Bezugsrechts*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der
Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 die
Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2020/I in Höhe
von insgesamt bis zu EUR 900.000,00 (in Worten: Euro
neunhunderttausend) - dies entspricht weniger als 16 %
des derzeitigen Grundkapitals - vor. Es soll für Bar-
und/oder Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen,
kann durch Ausgabe von Stammaktien und/oder HSOP
Aktien, über deren Schaffung die Hauptversammlung vom
21. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 6
beschließt, und auch in Teilbeträgen ausgenutzt
werden, wobei der Gesamtbetrag nicht überschritten
werden darf.
Der Vorstand erstattet hiermit der Hauptversammlung
gemäß §§ 203 Abs. 2 S. 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG
folgenden Bericht über die Ermächtigung, hierbei das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I
haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Der
Vorstand soll aber ermächtigt sein, das Bezugsrecht
mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den in der
vorgeschlagenen Ermächtigung genannten Fällen
auszuschließen:
- Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe
neuer Aktien schließt die
Ermächtigung ein, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen zur
Gewährung von Aktien an die noch zu
gründende ATAI Life Sciences HSOP GbR mit
Sitz in Berlin im Rahmen des Programms
einer Beteiligung über HSOP Aktien über
die ATAI Life Sciences HSOP GbR (Hurdle
Share Options Programm), über dessen
Einführung die Hauptversammlung vom 21.
August 2020 unter Tagesordnungspunkt 5
Beschluss fasst. Im Rahmen dieses
Programmes sollen ausgewählte, in erster
Linie in Deutschland ansässige,
Führungskräfte, Mitarbeiter und Berater
mittelbar über die ATAI Life Sciences HSOP
GbR an der Gesellschaft beteiligt werden,
welche zu diesem Zweck Aktien der
Gesellschaft in der Form sog. HSOP Aktien
erwerben soll. Zur Einführung des
Programms soll die ATAI Life Sciences HSOP
GbR zunächst 100.000 Stück HSOP Aktien
unter Ausschluss des Bezugsrechts
erwerben; über die entsprechende Schaffung
von HSOP Aktien sowie die Erhöhung des
Grundkapitals beschließt die
Hauptversammlung vom 21. August 2020 unter
Tagesordnungspunkt 6.
Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts unter
dem Genehmigten Kapital 2020/I soll die
Möglichkeit geschaffen werden, der ATAI
Life Sciences HSOP GbR über diese 100.000
Stück HSOP Aktien hinaus weitere HSOP
Aktien zu gewähren und auf diesem Wege die
mittelbare Mitarbeiterbeteiligung im
Rahmen des Beteiligungsprogramms über HSOP
Aktien auszubauen. Aufgrund dieser
Zweckbindung ist der
Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe neuer
HSOP-Aktien aus dem Genehmigten Kapital
2020/I notwendig. Wie der Vorstand auch in
seinem Bericht zu Tagesordnungspunkt 6 der
Hauptversammlung vom 21. August 2020
darlegt, liegt die Mitarbeiterbeteiligung
über die sog. HSOP Aktien dabei im
Interesse der Gesellschaft, da sie ein
geeignetes Instrument darstellt, um die
ausgewählten Personen langfristig an die
Gesellschaft zu binden und diesen einen
Anreiz zu bieten, ihr Engagement für das
Unternehmen zu stärken. Ferner besteht die
Möglichkeit, im Rahmen einer
Mitarbeiterbeteiligung kompetente und
engagierte Personen für die Gesellschaft
zu gewinnen oder bei ihr zu halten. Zudem
kann durch die Eigenbeteiligung speziell
von Führungskräften am Kapital der
Gesellschaft die Glaubwürdigkeit der
Gesellschaft an den Kapitalmärkten
gestärkt werden, was gerade mit Blick auf
eine mögliche, zukünftige Börsennotierung
von Bedeutung sein kann.
Eine Gewährung von Aktien an die ATAI Life
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 28, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
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