DJ DGAP-HV: Ringmetall Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.08.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Ringmetall Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Ringmetall Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.08.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-07-31 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Ringmetall Aktiengesellschaft München ISIN DE0006001902 / WKN 600 190 Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur 23. ordentlichen Hauptversammlung Freitag, den 28. August 2020, um 9:00 Uhr, die auf Grundlage von Artikel 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (COVID-19-Gesetz) mit Zustimmung des Aufsichtsrats als *virtuelle Hauptversammlung * ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten durchgeführt wird. Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionäre live in Ton- und Bild im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Weitere Bestimmungen und Erläuterungen zur Teilnahme der Aktionäre an der virtuellen Hauptversammlung und der Ausübung des Stimmrechts sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt. *I.* Tagesordnung und Beschlussvorschläge 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Ringmetall Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2019, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des Lageberichts für die Ringmetall Aktiengesellschaft und des Konzernlageberichts zum 31. Dezember 2019, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Absatz 1 und § 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch in der bis einschließlich 31.12.2019 geltenden Fassung Zu Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss gefasst. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt deshalb keinen Beschluss zu fassen. Jahresabschluss und Lagebericht, Konzernabschluss und Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Absatz 1 und § 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch in der bis einschließlich 31.12.2019 geltenden Fassung sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes aus dem Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den für das Geschäftsjahr 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn der Ringmetall Aktiengesellschaft in Höhe von EUR 13.567.546,91 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von 6 Cent je dividendenberechtigter Stückaktie Gesamtausschüttung EUR 1.744.142,40 Vortrag auf neue Rechnung EUR 11.823.404,51 *Bilanzgewinn * EUR 13.567.546,91 Dieser Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt insgesamt derzeit 29.069.040 dividendenberechtigte Stückaktien. Bis zum Tag der Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 6 Cent je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 2. September 2020, fällig. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. 5. *Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung Forchheimer Straße 2, 90425 Nürnberg, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen. 6. *Neufassung von § 14 Abs. 2 der Satzung (Teilnahmeberechtigung)* Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123 Abs. 4 S. 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Nach § 14 Abs. 2 S. 1 der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich. Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Sie werden damit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar sein. Um ein Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020 wirksam wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: § 14 Abs. 2 der Satzung, der zur Zeit wie folgt lautet, '2. Als Berechtigungsnachweis gemäß Ziffer 1 reicht ein in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch ein Depot führendes Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen und der Gesellschaft unter der in der jeweiligen Einberufung mitgeteilten Adresse spätestens sechs Tage vor dem Beginn der Hauptversammlung zugehen. Der Tag des Zuganges und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, der sich gemäß Ziffer 1 angemeldet hat und den Nachweis gemäß Abs. 1 erbracht hat.' wird wie folgt neu gefasst: '2 Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform erforderlich. Als Nachweis reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer sich gemäß Ziffer 1 angemeldet hat und den Nachweis erbracht hat.' Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehenden Änderungen der Satzung erst nach dem 3 September 2020 zur Eintragung zum Handelsregister anzumelden. 7. *Beschlussfassung über weitere Änderungen der Satzung der Ringmetall Aktiengesellschaft* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: a) § 14 der Satzung wird um folgenden Abs. 5 ergänzt: '5. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne Rechte ganz oder teilweise im Wege der elektronischen
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July 31, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Kommunikation ausüben können. Der Vorstand ist zudem ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).' b) § 16 der Satzung wird um folgenden Abs. 4 ergänzt: '4. Die Hauptversammlung kann auszugsweise oder vollständig in Bild- und Ton übertragen werden. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat. Die Form der Übertragung ist in der Einladung zur Hauptversammlung bekannt zu machen.' II. Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten Vor dem Hintergrund der Ausbreitung des sogenannten COVID-19-Virus (COVID-19-Pandemie) hat der Vorstand der Ringmetall AG aus Gründen des vorbeugenden Gesundheitsschutzes und mit Rücksicht auf voraussichtlich fortdauernde behördliche Beschränkungen für die Durchführung von Präsenzveranstaltungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft auf Grundlage von Artikel 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (COVID-19-Gesetz) in diesem Jahr [ausnahmsweise] ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Die Hauptversammlung findet im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München, als Ort der Hauptversammlung im Sinne des Gesetzes statt. _Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten an der Hauptversammlung ist jedoch - mit Ausnahme lediglich der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter - wegen der Abhaltung der Hauptversammlung als virtueller Hauptversammlung ausgeschlossen._ Entsprechend den Vorgaben des COVID-19-Gesetzes für eine virtuelle Hauptversammlung gilt stattdessen Folgendes: - Die Hauptversammlung wird für Aktionäre über das HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft in voller Länge live in Ton und Bild übertragen. - Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihr im Wege der elektronischen Kommunikation (per Briefwahl) oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Daneben wird die Möglichkeit bestehen, Vollmacht auch auf anderen Wegen zu erteilen, beispielsweise auf dem Postweg. - Den Aktionären wird eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. - Aktionären, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, wird in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich zur Hauptversammlung (üblicherweise über ihre Depotbank) anmelden. Die zur Verfolgung der gesamten Hauptversammlung über das HV-Portal erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten fristgerecht angemeldete Aktionäre mit ihrer Stimmrechtskarte gemeinsam mit weiteren Informationen zur Nutzung des HV-Portals. Die Liveübertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl (elektronisch) oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend näher bestimmt auszuüben. Fragen an den Vorstand können elektronisch wie nachfolgend näher beschrieben bis spätestens zum 26. August 2020, 24:00 Uhr, an den Vorstand gerichtet werden. Wegen der näheren Einzelheiten wird auf die nachstehenden Erläuterungen verwiesen. _Da die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf der Grundlage des COVID-19-Gesetzes zu Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte führt, bitten wir die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten._ III. Teilnahmeberechtigung 1. Zur Ausübung des Fragerechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts per Briefwahl sowie zur Vollmachtserteilung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft daher spätestens am Freitag, den 21. August 2020, 24:00 Uhr, unter einer der nachstehenden Adressen *Ringmetall Aktiengesellschaft* *c/o Link Market Services GmbH* *Landshuter Allee 10* *80637 München* *E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de* zugegangen sein, und die Inhaberaktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des 12. Tages vor der Hauptversammlung, also am Sonntag, den 16. August 2020, 00:00 Uhr, (Nachweisstichtag) Aktionär der Gesellschaft waren. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch das depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am Montag, den 24. August 2020, 24:00 Uhr, zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. 2. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit nicht an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen es sei denn, er bzw. sie lässt sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung. 3. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Stimmrechtskarten für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Die Stimmrechtskarten enthalten die persönlichen Zugangsdaten, die für die Nutzung des passwortgeschützten Online-Services (HV-Portal) für die Hauptversammlung benötigt werden. 4. Die Anmeldung kann auch in der Weise erfolgen, dass der Aktionär das ihm über das depotführende Kreditinstitut zugesandte Formular zur Eintrittskartenbestellung ausfüllt und an das depotführende Kreditinstitut zurückschickt. Die erforderliche Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen. 5. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises gemäß Nr. 2 einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, so kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Ausübung des Stimmrechtes zurückweisen. IV. Stimmabgabe durch Briefwahl Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen per Briefwahl im Wege elektronischer Kommunikation abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Auch in diesem Fall müssen die oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt werden. Zu diesem Zweck steht den Aktionären im Internet unter http://www.ringmetall.de im Bereich 'Investor Relations/Hauptversammlung' das passwortgeschützte HV-Portal zur Verfügung. Bis spätestens zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung können Briefwahlstimmen abgegeben, eine bereits abgegebene Stimme noch geändert oder widerrufen werden. Die notwendigen Zugangsdaten für das HV-Portal erhalten fristgerecht angemeldete Aktionäre mit ihrer Stimmrechtskarte übersandt. Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater, diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen sowie sonstige Bevollmächtigte können sich der Briefwahl über das HV-Portal bedienen. Bitte beachten Sie, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere keine Übersendung der Briefwahlstimme per Post. V. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Aktionäre, die nicht an der Hauptversammlung
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