DGAP-News: Fernheizwerk Neukölln Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
Fernheizwerk Neukölln Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 11.09.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-08-03 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Fernheizwerk Neukölln Aktiengesellschaft Berlin
Wertpapier-Kenn-Nr.: 576 790
ISIN: DE0005767909
Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über
Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur
Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (C-19
AuswBekG) eröffnet die Möglichkeit, ordentliche
Hauptversammlungen des Jahres 2020 ohne physische
Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle
Hauptversammlung). Angesichts der auf absehbare Zeit
andauernden COVID-19-Pandemie und des Ziels der
Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre,
die internen und externen Mitarbeiterinnen und
Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft,
hat der Vorstand der Fernheizwerk Neukölln AG mit
Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der
Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu
machen.
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung (virtuelle
Hauptversammlung) Hiermit laden wir die Aktionäre
unserer Gesellschaft zu der am Freitag, dem 11.
September 2020, um 10.00 Uhr stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
Die Versammlung findet *ohne physische Präsenz der
Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten* in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft, Weigandufer 49, 12059
Berlin, statt. Die gesamte Versammlung wird nach Art. 2
§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 C-19 AuswBekG unter der
Internetadresse
www.fhw-neukoelln.de
in Bild und Ton über das zugangsgeschützte
Online-Portal der Gesellschaft (HV-Portal) übertragen
(vgl. die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der
Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen).
*I. Tagesordnung*
1. *Vorlage*
des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.
Dezember 2019 mit dem Lagebericht, des
Vorschlags des Vorstandes für die Verwendung
des Bilanzgewinns sowie des Berichts des
Aufsichtsrats.
Die vorgenannten Unterlagen sowie ein
erläuternder Bericht zu den Angaben nach §
289a HGB sind vom Tage der Einberufung der
Hauptversammlung an auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.fhw-neukoelln.de
im Bereich Investor Relations unter der Rubrik
Hauptversammlung abrufbar.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe
von 3.680.000,00 EUR zur Zahlung einer
Dividende von 1,60 EUR je nennwertloser
Stückaktie auf das in 2.300.000 Stückaktien
eingeteilte Grundkapital zu verwenden.
Die Zahlung erfolgt aus dem um die im Juni
2020 geleistete Abschlagsdividende, also um
1.840.000,00 EUR geminderten Bilanzgewinn.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
Vorstand für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung
zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassungen über Satzungsänderungen*
a) Neufassung von § 12 Abs. 2 Satz 2 der
Satzung
Insbesondere die Möglichkeit einer
Beschlussfassung des Aufsichtsrats
ausschließlich mittels
elektronischer Kommunikationsmittel, also
ohne Präsenzsitzung, sowie die
Möglichkeit einer Teilnahme von
Mitgliedern des Aufsichtsrats mittels
elektronischer Kommunikationsmittel an
einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats
sollen im Interesse der Klarheit und
Flexibilität bei Beschlussfassungen des
Aufsichtsrats ausdrücklich in der Satzung
geregelt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher
vor, folgende Neufassung von § 12 Abs. 2
Satz 2 der Satzung zu beschließen:
Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in
der Regel in Sitzungen gefasst. Auf
Anordnung der bzw. des Vorsitzenden oder
mit Zustimmung aller Mitglieder des
Aufsichtsrats können Sitzungen auch in
Form einer Telefonkonferenz oder mittels
sonstiger elektronischer
Kommunikationsmittel (insbesondere
Videokonferenz) abgehalten und einzelne
Aufsichtsratsmitglieder telefonisch oder
mittels elektronischer
Kommunikationsmittel (insbesondere
Videoübertragung) zugeschaltet werden; in
diesen Fällen kann die Beschlussfassung
im Wege der Telefonkonferenz oder mittels
sonstiger elektronischer
Kommunikationsmittel (insbesondere
Videokonferenz) erfolgen. Abwesende bzw.
nicht an der Konferenzschaltung
teilnehmende oder zugeschaltete
Aufsichtsratsmitglieder können auch
dadurch an der Beschlussfassung des
Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie
schriftliche Stimmabgaben durch ein
anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen
lassen. Darüber hinaus können sie ihre
Stimme auch im Vorfeld der Sitzung,
während der Sitzung oder nachträglich
innerhalb einer vom Vorsitzenden des
Aufsichtsrats zu bestimmenden
angemessenen Frist auch mündlich,
fernmündlich, per E-Mail oder mittels
sonstiger gebräuchlicher
Kommunikationsmittel abgeben. Ein Recht
zum Widerspruch gegen die vom
Vorsitzenden angeordnete Form der
Beschlussfassung besteht nicht.
b) Neufassung von § 15 Abs. 2 Satz 1 der
Satzung
Entsprechend der derzeit noch (und bis
zum 02.09.2020) geltenden Fassung von §
123 Abs. 4 Satz 1 AktG sieht § 15 Abs. 2
Satz 1 der Satzung vor, dass zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts ein in deutscher
oder englischer Sprache erstellter
besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes
durch das depotführende Institut
erforderlich ist.
Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung
der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1
AktG reicht künftig bei Inhaberaktien
börsennotierter Gesellschaften 'ein
Nachweis gem. § 67c Absatz 3' aus.
§ 67c Abs. 3 AktG sieht wiederum vor,
dass der Letztintermediär dem Aktionär
für die Ausübung seiner Rechte in der
Hauptversammlung auf Verlangen 'über
dessen Anteilsbesitz unverzüglich einen
Nachweis in Textform gemäß den
Anforderungen nach Artikel 5 der
Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212
auszustellen oder diesen nach Absatz 1
der Gesellschaft zu übermitteln' hat.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in
Kraft getreten. Die Änderungen des §
123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neue § 67c
AktG finden erst ab dem 3. September 2020
und erstmals auf Hauptversammlungen
Anwendung, die nach dem 3. September 2020
einberufen werden.
Sobald die neuen Regelungen zum Nachweis
des Anteilsbesitzes anwendbar sind, ist §
15 Abs. 2 Satz 1 der Satzung mit den
neuen gesetzlichen Regelungen nicht mehr
deckungsgleich, so dass ein
Änderungsbedarf für die genannte
Satzungsregelung besteht.
Da die neuen Regelungen bereits vor der
Hauptversammlung des FHW im Jahr 2021
anwendbar sein werden, muss die Satzung
bereits vor der Hauptversammlung 2021
angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher
vor, zu beschließen:
§ 15 Abs. 2 Satz 1 der Satzung wird wie
folgt neu gefasst:
Für den Nachweis des Aktienbesitzes
reicht ein Nachweis gemäß § 67c Abs.
3 AktG aus; der Nachweis hat sich auf den
Beginn des einundzwanzigsten Tages vor
der Hauptversammlung zu beziehen.
6. *Wahl des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst &
Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, zum Abschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020 zu wählen.
*II. Internetseite der Gesellschaft und dort
zugängliche Unterlagen und Informationen*
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der
Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und
weitere Informationen im Zusammenhang mit der
Hauptversammlung sind ab Einberufung der
Hauptversammlung über die Internetseite der
Gesellschaft unter
www.fhw-neukoelln.de
zugänglich. Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und
veröffentlichungspflichtige Gegenanträge,
Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären
werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite
zugänglich gemacht. Unter der genannten Internetadresse
können die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten die
gesamte Versammlung in Bild und Ton verfolgen.
Über die Internetseite ist auch das Online-Portal
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