DJ DGAP-HV: Fernheizwerk Neukölln Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.09.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Fernheizwerk Neukölln Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Fernheizwerk Neukölln Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.09.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-08-03 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Fernheizwerk Neukölln Aktiengesellschaft Berlin Wertpapier-Kenn-Nr.: 576 790 ISIN: DE0005767909 Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (C-19 AuswBekG) eröffnet die Möglichkeit, ordentliche Hauptversammlungen des Jahres 2020 ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der auf absehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie und des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft, hat der Vorstand der Fernheizwerk Neukölln AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen. Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung) Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Freitag, dem 11. September 2020, um 10.00 Uhr stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Die Versammlung findet *ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten* in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Weigandufer 49, 12059 Berlin, statt. Die gesamte Versammlung wird nach Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 C-19 AuswBekG unter der Internetadresse www.fhw-neukoelln.de in Bild und Ton über das zugangsgeschützte Online-Portal der Gesellschaft (HV-Portal) übertragen (vgl. die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen). *I. Tagesordnung* 1. *Vorlage* des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2019 mit dem Lagebericht, des Vorschlags des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats. Die vorgenannten Unterlagen sowie ein erläuternder Bericht zu den Angaben nach § 289a HGB sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.fhw-neukoelln.de im Bereich Investor Relations unter der Rubrik Hauptversammlung abrufbar. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von 3.680.000,00 EUR zur Zahlung einer Dividende von 1,60 EUR je nennwertloser Stückaktie auf das in 2.300.000 Stückaktien eingeteilte Grundkapital zu verwenden. Die Zahlung erfolgt aus dem um die im Juni 2020 geleistete Abschlagsdividende, also um 1.840.000,00 EUR geminderten Bilanzgewinn. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. 5. *Beschlussfassungen über Satzungsänderungen* a) Neufassung von § 12 Abs. 2 Satz 2 der Satzung Insbesondere die Möglichkeit einer Beschlussfassung des Aufsichtsrats ausschließlich mittels elektronischer Kommunikationsmittel, also ohne Präsenzsitzung, sowie die Möglichkeit einer Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats mittels elektronischer Kommunikationsmittel an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats sollen im Interesse der Klarheit und Flexibilität bei Beschlussfassungen des Aufsichtsrats ausdrücklich in der Satzung geregelt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Neufassung von § 12 Abs. 2 Satz 2 der Satzung zu beschließen: Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Auf Anordnung der bzw. des Vorsitzenden oder mit Zustimmung aller Mitglieder des Aufsichtsrats können Sitzungen auch in Form einer Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) abgehalten und einzelne Aufsichtsratsmitglieder telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videoübertragung) zugeschaltet werden; in diesen Fällen kann die Beschlussfassung im Wege der Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) erfolgen. Abwesende bzw. nicht an der Konferenzschaltung teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder können auch dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Darüber hinaus können sie ihre Stimme auch im Vorfeld der Sitzung, während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist auch mündlich, fernmündlich, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel abgeben. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht. b) Neufassung von § 15 Abs. 2 Satz 1 der Satzung Entsprechend der derzeit noch (und bis zum 02.09.2020) geltenden Fassung von § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG sieht § 15 Abs. 2 Satz 1 der Satzung vor, dass zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich ist. Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG reicht künftig bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften 'ein Nachweis gem. § 67c Absatz 3' aus. § 67c Abs. 3 AktG sieht wiederum vor, dass der Letztintermediär dem Aktionär für die Ausübung seiner Rechte in der Hauptversammlung auf Verlangen 'über dessen Anteilsbesitz unverzüglich einen Nachweis in Textform gemäß den Anforderungen nach Artikel 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 auszustellen oder diesen nach Absatz 1 der Gesellschaft zu übermitteln' hat. Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neue § 67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Sobald die neuen Regelungen zum Nachweis des Anteilsbesitzes anwendbar sind, ist § 15 Abs. 2 Satz 1 der Satzung mit den neuen gesetzlichen Regelungen nicht mehr deckungsgleich, so dass ein Änderungsbedarf für die genannte Satzungsregelung besteht. Da die neuen Regelungen bereits vor der Hauptversammlung des FHW im Jahr 2021 anwendbar sein werden, muss die Satzung bereits vor der Hauptversammlung 2021 angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: § 15 Abs. 2 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: Für den Nachweis des Aktienbesitzes reicht ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus; der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. 6. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen. *II. Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen* Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.fhw-neukoelln.de zugänglich. Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht. Unter der genannten Internetadresse können die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten die gesamte Versammlung in Bild und Ton verfolgen. Über die Internetseite ist auch das Online-Portal
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August 03, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
der Gesellschaft (HV-Portal) erreichbar, das für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre u.a. eine Ausübung des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung ermöglicht. Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht. 1. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte* Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 5.980.000,00 EUR und ist eingeteilt in 2.300.000 Inhaber-Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit 2.300.000 Stimmrechte. 2. *Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton* Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung am 11.09.2020 auf Grundlage des C-19 AuswBekG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten durchgeführt. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich unter der Internetadresse www.fhw-neukoelln.de über das HV-Portal zuschalten, die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung verfolgen sowie ihre Rechte ausüben. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte eine Stimmrechtskarte mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Die Stimmrechtskarte enthält unter anderem den Zugangscode, mit dem die *Aktionäre das HV-Portal nutzen können.* 3. *Internetgestütztes HV-Portal und Aktionärs-Hotline* Unter der Internetadresse www.fhw-neukoelln.de unterhält die Gesellschaft ab dem 21.08.2020 ein internetgestütztes Online-Portal (HV-Portal). Über dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen Sie sich mit dem Zugangscode, den Sie mit Ihrer Stimmrechtskarte erhalten, einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Rechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des HV-Portals. Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte bzw. im Internet unter www.fhw-neukoelln.de Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung. Bei Fragen zur virtuellen Hauptversammlung und zur Nutzung des HV-Portals können Sie sich an unsere Aktionärs-Hotline unter der Nummer +49 89 210 27 220 wenden. 4. *Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 AktG und dessen Bedeutung) und die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung* Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, und zur elektronischen Zuschaltung über das HV-Portal sind Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und der Gesellschaft unter dieser Adresse einen von ihrem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln (_ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre_): Fernheizwerk Neukölln AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21.08.2020 00.00 Uhr - sogenannter _Nachweisstichtag_ - beziehen. Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 04.09.2020 (24.00 Uhr) unter der oben genannten Adresse zugehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte nur derjenige als Aktionär, der sich fristgerecht angemeldet und die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen hat. Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung von Aktionärsrechten, die Möglichkeit zur elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung über das HV-Portal und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung des Aktionärs und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur berechtigt (insbesondere stimmberechtigt), soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Stimmrechtskarten für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der Zugangsdaten für das HV-Portal zum Zwecke der elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung zugesandt. 5. *Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl* Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen durch Briefwahl schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (vgl. Art. 2 § 1 Abs. 1 C-19 AuswBekG). Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das mit der Stimmrechtskarte übersandte Briefwahlformular zur Verfügung. Das Briefwahlformular kann zudem postalisch unter der Adresse Fernheizwerk Neukölln Aktiengesellschaft - Vorstandsbüro - Weigandufer 49 12059 Berlin E-Mail: hauptversammlungen@fhw-neukoelln.de angefordert werden. Darüber hinaus kann das Briefwahlformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.fhw-neukoelln.de heruntergeladen werden. Wenn Sie das Briefwahlformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die oben genannte Postanschrift oder E-Mail-Adresse der Anmeldestelle inhaberaktien@linkmarketservices.de zu übermitteln und muss dort bis einschließlich zum 04.09.2020, 24.00 Uhr, (Datum des Eingangs) zugehen. Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt. Vor und auch während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl auch das unter der Internetadresse www.fhw-neukoelln.de erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das HV-Portal ist ab dem 21.08.2020 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Briefwahl' vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen. Weitere Hinweise zur Briefwahl sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen und eine nähere Beschreibung der elektronischen Briefwahl über das HV-Portal sind auch im Internet unter www.fhw-neukoelln.de einsehbar. 6. *Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft* Für die Ausübung des Stimmrechts können die stimmberechtigten Aktionäre zudem die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen. Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das mit der Stimmrechtskarte übersandte Vollmachts- und Weisungsformular zur Verfügung. Das Vollmachts- und Weisungsformular kann zudem postalisch unter der Adresse Fernheizwerk Neukölln AG, Weigandufer 49, 12059 Berlin, oder per E-Mail an hauptversammlungen@fhw-neukoelln.de angefordert werden. Darüber hinaus kann das Vollmachts- und Weisungsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.fhw-neukoelln.de heruntergeladen werden. Wenn Sie das
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