DJ DGAP-HV: Fernheizwerk Neukölln Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.09.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Fernheizwerk Neukölln Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
Fernheizwerk Neukölln Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 11.09.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-08-03 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Fernheizwerk Neukölln Aktiengesellschaft Berlin
Wertpapier-Kenn-Nr.: 576 790
ISIN: DE0005767909
Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über
Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur
Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (C-19
AuswBekG) eröffnet die Möglichkeit, ordentliche
Hauptversammlungen des Jahres 2020 ohne physische
Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle
Hauptversammlung). Angesichts der auf absehbare Zeit
andauernden COVID-19-Pandemie und des Ziels der
Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre,
die internen und externen Mitarbeiterinnen und
Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft,
hat der Vorstand der Fernheizwerk Neukölln AG mit
Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der
Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu
machen.
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung (virtuelle
Hauptversammlung) Hiermit laden wir die Aktionäre
unserer Gesellschaft zu der am Freitag, dem 11.
September 2020, um 10.00 Uhr stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
Die Versammlung findet *ohne physische Präsenz der
Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten* in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft, Weigandufer 49, 12059
Berlin, statt. Die gesamte Versammlung wird nach Art. 2
§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 C-19 AuswBekG unter der
Internetadresse
www.fhw-neukoelln.de
in Bild und Ton über das zugangsgeschützte
Online-Portal der Gesellschaft (HV-Portal) übertragen
(vgl. die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der
Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen).
*I. Tagesordnung*
1. *Vorlage*
des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.
Dezember 2019 mit dem Lagebericht, des
Vorschlags des Vorstandes für die Verwendung
des Bilanzgewinns sowie des Berichts des
Aufsichtsrats.
Die vorgenannten Unterlagen sowie ein
erläuternder Bericht zu den Angaben nach §
289a HGB sind vom Tage der Einberufung der
Hauptversammlung an auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.fhw-neukoelln.de
im Bereich Investor Relations unter der Rubrik
Hauptversammlung abrufbar.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe
von 3.680.000,00 EUR zur Zahlung einer
Dividende von 1,60 EUR je nennwertloser
Stückaktie auf das in 2.300.000 Stückaktien
eingeteilte Grundkapital zu verwenden.
Die Zahlung erfolgt aus dem um die im Juni
2020 geleistete Abschlagsdividende, also um
1.840.000,00 EUR geminderten Bilanzgewinn.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
Vorstand für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung
zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassungen über Satzungsänderungen*
a) Neufassung von § 12 Abs. 2 Satz 2 der
Satzung
Insbesondere die Möglichkeit einer
Beschlussfassung des Aufsichtsrats
ausschließlich mittels
elektronischer Kommunikationsmittel, also
ohne Präsenzsitzung, sowie die
Möglichkeit einer Teilnahme von
Mitgliedern des Aufsichtsrats mittels
elektronischer Kommunikationsmittel an
einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats
sollen im Interesse der Klarheit und
Flexibilität bei Beschlussfassungen des
Aufsichtsrats ausdrücklich in der Satzung
geregelt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher
vor, folgende Neufassung von § 12 Abs. 2
Satz 2 der Satzung zu beschließen:
Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in
der Regel in Sitzungen gefasst. Auf
Anordnung der bzw. des Vorsitzenden oder
mit Zustimmung aller Mitglieder des
Aufsichtsrats können Sitzungen auch in
Form einer Telefonkonferenz oder mittels
sonstiger elektronischer
Kommunikationsmittel (insbesondere
Videokonferenz) abgehalten und einzelne
Aufsichtsratsmitglieder telefonisch oder
mittels elektronischer
Kommunikationsmittel (insbesondere
Videoübertragung) zugeschaltet werden; in
diesen Fällen kann die Beschlussfassung
im Wege der Telefonkonferenz oder mittels
sonstiger elektronischer
Kommunikationsmittel (insbesondere
Videokonferenz) erfolgen. Abwesende bzw.
nicht an der Konferenzschaltung
teilnehmende oder zugeschaltete
Aufsichtsratsmitglieder können auch
dadurch an der Beschlussfassung des
Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie
schriftliche Stimmabgaben durch ein
anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen
lassen. Darüber hinaus können sie ihre
Stimme auch im Vorfeld der Sitzung,
während der Sitzung oder nachträglich
innerhalb einer vom Vorsitzenden des
Aufsichtsrats zu bestimmenden
angemessenen Frist auch mündlich,
fernmündlich, per E-Mail oder mittels
sonstiger gebräuchlicher
Kommunikationsmittel abgeben. Ein Recht
zum Widerspruch gegen die vom
Vorsitzenden angeordnete Form der
Beschlussfassung besteht nicht.
b) Neufassung von § 15 Abs. 2 Satz 1 der
Satzung
Entsprechend der derzeit noch (und bis
zum 02.09.2020) geltenden Fassung von §
123 Abs. 4 Satz 1 AktG sieht § 15 Abs. 2
Satz 1 der Satzung vor, dass zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts ein in deutscher
oder englischer Sprache erstellter
besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes
durch das depotführende Institut
erforderlich ist.
Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung
der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1
AktG reicht künftig bei Inhaberaktien
börsennotierter Gesellschaften 'ein
Nachweis gem. § 67c Absatz 3' aus.
§ 67c Abs. 3 AktG sieht wiederum vor,
dass der Letztintermediär dem Aktionär
für die Ausübung seiner Rechte in der
Hauptversammlung auf Verlangen 'über
dessen Anteilsbesitz unverzüglich einen
Nachweis in Textform gemäß den
Anforderungen nach Artikel 5 der
Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212
auszustellen oder diesen nach Absatz 1
der Gesellschaft zu übermitteln' hat.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in
Kraft getreten. Die Änderungen des §
123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neue § 67c
AktG finden erst ab dem 3. September 2020
und erstmals auf Hauptversammlungen
Anwendung, die nach dem 3. September 2020
einberufen werden.
Sobald die neuen Regelungen zum Nachweis
des Anteilsbesitzes anwendbar sind, ist §
15 Abs. 2 Satz 1 der Satzung mit den
neuen gesetzlichen Regelungen nicht mehr
deckungsgleich, so dass ein
Änderungsbedarf für die genannte
Satzungsregelung besteht.
Da die neuen Regelungen bereits vor der
Hauptversammlung des FHW im Jahr 2021
anwendbar sein werden, muss die Satzung
bereits vor der Hauptversammlung 2021
angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher
vor, zu beschließen:
§ 15 Abs. 2 Satz 1 der Satzung wird wie
folgt neu gefasst:
Für den Nachweis des Aktienbesitzes
reicht ein Nachweis gemäß § 67c Abs.
3 AktG aus; der Nachweis hat sich auf den
Beginn des einundzwanzigsten Tages vor
der Hauptversammlung zu beziehen.
6. *Wahl des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst &
Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, zum Abschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020 zu wählen.
*II. Internetseite der Gesellschaft und dort
zugängliche Unterlagen und Informationen*
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der
Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und
weitere Informationen im Zusammenhang mit der
Hauptversammlung sind ab Einberufung der
Hauptversammlung über die Internetseite der
Gesellschaft unter
www.fhw-neukoelln.de
zugänglich. Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und
veröffentlichungspflichtige Gegenanträge,
Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären
werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite
zugänglich gemacht. Unter der genannten Internetadresse
können die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten die
gesamte Versammlung in Bild und Ton verfolgen.
Über die Internetseite ist auch das Online-Portal
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 03, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
der Gesellschaft (HV-Portal) erreichbar, das für die
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre u.a. eine
Ausübung des Stimmrechts vor und während der
Hauptversammlung ermöglicht. Unter dieser
Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch
die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
1. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der
Gesellschaft 5.980.000,00 EUR und ist
eingeteilt in 2.300.000 Inhaber-Stückaktien.
Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die
Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit
2.300.000 Stimmrechte.
2. *Durchführung der Hauptversammlung als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und
Ton*
Mit Blick auf die fortdauernde
COVID-19-Pandemie wird die ordentliche
Hauptversammlung am 11.09.2020 auf Grundlage
des C-19 AuswBekG als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
durchgeführt. Die Aktionäre und ihre
Bevollmächtigten können sich unter der
Internetadresse
www.fhw-neukoelln.de
über das HV-Portal zuschalten, die gesamte
Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung
verfolgen sowie ihre Rechte ausüben. Den
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird
anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte eine
Stimmrechtskarte mit weiteren Informationen zur
Rechtsausübung zugeschickt. Die
Stimmrechtskarte enthält unter anderem den
Zugangscode, mit dem die *Aktionäre das
HV-Portal nutzen können.*
3. *Internetgestütztes HV-Portal und
Aktionärs-Hotline*
Unter der Internetadresse
www.fhw-neukoelln.de
unterhält die Gesellschaft ab dem 21.08.2020
ein internetgestütztes Online-Portal
(HV-Portal). Über dieses können die
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und
ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem ihr
Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen,
Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll
erklären. Um das HV-Portal nutzen zu können,
müssen Sie sich mit dem Zugangscode, den Sie
mit Ihrer Stimmrechtskarte erhalten, einloggen.
Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung
Ihrer Rechte erscheinen dann in Form von
Schaltflächen und Menüs auf der
Benutzeroberfläche des HV-Portals.
Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den
Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die
Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte
bzw. im Internet unter
www.fhw-neukoelln.de
Bitte beachten Sie auch die technischen
Hinweise am Ende dieser
Einladungsbekanntmachung. Bei Fragen zur
virtuellen Hauptversammlung und zur Nutzung des
HV-Portals können Sie sich an unsere
Aktionärs-Hotline unter der Nummer +49 89 210
27 220 wenden.
4. *Voraussetzungen für die Ausübung der
Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts
(mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 AktG
und dessen Bedeutung) und die elektronische
Zuschaltung zur Hauptversammlung*
Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere
des Stimmrechts, und zur elektronischen
Zuschaltung über das HV-Portal sind Aktionäre
berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in
Textform (§ 126b BGB) unter der nachfolgend
genannten Adresse anmelden und der Gesellschaft
unter dieser Adresse einen von ihrem
depotführenden Institut in Textform (§ 126b
BGB) in deutscher oder englischer Sprache
erstellten besonderen Nachweis ihres
Anteilsbesitzes übermitteln
(_ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre_):
Fernheizwerk Neukölln AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf
den Beginn des 21.08.2020 00.00 Uhr -
sogenannter _Nachweisstichtag_ - beziehen.
Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft
bis spätestens zum Ablauf des 04.09.2020 (24.00
Uhr) unter der oben genannten Adresse zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Ausübung der Aktionärsrechte nur derjenige als
Aktionär, der sich fristgerecht angemeldet und
die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts
nachgewiesen hat.
Die Berechtigung zur Ausübung von
Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich ausschließlich nach dem im
Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Auch im Fall der vollständigen oder
teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung
von Aktionärsrechten, die Möglichkeit zur
elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung
über das HV-Portal und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag maßgeblich, das
heißt, Veräußerungen von Aktien nach
dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen
auf die Berechtigung des Aktionärs und auf den
Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für
Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und
erst danach Aktionär werden, sind für die von
ihnen gehaltenen Aktien nur berechtigt
(insbesondere stimmberechtigt), soweit sie sich
von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen
Nachweises des Anteilsbesitzes bei der
Gesellschaft werden den Aktionären
Stimmrechtskarten für die Ausübung der Rechte
in Bezug auf die Hauptversammlung
einschließlich der Zugangsdaten für das
HV-Portal zum Zwecke der elektronischen
Zuschaltung zur Hauptversammlung zugesandt.
5. *Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl*
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können
ihre Stimmen durch Briefwahl schriftlich oder
im Wege elektronischer Kommunikation abgeben
(vgl. Art. 2 § 1 Abs. 1 C-19 AuswBekG).
Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum
einen das mit der Stimmrechtskarte übersandte
Briefwahlformular zur Verfügung. Das
Briefwahlformular kann zudem postalisch unter
der Adresse
Fernheizwerk Neukölln Aktiengesellschaft
- Vorstandsbüro -
Weigandufer 49
12059 Berlin
E-Mail: hauptversammlungen@fhw-neukoelln.de
angefordert werden. Darüber hinaus kann das
Briefwahlformular auch auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
www.fhw-neukoelln.de
heruntergeladen werden. Wenn Sie das
Briefwahlformular verwenden, ist dieses
ausschließlich an die oben genannte
Postanschrift oder E-Mail-Adresse der
Anmeldestelle
inhaberaktien@linkmarketservices.de
zu übermitteln und muss dort bis
einschließlich zum 04.09.2020, 24.00 Uhr,
(Datum des Eingangs) zugehen.
Briefwahlstimmen, die einer
ordnungsgemäßen Anmeldung nicht
zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden
nicht berücksichtigt.
Vor und auch während der Hauptversammlung steht
Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege
der (elektronischen) Briefwahl auch das unter
der Internetadresse
www.fhw-neukoelln.de
erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur
Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das
HV-Portal ist ab dem 21.08.2020 bis zum Beginn
der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung
möglich. Hierfür ist im HV-Portal die
Schaltfläche 'Briefwahl' vorgesehen. Über
das HV-Portal können Sie auch während der
Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung
etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte
Stimmabgaben ändern oder widerrufen.
Weitere Hinweise zur Briefwahl sind in der
Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen,
enthalten. Entsprechende Informationen und eine
nähere Beschreibung der elektronischen
Briefwahl über das HV-Portal sind auch im
Internet unter
www.fhw-neukoelln.de
einsehbar.
6. *Ausübung des Stimmrechts durch
Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft*
Für die Ausübung des Stimmrechts können die
stimmberechtigten Aktionäre zudem die von der
Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen.
Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum
einen das mit der Stimmrechtskarte übersandte
Vollmachts- und Weisungsformular zur Verfügung.
Das Vollmachts- und Weisungsformular kann zudem
postalisch unter der Adresse Fernheizwerk
Neukölln AG, Weigandufer 49, 12059 Berlin, oder
per E-Mail an
hauptversammlungen@fhw-neukoelln.de
angefordert werden. Darüber hinaus kann das
Vollmachts- und Weisungsformular auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.fhw-neukoelln.de
heruntergeladen werden. Wenn Sie das
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 03, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
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