DJ DGAP-HV: Fernheizwerk Neukölln Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.09.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Fernheizwerk Neukölln Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
Fernheizwerk Neukölln Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 11.09.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-08-03 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Fernheizwerk Neukölln Aktiengesellschaft Berlin
Wertpapier-Kenn-Nr.: 576 790
ISIN: DE0005767909
Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über
Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur
Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (C-19
AuswBekG) eröffnet die Möglichkeit, ordentliche
Hauptversammlungen des Jahres 2020 ohne physische
Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle
Hauptversammlung). Angesichts der auf absehbare Zeit
andauernden COVID-19-Pandemie und des Ziels der
Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre,
die internen und externen Mitarbeiterinnen und
Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft,
hat der Vorstand der Fernheizwerk Neukölln AG mit
Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der
Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu
machen.
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung (virtuelle
Hauptversammlung) Hiermit laden wir die Aktionäre
unserer Gesellschaft zu der am Freitag, dem 11.
September 2020, um 10.00 Uhr stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
Die Versammlung findet *ohne physische Präsenz der
Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten* in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft, Weigandufer 49, 12059
Berlin, statt. Die gesamte Versammlung wird nach Art. 2
§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 C-19 AuswBekG unter der
Internetadresse
www.fhw-neukoelln.de
in Bild und Ton über das zugangsgeschützte
Online-Portal der Gesellschaft (HV-Portal) übertragen
(vgl. die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der
Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen).
*I. Tagesordnung*
1. *Vorlage*
des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.
Dezember 2019 mit dem Lagebericht, des
Vorschlags des Vorstandes für die Verwendung
des Bilanzgewinns sowie des Berichts des
Aufsichtsrats.
Die vorgenannten Unterlagen sowie ein
erläuternder Bericht zu den Angaben nach §
289a HGB sind vom Tage der Einberufung der
Hauptversammlung an auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.fhw-neukoelln.de
im Bereich Investor Relations unter der Rubrik
Hauptversammlung abrufbar.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe
von 3.680.000,00 EUR zur Zahlung einer
Dividende von 1,60 EUR je nennwertloser
Stückaktie auf das in 2.300.000 Stückaktien
eingeteilte Grundkapital zu verwenden.
Die Zahlung erfolgt aus dem um die im Juni
2020 geleistete Abschlagsdividende, also um
1.840.000,00 EUR geminderten Bilanzgewinn.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
Vorstand für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung
zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassungen über Satzungsänderungen*
a) Neufassung von § 12 Abs. 2 Satz 2 der
Satzung
Insbesondere die Möglichkeit einer
Beschlussfassung des Aufsichtsrats
ausschließlich mittels
elektronischer Kommunikationsmittel, also
ohne Präsenzsitzung, sowie die
Möglichkeit einer Teilnahme von
Mitgliedern des Aufsichtsrats mittels
elektronischer Kommunikationsmittel an
einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats
sollen im Interesse der Klarheit und
Flexibilität bei Beschlussfassungen des
Aufsichtsrats ausdrücklich in der Satzung
geregelt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher
vor, folgende Neufassung von § 12 Abs. 2
Satz 2 der Satzung zu beschließen:
Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in
der Regel in Sitzungen gefasst. Auf
Anordnung der bzw. des Vorsitzenden oder
mit Zustimmung aller Mitglieder des
Aufsichtsrats können Sitzungen auch in
Form einer Telefonkonferenz oder mittels
sonstiger elektronischer
Kommunikationsmittel (insbesondere
Videokonferenz) abgehalten und einzelne
Aufsichtsratsmitglieder telefonisch oder
mittels elektronischer
Kommunikationsmittel (insbesondere
Videoübertragung) zugeschaltet werden; in
diesen Fällen kann die Beschlussfassung
im Wege der Telefonkonferenz oder mittels
sonstiger elektronischer
Kommunikationsmittel (insbesondere
Videokonferenz) erfolgen. Abwesende bzw.
nicht an der Konferenzschaltung
teilnehmende oder zugeschaltete
Aufsichtsratsmitglieder können auch
dadurch an der Beschlussfassung des
Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie
schriftliche Stimmabgaben durch ein
anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen
lassen. Darüber hinaus können sie ihre
Stimme auch im Vorfeld der Sitzung,
während der Sitzung oder nachträglich
innerhalb einer vom Vorsitzenden des
Aufsichtsrats zu bestimmenden
angemessenen Frist auch mündlich,
fernmündlich, per E-Mail oder mittels
sonstiger gebräuchlicher
Kommunikationsmittel abgeben. Ein Recht
zum Widerspruch gegen die vom
Vorsitzenden angeordnete Form der
Beschlussfassung besteht nicht.
b) Neufassung von § 15 Abs. 2 Satz 1 der
Satzung
Entsprechend der derzeit noch (und bis
zum 02.09.2020) geltenden Fassung von §
123 Abs. 4 Satz 1 AktG sieht § 15 Abs. 2
Satz 1 der Satzung vor, dass zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts ein in deutscher
oder englischer Sprache erstellter
besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes
durch das depotführende Institut
erforderlich ist.
Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung
der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1
AktG reicht künftig bei Inhaberaktien
börsennotierter Gesellschaften 'ein
Nachweis gem. § 67c Absatz 3' aus.
§ 67c Abs. 3 AktG sieht wiederum vor,
dass der Letztintermediär dem Aktionär
für die Ausübung seiner Rechte in der
Hauptversammlung auf Verlangen 'über
dessen Anteilsbesitz unverzüglich einen
Nachweis in Textform gemäß den
Anforderungen nach Artikel 5 der
Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212
auszustellen oder diesen nach Absatz 1
der Gesellschaft zu übermitteln' hat.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in
Kraft getreten. Die Änderungen des §
123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neue § 67c
AktG finden erst ab dem 3. September 2020
und erstmals auf Hauptversammlungen
Anwendung, die nach dem 3. September 2020
einberufen werden.
Sobald die neuen Regelungen zum Nachweis
des Anteilsbesitzes anwendbar sind, ist §
15 Abs. 2 Satz 1 der Satzung mit den
neuen gesetzlichen Regelungen nicht mehr
deckungsgleich, so dass ein
Änderungsbedarf für die genannte
Satzungsregelung besteht.
Da die neuen Regelungen bereits vor der
Hauptversammlung des FHW im Jahr 2021
anwendbar sein werden, muss die Satzung
bereits vor der Hauptversammlung 2021
angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher
vor, zu beschließen:
§ 15 Abs. 2 Satz 1 der Satzung wird wie
folgt neu gefasst:
Für den Nachweis des Aktienbesitzes
reicht ein Nachweis gemäß § 67c Abs.
3 AktG aus; der Nachweis hat sich auf den
Beginn des einundzwanzigsten Tages vor
der Hauptversammlung zu beziehen.
6. *Wahl des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst &
Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, zum Abschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020 zu wählen.
*II. Internetseite der Gesellschaft und dort
zugängliche Unterlagen und Informationen*
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der
Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und
weitere Informationen im Zusammenhang mit der
Hauptversammlung sind ab Einberufung der
Hauptversammlung über die Internetseite der
Gesellschaft unter
www.fhw-neukoelln.de
zugänglich. Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und
veröffentlichungspflichtige Gegenanträge,
Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären
werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite
zugänglich gemacht. Unter der genannten Internetadresse
können die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten die
gesamte Versammlung in Bild und Ton verfolgen.
Über die Internetseite ist auch das Online-Portal
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 03, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Fernheizwerk Neukölln -2-
der Gesellschaft (HV-Portal) erreichbar, das für die
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre u.a. eine
Ausübung des Stimmrechts vor und während der
Hauptversammlung ermöglicht. Unter dieser
Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch
die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
1. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der
Gesellschaft 5.980.000,00 EUR und ist
eingeteilt in 2.300.000 Inhaber-Stückaktien.
Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die
Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit
2.300.000 Stimmrechte.
2. *Durchführung der Hauptversammlung als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und
Ton*
Mit Blick auf die fortdauernde
COVID-19-Pandemie wird die ordentliche
Hauptversammlung am 11.09.2020 auf Grundlage
des C-19 AuswBekG als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
durchgeführt. Die Aktionäre und ihre
Bevollmächtigten können sich unter der
Internetadresse
www.fhw-neukoelln.de
über das HV-Portal zuschalten, die gesamte
Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung
verfolgen sowie ihre Rechte ausüben. Den
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird
anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte eine
Stimmrechtskarte mit weiteren Informationen zur
Rechtsausübung zugeschickt. Die
Stimmrechtskarte enthält unter anderem den
Zugangscode, mit dem die *Aktionäre das
HV-Portal nutzen können.*
3. *Internetgestütztes HV-Portal und
Aktionärs-Hotline*
Unter der Internetadresse
www.fhw-neukoelln.de
unterhält die Gesellschaft ab dem 21.08.2020
ein internetgestütztes Online-Portal
(HV-Portal). Über dieses können die
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und
ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem ihr
Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen,
Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll
erklären. Um das HV-Portal nutzen zu können,
müssen Sie sich mit dem Zugangscode, den Sie
mit Ihrer Stimmrechtskarte erhalten, einloggen.
Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung
Ihrer Rechte erscheinen dann in Form von
Schaltflächen und Menüs auf der
Benutzeroberfläche des HV-Portals.
Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den
Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die
Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte
bzw. im Internet unter
www.fhw-neukoelln.de
Bitte beachten Sie auch die technischen
Hinweise am Ende dieser
Einladungsbekanntmachung. Bei Fragen zur
virtuellen Hauptversammlung und zur Nutzung des
HV-Portals können Sie sich an unsere
Aktionärs-Hotline unter der Nummer +49 89 210
27 220 wenden.
4. *Voraussetzungen für die Ausübung der
Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts
(mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 AktG
und dessen Bedeutung) und die elektronische
Zuschaltung zur Hauptversammlung*
Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere
des Stimmrechts, und zur elektronischen
Zuschaltung über das HV-Portal sind Aktionäre
berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in
Textform (§ 126b BGB) unter der nachfolgend
genannten Adresse anmelden und der Gesellschaft
unter dieser Adresse einen von ihrem
depotführenden Institut in Textform (§ 126b
BGB) in deutscher oder englischer Sprache
erstellten besonderen Nachweis ihres
Anteilsbesitzes übermitteln
(_ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre_):
Fernheizwerk Neukölln AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf
den Beginn des 21.08.2020 00.00 Uhr -
sogenannter _Nachweisstichtag_ - beziehen.
Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft
bis spätestens zum Ablauf des 04.09.2020 (24.00
Uhr) unter der oben genannten Adresse zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Ausübung der Aktionärsrechte nur derjenige als
Aktionär, der sich fristgerecht angemeldet und
die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts
nachgewiesen hat.
Die Berechtigung zur Ausübung von
Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich ausschließlich nach dem im
Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Auch im Fall der vollständigen oder
teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung
von Aktionärsrechten, die Möglichkeit zur
elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung
über das HV-Portal und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag maßgeblich, das
heißt, Veräußerungen von Aktien nach
dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen
auf die Berechtigung des Aktionärs und auf den
Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für
Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und
erst danach Aktionär werden, sind für die von
ihnen gehaltenen Aktien nur berechtigt
(insbesondere stimmberechtigt), soweit sie sich
von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen
Nachweises des Anteilsbesitzes bei der
Gesellschaft werden den Aktionären
Stimmrechtskarten für die Ausübung der Rechte
in Bezug auf die Hauptversammlung
einschließlich der Zugangsdaten für das
HV-Portal zum Zwecke der elektronischen
Zuschaltung zur Hauptversammlung zugesandt.
5. *Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl*
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können
ihre Stimmen durch Briefwahl schriftlich oder
im Wege elektronischer Kommunikation abgeben
(vgl. Art. 2 § 1 Abs. 1 C-19 AuswBekG).
Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum
einen das mit der Stimmrechtskarte übersandte
Briefwahlformular zur Verfügung. Das
Briefwahlformular kann zudem postalisch unter
der Adresse
Fernheizwerk Neukölln Aktiengesellschaft
- Vorstandsbüro -
Weigandufer 49
12059 Berlin
E-Mail: hauptversammlungen@fhw-neukoelln.de
angefordert werden. Darüber hinaus kann das
Briefwahlformular auch auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
www.fhw-neukoelln.de
heruntergeladen werden. Wenn Sie das
Briefwahlformular verwenden, ist dieses
ausschließlich an die oben genannte
Postanschrift oder E-Mail-Adresse der
Anmeldestelle
inhaberaktien@linkmarketservices.de
zu übermitteln und muss dort bis
einschließlich zum 04.09.2020, 24.00 Uhr,
(Datum des Eingangs) zugehen.
Briefwahlstimmen, die einer
ordnungsgemäßen Anmeldung nicht
zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden
nicht berücksichtigt.
Vor und auch während der Hauptversammlung steht
Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege
der (elektronischen) Briefwahl auch das unter
der Internetadresse
www.fhw-neukoelln.de
erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur
Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das
HV-Portal ist ab dem 21.08.2020 bis zum Beginn
der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung
möglich. Hierfür ist im HV-Portal die
Schaltfläche 'Briefwahl' vorgesehen. Über
das HV-Portal können Sie auch während der
Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung
etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte
Stimmabgaben ändern oder widerrufen.
Weitere Hinweise zur Briefwahl sind in der
Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen,
enthalten. Entsprechende Informationen und eine
nähere Beschreibung der elektronischen
Briefwahl über das HV-Portal sind auch im
Internet unter
www.fhw-neukoelln.de
einsehbar.
6. *Ausübung des Stimmrechts durch
Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft*
Für die Ausübung des Stimmrechts können die
stimmberechtigten Aktionäre zudem die von der
Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen.
Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum
einen das mit der Stimmrechtskarte übersandte
Vollmachts- und Weisungsformular zur Verfügung.
Das Vollmachts- und Weisungsformular kann zudem
postalisch unter der Adresse Fernheizwerk
Neukölln AG, Weigandufer 49, 12059 Berlin, oder
per E-Mail an
hauptversammlungen@fhw-neukoelln.de
angefordert werden. Darüber hinaus kann das
Vollmachts- und Weisungsformular auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.fhw-neukoelln.de
heruntergeladen werden. Wenn Sie das
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 03, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Fernheizwerk Neukölln -3-
Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, ist
dieses ausschließlich an die oben genannte
Postanschrift oder E-Mail-Adresse der
Anmeldestelle zu übermitteln und muss dort bis
einschließlich zum 10.09.2020, 24.00 Uhr
(Datum des Eingangs) zugehen.
Vor und während der Hauptversammlung steht
Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege
der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft auch das unter der Internetadresse
www.fhw-neukoelln.de
erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur
Verfügung. Die Bevollmächtigung über das
HV-Portal ist ab dem 21.08.2020 bis zum Beginn
der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung
möglich. Hierfür ist im HV-Portal die
Schaltfläche 'Vollmacht und Weisungen'
vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie
auch während der Hauptversammlung bis zum
Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor
erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder
widerrufen.
Soweit von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden,
müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die
Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche
ausdrücklichen Weisungen werden die
Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht
ausüben.
Weitere Hinweise zur Vollmachts- und
Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter sind in der
Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen,
enthalten. Entsprechende Informationen und eine
nähere Beschreibung der Vollmachts- und
Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter über das
HV-Portal sind auch im Internet unter
www.fhw-neukoelln.de
einsehbar.
7. *Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des
Stimmrechts und sonstiger Rechte*
Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige
Rechte auch durch Bevollmächtigte, zum Beispiel
durch einen Intermediär, einen
Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung
oder einen Dritten ausüben lassen. Auch in
diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung
zur Hauptversammlung und ein Nachweis des
Anteilsbesitzes nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigte
Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch
Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben
(siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr
als eine Person, kann die Gesellschaft
gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und
der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b
BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG
erteilt wird. Bei der Bevollmächtigung zur
Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG
(Vollmachtserteilung an Intermediäre,
Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater
oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellte)
sind in der Regel Besonderheiten zu beachten.
Aktionäre, die eine Vollmacht zur
Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen
wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten
der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu
Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit
diesen abzustimmen.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem
Bevollmächtigten oder gegenüber der
Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer
erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt
werden, dass der Bevollmächtigte spätestens am
Tag der Hauptversammlung (Zugang bei der
Gesellschaft) den Nachweis (z. B. die Vollmacht
im Original oder in Kopie bzw. als Scan) per
Post oder E-Mail an die oben genannte Adresse
der Anmeldestelle übermittelt.
Diese Übermittlungswege stehen auch zur
Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht
durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll, ein gesonderter Nachweis über
die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in
diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits
erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten
Übermittlungswegen unmittelbar der
Gesellschaft gegenüber erklärt werden.
Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer
Vollmacht oder deren Widerruf durch eine
Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem
Postweg, so muss diese aus organisatorischen
Gründen der Gesellschaft bis 10.09.2020, 24.00
Uhr, (Tag des Posteingangs) zugehen. Eine
Übermittlung an die Gesellschaft per
E-Mail ist auch am Tag der Hauptversammlung
noch möglich.
Der Nachweis einer in bzw. während der
Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung
kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis
(z. B. das Original der Vollmacht) per E-Mail
an die oben genannte Adresse der Anmeldestelle
übermittelt wird.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen
wollen, werden gebeten, zur Erteilung der
Vollmacht das Formular zu verwenden, welches
die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird
den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären
zusammen mit der Stimmrechtskarte zugesandt und
kann postalisch unter der Adresse der
Fernheizwerk Neukölln AG, Vorstandsbüro,
Weigandufer 49, 12059 Berlin, oder per E-Mail
unter
hauptversammlungen@fhw-neukoelln.de
angefordert werden. Darüber hinaus kann ein
Vollmachtsformular auch auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
www.fhw-neukoelln.de
heruntergeladen werden. Vollmachten können bis
zum 11.09.2020 (einschließlich) auch
elektronisch über das HV-Portal erteilt werden.
Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche
'Vollmacht an Dritte' vorgesehen. Nähere
Einzelheiten erhalten die Aktionäre im Internet
unter
www.fhw-neukoelln.de
Die Möglichkeit zur Ausübung der
Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten im
Wege der elektronischen Zuschaltung über das
HV-Portal erfordert, dass der Bevollmächtigte
vom Vollmachtgeber den mit der Stimmrechtskarte
versendeten Zugangscode erhält.
Intermediären, Aktionärsvereinigungen und
Stimmrechtsberatern oder gemäß § 135 AktG
Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von
Aktionären vertreten, wird empfohlen sich im
Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der
Ausübung des Stimmrechts bei der
Aktionärs-Hotline oder unter der oben genannten
Adresse der Anmeldestelle zu melden.
Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an
Dritte sind in der Stimmrechtskarte, welche die
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre
zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende
Informationen und eine nähere Beschreibung der
Vollmachtserteilung an Dritte über das
HV-Portal sind auch im Internet unter
www.fhw-neukoelln.de
einsehbar.
8. *Fragemöglichkeit der Aktionäre*
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben
die Möglichkeit, im Wege der elektronischen
Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. Art. 2 §
1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG).
Etwaige Fragen können bereits vor der
virtuellen Hauptversammlung gestellt werden und
sind in diesem Fall bis spätestens zwei Tage
vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum Ablauf
des 08.09.2020 (24.00 Uhr), über das unter der
Internetadresse
www.fhw-neukoelln.de
zugängliche HV-Portal der Gesellschaft
einzureichen. Hierfür ist im HV-Portal die
Schaltfläche 'Frage einreichen' vorgesehen.
Um den Aktionärinnen und Aktionären und
Bevollmächtigten eine Gelegenheit zu geben,
Fragen bereits vor der Hauptversammlung auch
zur für die virtuelle Hauptversammlung
vorgesehenen Präsentation des Vorstands zu
stellen, wird diese Präsentation vom Tage der
Einberufung an auf der Website der Gesellschaft
www.fhw-neukoelln.de
in der am Tag der Veröffentlichung
existierenden Entwurfsfassung veröffentlicht.
Etwaige nach diesem Tag erfolgende
Änderungen der Präsentation, die über rein
redaktionelle Änderungen hinausgehen, wird
der Vorstand in der virtuellen Hauptversammlung
im Rahmen seiner Präsentation erläutern.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben
weiterhin die Möglichkeit, auch während der
virtuellen Hauptversammlung ab Eröffnung der
Generaldebatte bis zu deren Schließung
durch die Versammlungsleiterin auf dem Wege
elektronischer Kommunikation über das HV-Portal
in Textform Fragen zu stellen.
Gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 C-19
AuswBekG entscheidet der Vorstand nach
pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche
Fragen er wie beantwortet.
Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen
der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich
zu nennen. Bitte beachten Sie dazu die
weitergehenden Erläuterungen zu den
Aktionärsrechten und zum Datenschutz am Ende
dieser Einladungsbekanntmachung.
9. *Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll*
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 03, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die
ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können bis zum
Ende der Hauptversammlung über das HV-Portal
auf elektronischem Wege Widerspruch gegen
Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll
des Notars erklären (vgl. Art. 2 § 1 Abs. 2 Nr.
4 C-19 AuswBekG). Hierfür ist im HV-Portal die
Schaltfläche 'Widerspruch einlegen' vorgesehen.
10. *Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §
122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1
AktG i.V.m. Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19
AuswBekG*
_Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß §
122 Abs. 2 AktG_
Aktionäre, deren Anteile zusammen den
zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am
Grundkapital erreichen (dies entspricht 50.000
Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG
verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie
Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien
für die Dauer der gesetzlich angeordneten
Mindestbesitzzeit von mindestens 90 Tagen sind
und diese bis zur Entscheidung über den Antrag
halten.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand
der Gesellschaft zu richten und muss der
Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des
11.08.2020 (24.00 Uhr) zugehen. Aktionäre
werden gebeten, für ein entsprechendes
Verlangen die folgende Adresse zu verwenden:
Fernheizwerk Neukölln AG
- Vorstandsbüro -
Weigandufer 49
12059 Berlin
E-Mail: hauptversammlungen@fhw-neukoelln.de
Bekannt zu machende Ergänzungen der
Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits
mit der Einberufung bekannt gemacht wurden -
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im
Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen
Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen
werden kann, dass sie die Informationen in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie
werden außerdem unter der Internetadresse
www.fhw-neukoelln.de
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
_Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach
§ 126 Abs. 1, § 127 AktG_
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge
von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten
Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge zur
Wahl von Abschlussprüfern übersenden.
Gegenanträge müssen mit einer Begründung
versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es
keiner Begründung. Gegenanträge zur
Tagesordnung und Wahlvorschläge sind
ausschließlich an die folgende Adresse zu
richten:
Fernheizwerk Neukölln AG
Vorstandsbüro
Weigandufer 49
12059 Berlin
E-Mail: hauptversammlungen@fhw-neukoelln.de
Bis spätestens zum Ablauf des 27.08.2020 (24.00
Uhr) unter der vorgenannten Adresse bei der
Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und
Wahlvorschläge werden unter den weiteren
Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG
einschließlich des Namens des Aktionärs
und - bei Anträgen - der Begründung
unverzüglich nach ihrem Eingang auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.fhw-neukoelln.de
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen
der Verwaltung werden ebenfalls unter der
genannten Internetadresse veröffentlicht.
Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu
machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag wird
im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als
gestellt berücksichtigt, wenn der
antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur
Hauptversammlung angemeldet ist. Während der
virtuellen Hauptversammlung können keine
Gegenanträge gestellt oder Wahlvorschläge
unterbreitet werden.
_Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG_
Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist im Falle
einer virtuellen Hauptversammlung nach Art. 2 §
1 Abs. 2 C-19 AuswBekG eingeschränkt. Danach
haben die Aktionäre lediglich die Möglichkeit,
Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation
zu stellen (Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19
AuswBekG). Der Vorstand kann zudem festlegen,
dass Fragen spätestens zwei Tage vor der
Hauptversammlung einzureichen sind. Hiervon hat
der Vorstand der Fernheizwerk Neukölln AG mit
Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht,
darüber hinaus aber auch die Möglichkeit für
Fragen im Wege elektronischer Kommunikation
während der virtuellen Hauptversammlung
eröffnet. Über die Beantwortung der Fragen
entscheidet der Vorstand gemäß Art. 2 § 1
Abs. 2 Satz 2 C-19 AuswBekG - abweichend von §
131 AktG - nur nach pflichtgemäßem, freiem
Ermessen. Ausweislich der Gesetzesbegründung zu
Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 C-19 AuswBekG hat die
Verwaltung keinesfalls alle Fragen zu
beantworten, sie kann Fragen zusammenfassen und
im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle
Fragen auswählen. Sie kann dabei
Aktionärsvereinigungen und Institutionelle
Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen
bevorzugen.
Auf die oben bereits erfolgten Ausführungen zur
Fragemöglichkeit der Aktionäre nach Art. 2 § 1
Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG wird
verwiesen.
_Weitergehende Erläuterungen zu den
Aktionärsrechten und zum Datenschutz_
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der
Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §
127, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. Art. 2 § 1 Abs. 2
Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG finden sich auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.fhw-neukoelln.de
Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden
oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen,
erheben wir personenbezogene Daten über Sie
und/oder Ihren Bevollmächtigten. Dies
geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer
Rechte auf der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Einzelheiten zum Umgang mit ihren
personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der
Hauptversammlung und zu Ihren Rechten nach der
EU-Datenschutz-Grundverordnung finden sich
ebenfalls auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.fernheizwerk-neukoelln.de
(vgl. Ziffer 14).
11. *Technische Hinweise zur virtuellen
Hauptversammlung*
Für die Verfolgung der virtuellen
Hauptversammlung sowie zur Nutzung des
HV-Portals und zur Ausübung von
Aktionärsrechten benötigen Sie eine
Internetverbindung und ein internetfähiges
Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der
Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können,
wird eine stabile Internetverbindung mit einer
ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit
empfohlen.
Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und
Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung
einen Computer, benötigen Sie einen Browser und
Lautsprecher oder Kopfhörer.
Für den Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft
benötigen Sie Ihre Stimmrechtskarte, welche Sie
nach ordnungsgemäßer Anmeldung
unaufgefordert übersendet bekommen. Auf dieser
Stimmrechtskarte finden sich Ihre individuellen
Zugangsdaten, mit denen Sie sich im HV-Portal
auf der Anmeldeseite anmelden können.
Um das Risiko von Einschränkungen bei der
Ausübung von Aktionärsrechten durch technische
Probleme während der virtuellen
Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen -
soweit möglich - die Aktionärsrechte
(insbesondere das Stimmrecht) *bereits vor
Beginn der Hauptversammlung* auszuüben. Das
HV-Portal ist für die Ausübung des Stimmrechts
ab dem 21.08.2020 zugänglich.
Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den
Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die
Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte
bzw. im Internet unter
www.fhw-neukoelln.de
12. *Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und
Tonübertragung*
Die Aktionäre können die gesamte
Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung
im Internet über das HV-Portal verfolgen. Die
Verfügbarkeit des HV-Portals sowie die Bild-
und Tonübertragung der virtuellen
Hauptversammlung kann nach dem heutigen Stand
der Technik aufgrund von Einschränkungen der
Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und
der Einschränkung von Internetdienstleistungen
von Drittanbietern Schwankungen unterliegen,
auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss
hat. Die Gesellschaft kann daher keine
Gewährleistungen und Haftung für die
Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit
der in Anspruch genommenen Internetdienste, der
in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter,
den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle
Verfügbarkeit sowie die Bild- und
Tonübertragung übernehmen. Die Gesellschaft
übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler
und Mängel der für den Online-Service
eingesetzten Hard- und Software
einschließlich solcher der eingesetzten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 03, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
