DJ DGAP-HV: Hesse Newman Capital AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.09.2020 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Hesse Newman Capital AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Hesse Newman Capital AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 09.09.2020 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2020-08-03 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Hesse Newman Capital AG Hamburg ISIN DE000HNC2059
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden
hiermit unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, 9.
September 2020, um 10:00 Uhr (MESZ) als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigter
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der Hesse Newman Capital AG und des
gebilligten Konzernabschlusses, des
Lageberichts der Hesse Newman Capital AG und
des Konzerns, des Berichts des Aufsichtsrats
sowie des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB für das
Geschäftsjahr 2019*
Der Vorstand macht der Hauptversammlung
gemäß § 176 Abs. 1 des Aktiengesetzes
(AktG) für das Geschäftsjahr 2019 den
festgestellten Jahresabschluss der Hesse
Newman Capital AG und den gebilligten
Konzernabschluss, den Lagebericht der Hesse
Newman Capital AG und des Konzerns, den
Bericht des Aufsichtsrats sowie den
erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289a, 315a HGB für das
Geschäftsjahr 2019 zugänglich.
Die vorgenannten Unterlagen sind von der
Einberufung der Hauptversammlung an über die
Internetseite der Gesellschaft unter
www.hesse-newman.de
(dort unter Investor
Relations/Hauptversammlungen) zugänglich. Sie
werden in der Hauptversammlung vom Vorstand,
der Bericht des Aufsichtsrats vom Vorsitzenden
des Aufsichtsrats, erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den vom
Vorstand aufgestellten Konzernabschluss
gebilligt; der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Eine Feststellung des
Jahresabschlusses oder eine Billigung des
Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung
ist daher nicht erforderlich. Deshalb ist zu
diesem Punkt der Tagesordnung keine
Beschlussfassung der Hauptversammlung
vorgesehen.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Alleinvorstand
Jens Burgemeister für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
Dies waren im Geschäftsjahr 2019 die Herren
Dr. Marcus Simon, Prof. Dr. rer. pol. Klaus
Evard und Stefan Trumpp.
4. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die ESC
Wirtschaftsprüfung GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.
Der Aufsichtsrat erklärt, dass sein
Beschlussvorschlag frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und dass ihm
keine Klausel auferlegt wurde, die die
Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung im
Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten
Abschlussprüfers oder einer bestimmten
Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der
Abschlussprüfung bei diesem Unternehmen auf
bestimmte Kategorien oder Listen von
Abschlussprüfern oder Prüfungsgesellschaften
beschränkt (Erklärungen gemäß Art. 16 der
Verordnung (EU) Nr. 537/2014 vom 16. April
2014 über spezifische Anforderungen an die
Abschlussprüfung bei Unternehmen von
öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des
Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
5. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Marcus Simon
und Prof. Dr. rer. pol. Klaus Evard sind in
der ordentlichen Hauptversammlung der Hesse
Newman Capital AG am 26. Juli 2018 bis zum
Ende der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019 entscheidet, in den
Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt worden.
Ihre Amtszeiten enden daher mit dem Ende
dieser Hauptversammlung.
Herr Stefan Trumpp ist in der ordentlichen
Hauptversammlung der Hesse Newman Capital AG
am 19. Juni 2015 bis zum Ende der
Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
entscheidet, in den Aufsichtsrat gewählt
worden. Seine Bestellung als Mitglied des
Aufsichtsrats der Hesse Newman Capital AG wird
allerdings im Hinblick auf die gesetzliche
Höchstdauer gemäß § 102 Abs. 1 AktG
spätestens mit Ablauf des 31. August 2020
enden.
Aufgrund des Ablaufs der Amtszeiten der Herren
Dr. Marcus Simon, Prof. Dr. rer. pol. Klaus
Evard und Stefan Trumpp sind daher Neuwahlen
zum Aufsichtsrat erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96
Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 6 der Satzung
der Gesellschaft aus drei Vertretern der
Aktionäre zusammen. Die Hauptversammlung ist
an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) Herrn Dr. Marcus Simon, wohnhaft in
Bissendorf, Vorstandsmitglied der
Winninger AG, Hamburg,
b) Herrn Stefan Trumpp, wohnhaft in
Prisdorf, geschäftsführender
Gesellschafter der TC Beteiligung GmbH,
mit Sitz in Prisdorf,
c) Frau Daja H. Böhlhoff, wohnhaft in
Hamburg, Rechtsanwältin und Partnerin von
Blaum Dettmers Rabstein
Rechtsanwaltsgesellschaft mbB,
jeweils mit Wirkung ab Beendigung der
Hauptversammlung am 9. September 2020 bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2021
beschließt, in den Aufsichtsrat zu
wählen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im
Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen
zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.
*Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG
über die zur Wahl in den Aufsichtsrat
vorgeschlagenen Kandidaten:*
Nachfolgend wird angegeben, in welchen anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in
welchen vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen die
zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen
Kandidaten jeweils Mitglied sind (§ 125 Abs. 1
Satz 5 AktG).
_Dr. Marcus Simon_
_Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:_
_keine_
_Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:_
_keine_
_Stefan Trumpp_
_Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:_
_keine_
_Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:_
_keine_
_Daja H. Böhlhoff_
_Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:_
_keine_
_Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:_
_keine_
*Erklärung zu C.13 des Deutschen Corporate
Governance Kodex:*
Zu C.13 des Deutschen Corporate Governance
Kodex wird erklärt, dass zwischen den zur Wahl
in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten
einerseits und der Hesse Newman Capital AG,
deren Konzernunternehmen, den Organen der
Hesse Newman Capital AG oder einem wesentlich
an der Hesse Newman Capital AG beteiligten
Aktionär andererseits keine persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen bestehen, die nach
Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv
urteilender Aktionär für seine
Wahlentscheidung als maßgebend ansehen
würde.
Bzgl. des vorgeschlagenen Kandidaten Dr.
Marcus Simon wird auf folgende Umstände
hingewiesen: Herr Dr. Marcus Simon ist derzeit
Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrats
der Hesse Newman Capital AG. Herr Dr. Marcus
Simon ist Vorstandsmitglied der Winninger AG,
Hamburg, sowie Angestellter der Mutschler
Holding AG, Zürich/Schweiz. Alleinaktionärin
der Winninger AG, Hamburg, ist die RV
Portfolio AG, Zürich/Schweiz, an der Herr
Klaus Mutschler, Zürich/Schweiz, wesentlich
beteiligt ist. Herr Klaus Mutschler,
Zürich/Schweiz, ist zudem Mitglied des
Verwaltungsrats der Mutschler Holding AG,
Zürich/Schweiz. Die Mutschler Holding AG,
Zürich/Schweiz, ist Alleinaktionärin der SBW
Schweizer Beteiligungswerte AG,
Zürich/Schweiz, welche gemäß der zuletzt
übermittelten Stimmrechtsmitteilung 88,2890%
der Aktien und Stimmrechte an der Hesse Newman
Capital AG hält.
Bzgl. des vorgeschlagenen Kandidaten Stefan
Trumpp wird auf folgenden Umstand hingewiesen:
Herr Stefan Trump ist zum Zeitpunkt der
Einberufung dieser Hauptversammlung Mitglied
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 03, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
des Aufsichtsrats der Hesse Newman Capital AG.
Seine Bestellung als Mitglied des
Aufsichtsrats der Hesse Newman Capital AG wird
allerdings im Hinblick auf die gesetzliche
Höchstdauer gemäß § 102 Abs. 1 AktG
spätestens mit Ablauf des 31. August 2020
enden.
6. *Beschussfassung über Änderung von § 1
Absatz 1 der Satzung (Firma)*
Die Firma der Gesellschaft (§ 1 Absatz 1 der
Satzung) lautet derzeit Hesse Newman Capital
AG.
Mit Vertrag vom 18. Dezember 2019 (Urkunde des
hamburgischen Notars Dr. Jan Christoph Wolters
UR-Nr. 5072/2019 J vom 18. Dezember 2019 nebst
Bezugsurkunde desselben Notars hierzu vom
17./18. Dezember 2019, UR-Nr. 5071/2019 J) (im
Folgenden "*Kauf- und Abtretungsvertrag*") hat
die Gesellschaft mit Gesellschaften der
NORDCAPITAL-Gruppe vereinbart, nahezu alle
wesentlichen Vermögensgegenstände der
Gesellschaft an Gesellschaften der
NORDCAPITAL-Gruppe zu veräußern. Nachdem
die außerordentliche Hauptversammlung der
Gesellschaft am 29. Mai 2020 dem Kauf- und
Abtretungsvertrag zugestimmt hat, ist dieser
am 10. Juli 2020 vollzogen worden.
Da die Gesellschaft unter dem Kauf- und
Abtretungsvertrag unter anderem die Marken-
und Namensrechte an der Bezeichnung 'Hesse
Newman' an die NORDCAPITAL Externe
Fondsmanagement GmbH veräußert hat, ist
eine Umfirmierung der Gesellschaft
erforderlich. Die Gesellschaft soll deshalb in
CAMERIT AG umfirmiert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
§ 1 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
_"1. Die Firma der Gesellschaft lautet:_
_CAMERIT AG."_
7. *Beschlussfassung über Änderung von § 2
Absatz 2 der Satzung (Gegenstand des
Unternehmens)*
Der satzungsmäßige Gegenstand des
Unternehmens (§ 2 der Satzung) ist unter
anderem gemäß § 2 Absatz 1 lit. a) der
Satzung der Gesellschaft der Erwerb, die
Veräußerung sowie das Halten und
Verwalten von Beteiligungen an Unternehmen im
In- und Ausland, insbesondere solchen, die als
Kapitalverwaltungsgesellschaft tätig sind oder
Dienstleistungen wie die Finanzanlagen- oder
Fremdkapitalvermittlung oder die Vermittlung
des Abschlusses von Versicherungsverträgen
erbringen, oder aber als persönlich haftende
Gesellschafterin, geschäftsführende
Kommanditistin oder Treuhandkommanditistin für
die Gesellschaft fungieren, jeweils
einschließlich deren Zusammenfassung
unter einheitlicher Leitung sowie das Halten
und Verwalten eigenen Vermögens. Die
Gesellschaft kann Tochterunternehmen oder
Zweigniederlassungen errichten. Die
Gesellschaft kann auch reine
Finanzbeteiligungen zum Zwecke der Anlage von
Finanzmitteln eingehen. Gemäß § 2 Absatz
1 lit. b) der Satzung ist Gegenstand des
Unternehmens zudem die Übernahme von
Dienstleistungen und Verwaltungsaufgaben für
Unternehmen, insbesondere in den Bereichen
Asset- und Portfoliomanagement,
Datenerfassung, Finanzbuchhaltung,
Kostenrechnung, Kundenauftragsabwicklung,
Vertrags und Bestandsverwaltung. § 2 Absatz 2
bis 4 der Satzung enthalten weitere Regelungen
zum Unternehmensgegenstand zur Ausfüllung des
Unternehmensgegenstands durch
Tochtergesellschaften und sonstige
Beteiligungen (Absatz 2), zu Geschäften und
Maßnahmen, die mit dem
Unternehmensgegenstand zusammenhängen (Absatz
3) und zur Nichtausübung von
erlaubnispflichtigen Tätigkeiten (Absatz 4).
Mit dem in dem in den Erläuterungen zu
Tagesordnungspunkt 6 näher bezeichneten Kauf-
und Abtretungsvertrag hat die Gesellschaft mit
Gesellschaften der NORDCAPITAL-Gruppe
vereinbart, nahezu alle wesentlichen
Vermögensgegenstände der Gesellschaft an
Gesellschaften der NORDCAPITAL-Gruppe zu
veräußern. In Folge des am 10. Juli 2020
erfolgten Vollzuges des Kauf- und
Abtretungsvertrags wird sich daher auch der
Tätigkeitsbereich der Gesellschaft verändern.
Die Gesellschaft wird nach Vollzug der
Transaktion gemäß den Vereinbarungen des
Kauf- und Abtretungsvertrages bis mindestens
zum 31. Dezember 2024 fortbestehen und eine
Minderheitsbeteiligung an der TGH
Treuhandgesellschaft Hamburg mbH halten, deren
Tätigkeitsbereich unter anderem die
Übernahme und die Verwaltung von
Beteiligungen an geschlossenen Fonds,
insbesondere die Übernahme der Stellung
einer Treuhandkommanditistin ist.
Um die Änderung der Geschäftstätigkeit
der Gesellschaft nach Vollzug des Kauf- und
Abtretungsvertrags zu berücksichtigen, soll
daher in § 2 Absatz 2 der Satzung ergänzend
geregelt werden, dass die Gesellschaft ihre
Tätigkeit auf einen Teil der in § 2 der
Satzung bezeichneten Arbeitsgebiete
beschränken darf, um der Gesellschaft
größere Flexibilität bei ihrer Tätigkeit
nach Vollzug des Kauf- und Abtretungsvertrags
einzuräumen. § 2 Absatz 1, 3 und 4 der Satzung
sollen unverändert bleiben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
§ 2 Absatz 2 der Satzung wird am Ende um
folgenden dritten Satz ergänzt und bleibt im
Übrigen unverändert:
_"Die Gesellschaft ist berechtigt, ihre
Tätigkeit auf einen Teil der in diesem § 2
bezeichneten Arbeitsgebiete zu beschränken."_
8. *Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur
Anpassung an das Gesetz zur Umsetzung der
zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)*
Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12.
Dezember 2019 ist am 19. Dezember 2019 im
Bundesgesetzblatt veröffentlicht worden und
überwiegend am 1. Januar 2020 in Kraft
getreten. Das ARUG II führt unter anderem zu
Änderungen der Vorschriften des
Aktiengesetzes betreffend den
Legitimationsnachweis zur Teilnahme an der
Hauptversammlung, die Informationsübermittlung
über Intermediäre und die Ausübung des
Stimmrechts. Diese sind erstmals auf
Hauptversammlungen anzuwenden, die nach dem 3.
September 2020 einberufen werden (§ 26j Abs. 4
EGAktG). Durch die vorgeschlagenen
Änderungen soll die Satzung der
Gesellschaft an die neue Rechtslage sowie
übliche Satzungsfassungen angepasst werden.
Dabei geht es neben einer Anpassung an die
Neuregelung des Legitimationsnachweises vor
allem darum, den Wortlaut der Satzung an die
neue Terminologie des Gesetzes anzupassen. Die
Begriffe 'depotführendes Institut' und
'Kreditinstitut' werden durch die Begriffe
'Letztintermediär' bzw. 'Intermediär' ersetzt.
Die anzupassenden § 8 Absätze 4 und 7 der
Satzung haben zur Zeit folgenden Wortlaut:
"_4. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung,
zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung
von Anträgen sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung
bei der Gesellschaft in Textform in deutscher
oder englischer Sprache anmelden._
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts ist darüber hinaus
der Nachweis des Anteilsbesitzes durch eine
von dem depotführenden Kredit- oder
Finanzdienstleistungsinstitut in Textform in
deutscher oder englischer Sprache erstellte
Bestätigung erforderlich. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des
21. Tages vor der Hauptversammlung zu
beziehen.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der
Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der
Gesellschaft unter der oder den in der
Einberufung hierfür mitgeteilten Adressen
innerhalb der gesetzlich für börsennotierte
Gesellschaft vorgesehenen Fristen zugehen. In
der Einladung können weitere Formen und
Sprachen, in denen die Anmeldung und/oder
Nachweise verfasst sein können sowie weitere
Institute, von denen der Nachweis erstellt
werden kann, zugelassen werden."
"_7. Mitteilungen nach § 125 Abs. 1 AktG durch
Kreditinstitute, die zu Beginn des 21. Tages
vor der Hauptversammlung für Aktionäre
Inhaberaktien der Gesellschaft in Verwahrung
haben, werden ausschließlich elektronisch
übermittelt. Die Kreditinstitute sind jedoch
berechtigt, die Mitteilungen auch in
Papierform zu verwenden._"
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
zu beschließen:
a) Änderung von § 8 Absatz 4 der
Satzung
§ 8 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
_"4. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich bei der
Gesellschaft oder einer anderen in der
Einberufungsbekanntmachung genannten Stelle
unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes
mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung
in Textform in deutscher oder englischer
Sprache angemeldet haben._
_Der Anteilsbesitz muss durch einen Nachweis
des Letztintermediärs in Textform in deutscher
oder englischer Sprache nachgewiesen werden;
ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den
Letztintermediär gemäß den Anforderungen
des § 67c Abs. 3 AktG reicht aus. Der Nachweis
hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten
Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen._
Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte
ausgeübt werden. Der Bevollmächtigte kann auch
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 03, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
