DJ DGAP-HV: Bastei Lübbe AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.09.2020 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Bastei Lübbe AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Bastei Lübbe AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.09.2020 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-08-07 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Bastei Lübbe AG Köln WKN A1X3YY ISIN DE000A1X3YY0 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung) Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am am Dienstag, den 15. September 2020, um 10.00 Uhr, in Form einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters) stattfindenden *ordentlichen Hauptversammlung* ein. Eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung wird live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder deren Bevollmächtigte erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (keine elektronische Teilnahme). Bitte beachten Sie insbesondere die Regelungen zur weiterhin erforderlichen Anmeldung zur Hauptversammlung. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Light Event Veranstaltungstechnik GmbH, Piccoloministraße 6, 51063 Köln. I. Tagesordnung 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Bastei Lübbe AG zum 31. März 2020, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts zum 31. März 2020, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB* Die vorstehend bezeichneten Dokumente sind ab dem Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung im Internet unter https://www.luebbe.com/de/investor-relations/hauptversammlung zugänglich und werden während der Hauptversammlung näher erläutert. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt somit zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung. 2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016/2017* Die Hauptversammlungen vom 22.11.2017, vom 19.09.2018 sowie vom 18.09.2019 haben beschlossen, die Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu vertagen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der Mitglieder des Vorstands erneut bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu vertagen. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016/2017* Die Hauptversammlungen vom 22.11.2017, vom 19.09.2018 sowie vom 18.09.2019 haben beschlossen, die Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu vertagen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats erneut bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu vertagen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019/2020* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019/2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019/2020 Entlastung zu erteilen. 5. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/2020* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019/2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/2020 Entlastung zu erteilen. 6. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020/2021* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020/2021 zu wählen. Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die von Ziffer 7.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der Ebner Stolz GmbH & Co. KG zu deren Unabhängigkeit eingeholt. 7. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu einer Vergleichsvereinbarung mit der ConPAIR AG, der Nelles Vermögensverwaltungs GmbH, dem ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Thomas Schierack, dem ehemaligen Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Friedrich Wehrle und den ehemaligen Aufsichtsratsmitgliedern Prof. Dr. Michael Nelles und Prof. Dr. Gordian Hasselblatt* Die Bastei Lübbe AG hat am 5. August 2020 mit der ConPAIR AG, der Nelles Vermögensverwaltungs GmbH, dem ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Thomas Schierack, dem ehemaligen Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Friedrich Wehrle und den ehemaligen Aufsichtsratsmitgliedern Prof. Dr. Michael Nelles und Prof. Dr. Gordian Hasselblatt, eine Vergleichsvereinbarung geschlossen. Gegenstand der Vergleichsvereinbarung sind von der Bastei Lübbe AG zum einen gegen die ConPAIR AG, Herrn Prof. Dr. Michael Nelles, Herrn Thomas Schierack, Herrn Dr. Friedrich Wehrle und Herrn Prof. Dr. Gordian Hasselblatt geltend gemachte Ansprüche in Höhe von insgesamt knapp EUR 725.000 zzgl. Zinsen und zum anderen gegen die Nelles Vermögensverwaltungs GmbH, Herrn Prof. Dr. Michael Nelles, Herrn Thomas Schierack, Herrn Dr. Friedrich Wehrle und Herrn Prof. Dr. Gordian Hasselblatt geltend gemachte Ansprüche in Höhe von insgesamt knapp EUR 350.000 zzgl. Zinsen, jeweils auf Rückzahlung von entgegen §§ 113, 114 AktG geleisteter Zahlungen bzw. auf Schadenersatz, im Hinblick auf diese Zahlungen. Von der Vergleichsvereinbarung umfasst sind auch mögliche bereicherungsrechtliche Gegenansprüche, welche die ConPAIR AG, die Nelles Vermögensverwaltungs GmbH sowie ggf. Herr Prof. Dr. Michael Nelles gemäß § 114 Abs. 2 Satz 2 AktG nach einer Rückzahlung ggf. hätten geltend machen können. Von der Vergleichsvereinbarung ebenfalls umfasst ist ein weiterer Anspruch der Gesellschaft gegen die ConPAIR AG in Höhe von EUR 250.000 zzgl. Zinsen aus einem Schuldbeitritt für eine Forderung der Gesellschaft gegen die TUSK Capital Management Ltd. Nachfolgend ist der vollständige Wortlaut dieser Vergleichsvereinbarung wiedergegeben: *Vergleichsvereinbarung* *zwischen* der Bastei Lübbe AG Schanzenstraße 6 - 20, 51063 Köln - gegenüber den Beklagten zu 1a, zu 1b, zu 2, zu 4 und zu 5, vertreten durch den Vorstand - und - gegenüber dem Beklagten zu 3 vertreten durch den Aufsichtsrat - - im Folgenden '*Klägerin*' genannt - *und* der ConPAIR AG, Alfredstraße 220, 45131 Essen, diese vertreten durch ihren Vorstand, Herrn Prof. Dr. Michael Nelles, sowie gegenüber diesem durch den Aufsichtsrat, bestehend aus Herrn Wolfgang Braun, Herrn Dr. Sven Anderle und Herrn Jürgen Fischer; - im Folgenden '*Beklagte zu 1a*' genannt - der Nelles Vermögensverwaltungs GmbH, Barkhovenallee 80, 45239 Essen, diese vertreten durch ihren Geschäftsführer, Herrn Prof. Dr. Michael Nelles; - im Folgenden '*Beklagte zu 1b*' genannt - Herrn Prof. Dr. Michael Nelles, Barkhovenallee 80, 45239 Essen; - im Folgenden '*Beklagter zu 2*' genannt - Herrn Thomas Schierack, Widdiger Str. 40, 50968 Köln; - im Folgenden '*Beklagter zu 3*' genannt - Herrn Dr. Friedrich Wehrle, Sprollstr. 22c, 70597 Stuttgart; - im Folgenden '*Beklagter zu 4*' genannt - Herrn Prof. Dr. Gordian N. Hasselblatt, LL.M., Lessingstr. 8, 50996 Köln; - im Folgenden '*Beklagter zu 5*' genannt - - die *Beklagten zu 1a, 1b, 2 , 3, 4 und 5* gemeinsam im Folgenden '*Beklagte*' genannt - - die *Klägerin* und die *Beklagten* gemeinsam im Folgenden '*Parteien*' genannt - sowie *Verwahrantrag und Verwahranweisung* der Parteien an Herrn Notar Dr. Richard Böhr, *Hohenzollernring 58, 50672 Köln* - im Folgenden auch '*Notar*' genannt - *Präambel* Die Klägerin hat am 2. Juli 2018 gegen die Beklagte zu 1a sowie die Beklagten zu 2 bis 5 Klage u.a. auf Rückzahlung von EUR 724.863,85,- zzgl. Zinsen in Höhe von 5%-Punkten über dem Basiszinssatz seit Rechtshängigkeit (Beklagte zu 1a und Beklagter zu 2) zum Landgericht Köln (Az. 82 O 88/18) erhoben, wobei die Beklagten zu 3 bis 5, vereinfacht gesprochen, für diesen Betrag neben der Beklagten zu 1a und dem Beklagten zu 2 jedenfalls zunächst bis zu einem Betrag in Höhe von EUR 406.629,28,- zzgl. Zinsen in Höhe von 5%-Punkten über dem Basiszinssatz seit Rechtshängigkeit als Gesamtschuldner haften, der Beklagte zu 3 zusätzlich zunächst noch für weitere EUR 202.500 zzgl. Zinsen in Höhe von 5%-Punkten über dem Basiszinssatz seit Rechtshängigkeit. Wegen Zahlung weiterer EUR 250.000 zzgl. Zinsen in Höhe von
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August 07, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
2,5 % bis zur Rechtshängigkeit sowie Zinsen in Höhe von 5%-Punkten über dem Basiszinssatz seit Rechtshängigkeit hat die Klägerin die Beklagte zu 1a zusätzlich in Anspruch genommen. Gegenstand der Klage sind Rückzahlungsansprüche wegen entgegen von §§ 113, 114 AktG an die Beklagte zu 1a bezahlter Vergütungen sowie Forderungen aus Vertrag gegen die Beklagte zu 1a. - im Folgenden auch '*ConPAIR-Verfahren*' genannt - Am selben Tag hat sie gegen die Beklagte zu 1b und den Beklagten zu 2 sowie die Beklagten zu 3 bis 5 Klage u.a. auf Rückzahlung von EUR 348.075,- zzgl. Zinsen in Höhe von 5%-Punkten über dem Basiszinssatz seit Rechtshängigkeit (Beklagte zu 1b und Beklagter zu 2) zum Landgericht Köln (Az. 82 O 89/18) erhoben, wobei die Beklagten zu 3 bis 5, vereinfacht gesprochen, für diesen Betrag neben der Beklagten zu 1b und dem Beklagten zu 2 zunächst jedenfalls bis zu einem Betrag in Höhe von EUR 292.500,- zzgl. Zinsen in Höhe von 5%-Punkten über dem Basiszinssatz seit Rechtshängigkeit als Gesamtschuldner haften. Gegenstand der Klage sind Rückzahlungsansprüche wegen entgegen von §§ 113, 114 AktG an die Beklagte zu 1b bezahlter Vergütungen. - im Folgenden auch '*nvv-Verfahren*' genannt - Das Landgericht Köln hat in dem *ConPAIR-Verfahren* die Beklagte zu 1a und den Beklagten zu 2 mit Urteil vom 29. November 2019 als Gesamtschuldner verurteilt, an die Klägerin den Betrag in Höhe von EUR 486.863,85 zzgl. Zinsen in Höhe von 5%-Punkten über dem Basiszinssatz seit dem 20. August 2018 zu zahlen. Der Beklagte zu 3 haftet hierfür wie ein Gesamtschuldner mit der Beklagten zu 1a und dem Beklagten zu 2 auf einem Betrag bis zu EUR 202.500 Zug-um-Zug gegen entsprechende Abtretung der Ansprüche der Klägerin gegen die Beklagte zu 1a und den Beklagten zu 2. Die Beklagten zu 3 bis 5 haften für den Betrag in Höhe von EUR 486.863,85 wie Gesamtschuldner mit der Beklagten zu 1a und dem Beklagten zu 2 auf einem weiteren Betrag bis zu EUR 406.629,28 Zug-um-Zug gegen entsprechende Abtretung der Ansprüche der Klägerin gegen die Beklagte zu 1a und den Beklagten zu 2. Die Beklagte zu 1a wurde weiter zur Zahlung des Betrages in Höhe von EUR 250.000 zzgl. Zinsen in Höhe von 2,5 % bis zum 19. August 2019 sowie Zinsen in Höhe von 5%-Punkten über dem Basiszinssatz seit 20. August 2019 an die Klägerin verurteilt. Von den gerichtlichen Kosten tragen die Beklagten zu 1a und zu 2 bis 5 vereinfacht gesprochen, 95%. Die außergerichtlichen Kosten der Klägerin tragen die Beklagten zu 1a und zu 2 bis 5, vereinfacht gesprochen, ebenfalls zu 95%, wobei die Klägerin den Beklagten zu 3, 4 und 5 jeweils deren außergerichtliche Kosten mit einem Anteil von 13,24% bzw. 18,55% erstatten muss. Grund hierfür war das Unterliegen der Klägerin hinsichtlich zweier Feststellungsanträge. Gegen das Urteil in diesem Verfahren haben sowohl Klägerin als auch die Beklagten zu 3 und zu 5 Berufung zum Oberlandesgericht Köln eingelegt (Az. 18 U 9/20), wobei bislang nur die Klägerin und der Beklagte zu 5 ihre jeweiligen Berufungen auch begründet haben. Sämtliche Parteien haben sich in der Folge geeinigt, das Ruhen des Verfahrens zu beantragen. Das Oberlandesgericht Köln hat daher am 23. Januar 2020 das Ruhen des Verfahrens angeordnet. Das Landgericht Köln hat in dem *nvv-Verfahren* die Beklagte zu 1b und den Beklagten zu 2 mit Urteil vom 5. Juli 2019 als Gesamtschuldner verurteilt an die Klägerin den Betrag in Höhe von EUR 348.075,- zzgl. Zinsen in Höhe von 5%-Punkten über dem Basiszinssatz seit dem 17. August 2018 zu zahlen. Die Beklagten zu 3 bis 5 haften hierfür wie Gesamtschuldner mit der Beklagten zu 1b und dem Beklagten zu 2 auf einem Betrag von bis zu EUR 292.500,- Zug-um-Zug gegen entsprechende Abtretung der Ansprüche der Klägerin gegen die Beklagte zu 1b und den Beklagten zu 2. Die Kostenquote wurde mit 93,5% zu Gunsten der Klägerin festgesetzt. Grund hierfür war das Unterliegen der Klägerin hinsichtlich eines Feststellungsantrags. Gegen das Urteil haben sämtliche Beklagten in diesem Verfahren, die Beklagten zu 1b sowie zu 2 bis 5, Berufung zum Oberlandesgericht Köln eingelegt (Az. 18 U 170/19) und diese begründet. Die Klägerin hat gegen dieses Urteil Anschlussberufung eingelegt. Sämtliche Parteien haben sich in der Folge geeinigt, das Ruhen des Verfahrens zu beantragen. Das Oberlandesgericht Köln hat daher am 9. März 2020 das Ruhen des Verfahrens angeordnet. Sämtliche Parteien haben sich zwischenzeitlich dahingehend verständigt, dass sie sich, vorbehaltlich der Zustimmung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 der Klägerin, hinsichtlich der in dem *ConPAIR-Verfahren* und in dem *nvv-Verfahren* geltend gemachten Ansprüche und etwaiger sich daraus ergebender Gegenansprüche vergleichsweise einigen möchten. Der Wunsch sämtlicher Parteien, sich vergleichsweise zu einigen, gründet insbesondere darauf, dass die bis zu einer letztinstanzlichen Entscheidung voraussichtlich noch anfallenden gerichtlichen und außergerichtlichen Kosten in Anbetracht der jeweiligen Chancen und Risiken für die jeweilige Partei in keinem vernünftigen Verhältnis mehr stehen. Die Parteien schließen daher nachfolgende Vergleichsvereinbarung: *§ 1* *Zahlungen der Beklagten an die Klägerin* (1) Die Beklagten zahlen an die Klägerin nach Maßgabe von § 2 insgesamt einen Betrag in Höhe von EUR 1.270.000,- (in Worten: eine Million, zweihundertsiebzigtausend Euro). (2) Dieser Betrag ist nach Unterzeichnung dieser Vergleichsvereinbarung bis zum 31. August 2020, nicht jedoch vor Aushändigung der Bürgschaft an den verwahrenden Notar gemäß nachfolgend § 2 Abs. 2, zinslos auf das Notaranderkonto des Notars Dr. Richard Böhr mit dem Amtssitz in Köln zu zahlen. Die Beklagten weisen den Notar bereits jetzt und unwiderruflich an, diesen Betrag zzgl. ggf. angefallener Zinsen, abzüglich ggf. Bankspesen und Negativzinsen nach Maßgabe von Abs. 3 an die Klägerin auszuzahlen und die Bürgschaftsurkunde (§ 2 Abs. 2) an die Klägerin herauszugeben, sobald diese - vertreten durch die im Zeitpunkt der Abgabe der Mitteilung im Handelsregister der Klägerin eingetragenen Vorstände in vertretungsberechtigter Zahl - dem Notar schriftlich, mit Übersendung dieser Mitteilung durch Gerichtsvollzieher nach dem 15. Dezember 2020, das Vorliegen der folgenden Auszahlungsvoraussetzungen mitgeteilt hat: (i) die ordentliche Hauptversammlung 2020 der Klägerin hat dieser Vergleichsvereinbarung zugestimmt, (ii) es hat nicht eine Minderheit gemäß § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG gegen den Zustimmungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift erhoben, (iii) innerhalb der gesetzlichen Anfechtungsfrist sind keine Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklagen gegen den Zustimmungsbeschluss der ordentlichen Hauptversammlung 2020 eingereicht worden oder solche Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen sind rechtskräftig abgewiesen worden. Die Parteien weisen den Notar im Wege der Verwahranweisung, wie sie in § 1 Abs. 2 und 3, 9 und 10 sowie § 2 Abs. 2 dieser Vergleichsvereinbarung niedergelegt ist, unwiderruflich an, mit den Beträgen auf dem Notaranderkonto gemäß der Verwahranweisung zu verfahren. Bezüglich vorstehend (iii) verpflichten sich die Beklagten bereits heute, selbst keine Anfechtungsklage zu erheben oder solche von Dritten zu unterstützen. (3) Etwaige auf dem Notaranderkonto anfallende Negativzinsen und Bankspesen trägt die Klägerin, positive Zinserträge stehen der Klägerin zu, sofern die Vergleichsvereinbarung zustande kommt, ansonsten werden sie anteilig auf die Bankverbindungen erstattet abzüglich etwaiger Bankspesen und Negativzinsen, von welchen die Beträge auf dem Notaranderkonto überwiesen wurden. Etwaige Bankspesen und Negativzinsen sind im Verhältnis der zurückzuüberweisenden Beträge zu berücksichtigen. Die Klägerin und die Beklagten werden auf dem Notaranderkonto anfallende Negativzinsen und Bankspesen sowie positive Zinserträge im Nachgang untereinander ausgleichen, so dass die Klägerin und die Beklagten als Gesamtgläubiger bzw. Gesamtschuldner jeweils im Ergebnis die Hälfte tragen bzw. die Hälfte ihnen zusteht. (4) Nach der Auszahlung gemäß Abs. 2 sind sämtliche Ansprüche der Klägerin, welche sie in dem *ConPAIR-Verfahren* und in dem *nvv-Verfahren* explizit geltend gemacht hat, erledigt. Dies umfasst auch sämtliche Kostenerstattungsansprüche für
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