DJ DGAP-HV: Bastei Lübbe AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.09.2020 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Bastei Lübbe AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Bastei Lübbe AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.09.2020 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-08-07 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Bastei Lübbe AG Köln WKN A1X3YY ISIN DE000A1X3YY0 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung) Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am am Dienstag, den 15. September 2020, um 10.00 Uhr, in Form einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters) stattfindenden *ordentlichen Hauptversammlung* ein. Eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung wird live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder deren Bevollmächtigte erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (keine elektronische Teilnahme). Bitte beachten Sie insbesondere die Regelungen zur weiterhin erforderlichen Anmeldung zur Hauptversammlung. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Light Event Veranstaltungstechnik GmbH, Piccoloministraße 6, 51063 Köln. I. Tagesordnung 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Bastei Lübbe AG zum 31. März 2020, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts zum 31. März 2020, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB* Die vorstehend bezeichneten Dokumente sind ab dem Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung im Internet unter https://www.luebbe.com/de/investor-relations/hauptversammlung zugänglich und werden während der Hauptversammlung näher erläutert. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt somit zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung. 2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016/2017* Die Hauptversammlungen vom 22.11.2017, vom 19.09.2018 sowie vom 18.09.2019 haben beschlossen, die Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu vertagen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der Mitglieder des Vorstands erneut bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu vertagen. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016/2017* Die Hauptversammlungen vom 22.11.2017, vom 19.09.2018 sowie vom 18.09.2019 haben beschlossen, die Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu vertagen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats erneut bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu vertagen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019/2020* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019/2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019/2020 Entlastung zu erteilen. 5. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/2020* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019/2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/2020 Entlastung zu erteilen. 6. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020/2021* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020/2021 zu wählen. Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die von Ziffer 7.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der Ebner Stolz GmbH & Co. KG zu deren Unabhängigkeit eingeholt. 7. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu einer Vergleichsvereinbarung mit der ConPAIR AG, der Nelles Vermögensverwaltungs GmbH, dem ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Thomas Schierack, dem ehemaligen Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Friedrich Wehrle und den ehemaligen Aufsichtsratsmitgliedern Prof. Dr. Michael Nelles und Prof. Dr. Gordian Hasselblatt* Die Bastei Lübbe AG hat am 5. August 2020 mit der ConPAIR AG, der Nelles Vermögensverwaltungs GmbH, dem ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Thomas Schierack, dem ehemaligen Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Friedrich Wehrle und den ehemaligen Aufsichtsratsmitgliedern Prof. Dr. Michael Nelles und Prof. Dr. Gordian Hasselblatt, eine Vergleichsvereinbarung geschlossen. Gegenstand der Vergleichsvereinbarung sind von der Bastei Lübbe AG zum einen gegen die ConPAIR AG, Herrn Prof. Dr. Michael Nelles, Herrn Thomas Schierack, Herrn Dr. Friedrich Wehrle und Herrn Prof. Dr. Gordian Hasselblatt geltend gemachte Ansprüche in Höhe von insgesamt knapp EUR 725.000 zzgl. Zinsen und zum anderen gegen die Nelles Vermögensverwaltungs GmbH, Herrn Prof. Dr. Michael Nelles, Herrn Thomas Schierack, Herrn Dr. Friedrich Wehrle und Herrn Prof. Dr. Gordian Hasselblatt geltend gemachte Ansprüche in Höhe von insgesamt knapp EUR 350.000 zzgl. Zinsen, jeweils auf Rückzahlung von entgegen §§ 113, 114 AktG geleisteter Zahlungen bzw. auf Schadenersatz, im Hinblick auf diese Zahlungen. Von der Vergleichsvereinbarung umfasst sind auch mögliche bereicherungsrechtliche Gegenansprüche, welche die ConPAIR AG, die Nelles Vermögensverwaltungs GmbH sowie ggf. Herr Prof. Dr. Michael Nelles gemäß § 114 Abs. 2 Satz 2 AktG nach einer Rückzahlung ggf. hätten geltend machen können. Von der Vergleichsvereinbarung ebenfalls umfasst ist ein weiterer Anspruch der Gesellschaft gegen die ConPAIR AG in Höhe von EUR 250.000 zzgl. Zinsen aus einem Schuldbeitritt für eine Forderung der Gesellschaft gegen die TUSK Capital Management Ltd. Nachfolgend ist der vollständige Wortlaut dieser Vergleichsvereinbarung wiedergegeben: *Vergleichsvereinbarung* *zwischen* der Bastei Lübbe AG Schanzenstraße 6 - 20, 51063 Köln - gegenüber den Beklagten zu 1a, zu 1b, zu 2, zu 4 und zu 5, vertreten durch den Vorstand - und - gegenüber dem Beklagten zu 3 vertreten durch den Aufsichtsrat - - im Folgenden '*Klägerin*' genannt - *und* der ConPAIR AG, Alfredstraße 220, 45131 Essen, diese vertreten durch ihren Vorstand, Herrn Prof. Dr. Michael Nelles, sowie gegenüber diesem durch den Aufsichtsrat, bestehend aus Herrn Wolfgang Braun, Herrn Dr. Sven Anderle und Herrn Jürgen Fischer; - im Folgenden '*Beklagte zu 1a*' genannt - der Nelles Vermögensverwaltungs GmbH, Barkhovenallee 80, 45239 Essen, diese vertreten durch ihren Geschäftsführer, Herrn Prof. Dr. Michael Nelles; - im Folgenden '*Beklagte zu 1b*' genannt - Herrn Prof. Dr. Michael Nelles, Barkhovenallee 80, 45239 Essen; - im Folgenden '*Beklagter zu 2*' genannt - Herrn Thomas Schierack, Widdiger Str. 40, 50968 Köln; - im Folgenden '*Beklagter zu 3*' genannt - Herrn Dr. Friedrich Wehrle, Sprollstr. 22c, 70597 Stuttgart; - im Folgenden '*Beklagter zu 4*' genannt - Herrn Prof. Dr. Gordian N. Hasselblatt, LL.M., Lessingstr. 8, 50996 Köln; - im Folgenden '*Beklagter zu 5*' genannt - - die *Beklagten zu 1a, 1b, 2 , 3, 4 und 5* gemeinsam im Folgenden '*Beklagte*' genannt - - die *Klägerin* und die *Beklagten* gemeinsam im Folgenden '*Parteien*' genannt - sowie *Verwahrantrag und Verwahranweisung* der Parteien an Herrn Notar Dr. Richard Böhr, *Hohenzollernring 58, 50672 Köln* - im Folgenden auch '*Notar*' genannt - *Präambel* Die Klägerin hat am 2. Juli 2018 gegen die Beklagte zu 1a sowie die Beklagten zu 2 bis 5 Klage u.a. auf Rückzahlung von EUR 724.863,85,- zzgl. Zinsen in Höhe von 5%-Punkten über dem Basiszinssatz seit Rechtshängigkeit (Beklagte zu 1a und Beklagter zu 2) zum Landgericht Köln (Az. 82 O 88/18) erhoben, wobei die Beklagten zu 3 bis 5, vereinfacht gesprochen, für diesen Betrag neben der Beklagten zu 1a und dem Beklagten zu 2 jedenfalls zunächst bis zu einem Betrag in Höhe von EUR 406.629,28,- zzgl. Zinsen in Höhe von 5%-Punkten über dem Basiszinssatz seit Rechtshängigkeit als Gesamtschuldner haften, der Beklagte zu 3 zusätzlich zunächst noch für weitere EUR 202.500 zzgl. Zinsen in Höhe von 5%-Punkten über dem Basiszinssatz seit Rechtshängigkeit. Wegen Zahlung weiterer EUR 250.000 zzgl. Zinsen in Höhe von
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August 07, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Bastei Lübbe AG: Bekanntmachung der -2-
2,5 % bis zur Rechtshängigkeit sowie Zinsen in Höhe von
5%-Punkten über dem Basiszinssatz seit Rechtshängigkeit hat
die Klägerin die Beklagte zu 1a zusätzlich in Anspruch
genommen. Gegenstand der Klage sind Rückzahlungsansprüche
wegen entgegen von §§ 113, 114 AktG an die Beklagte zu 1a
bezahlter Vergütungen sowie Forderungen aus Vertrag gegen die
Beklagte zu 1a.
- im Folgenden auch '*ConPAIR-Verfahren*'
genannt -
Am selben Tag hat sie gegen die Beklagte zu 1b und den
Beklagten zu 2 sowie die Beklagten zu 3 bis 5 Klage u.a. auf
Rückzahlung von EUR 348.075,- zzgl. Zinsen in Höhe von
5%-Punkten über dem Basiszinssatz seit Rechtshängigkeit
(Beklagte zu 1b und Beklagter zu 2) zum Landgericht Köln (Az.
82 O 89/18) erhoben, wobei die Beklagten zu 3 bis 5,
vereinfacht gesprochen, für diesen Betrag neben der Beklagten
zu 1b und dem Beklagten zu 2 zunächst jedenfalls bis zu einem
Betrag in Höhe von EUR 292.500,- zzgl. Zinsen in Höhe von
5%-Punkten über dem Basiszinssatz seit Rechtshängigkeit als
Gesamtschuldner haften. Gegenstand der Klage sind
Rückzahlungsansprüche wegen entgegen von §§ 113, 114 AktG an
die Beklagte zu 1b bezahlter Vergütungen.
- im Folgenden auch '*nvv-Verfahren*'
genannt -
Das Landgericht Köln hat in dem *ConPAIR-Verfahren* die
Beklagte zu 1a und den Beklagten zu 2 mit Urteil vom 29.
November 2019 als Gesamtschuldner verurteilt, an die Klägerin
den Betrag in Höhe von EUR 486.863,85 zzgl. Zinsen in Höhe
von 5%-Punkten über dem Basiszinssatz seit dem 20. August
2018 zu zahlen. Der Beklagte zu 3 haftet hierfür wie ein
Gesamtschuldner mit der Beklagten zu 1a und dem Beklagten zu
2 auf einem Betrag bis zu EUR 202.500 Zug-um-Zug gegen
entsprechende Abtretung der Ansprüche der Klägerin gegen die
Beklagte zu 1a und den Beklagten zu 2. Die Beklagten zu 3 bis
5 haften für den Betrag in Höhe von EUR 486.863,85 wie
Gesamtschuldner mit der Beklagten zu 1a und dem Beklagten zu
2 auf einem weiteren Betrag bis zu EUR 406.629,28 Zug-um-Zug
gegen entsprechende Abtretung der Ansprüche der Klägerin
gegen die Beklagte zu 1a und den Beklagten zu 2. Die Beklagte
zu 1a wurde weiter zur Zahlung des Betrages in Höhe von EUR
250.000 zzgl. Zinsen in Höhe von 2,5 % bis zum 19. August
2019 sowie Zinsen in Höhe von 5%-Punkten über dem
Basiszinssatz seit 20. August 2019 an die Klägerin
verurteilt. Von den gerichtlichen Kosten tragen die Beklagten
zu 1a und zu 2 bis 5 vereinfacht gesprochen, 95%. Die
außergerichtlichen Kosten der Klägerin tragen die
Beklagten zu 1a und zu 2 bis 5, vereinfacht gesprochen,
ebenfalls zu 95%, wobei die Klägerin den Beklagten zu 3, 4
und 5 jeweils deren außergerichtliche Kosten mit einem
Anteil von 13,24% bzw. 18,55% erstatten muss. Grund hierfür
war das Unterliegen der Klägerin hinsichtlich zweier
Feststellungsanträge.
Gegen das Urteil in diesem Verfahren haben sowohl Klägerin
als auch die Beklagten zu 3 und zu 5 Berufung zum
Oberlandesgericht Köln eingelegt (Az. 18 U 9/20), wobei
bislang nur die Klägerin und der Beklagte zu 5 ihre
jeweiligen Berufungen auch begründet haben. Sämtliche
Parteien haben sich in der Folge geeinigt, das Ruhen des
Verfahrens zu beantragen. Das Oberlandesgericht Köln hat
daher am 23. Januar 2020 das Ruhen des Verfahrens angeordnet.
Das Landgericht Köln hat in dem *nvv-Verfahren* die Beklagte
zu 1b und den Beklagten zu 2 mit Urteil vom 5. Juli 2019 als
Gesamtschuldner verurteilt an die Klägerin den Betrag in Höhe
von EUR 348.075,- zzgl. Zinsen in Höhe von 5%-Punkten über
dem Basiszinssatz seit dem 17. August 2018 zu zahlen. Die
Beklagten zu 3 bis 5 haften hierfür wie Gesamtschuldner mit
der Beklagten zu 1b und dem Beklagten zu 2 auf einem Betrag
von bis zu EUR 292.500,- Zug-um-Zug gegen entsprechende
Abtretung der Ansprüche der Klägerin gegen die Beklagte zu 1b
und den Beklagten zu 2. Die Kostenquote wurde mit 93,5% zu
Gunsten der Klägerin festgesetzt. Grund hierfür war das
Unterliegen der Klägerin hinsichtlich eines
Feststellungsantrags.
Gegen das Urteil haben sämtliche Beklagten in diesem
Verfahren, die Beklagten zu 1b sowie zu 2 bis 5, Berufung zum
Oberlandesgericht Köln eingelegt (Az. 18 U 170/19) und diese
begründet. Die Klägerin hat gegen dieses Urteil
Anschlussberufung eingelegt. Sämtliche Parteien haben sich in
der Folge geeinigt, das Ruhen des Verfahrens zu beantragen.
Das Oberlandesgericht Köln hat daher am 9. März 2020 das
Ruhen des Verfahrens angeordnet.
Sämtliche Parteien haben sich zwischenzeitlich dahingehend
verständigt, dass sie sich, vorbehaltlich der Zustimmung der
ordentlichen Hauptversammlung 2020 der Klägerin, hinsichtlich
der in dem *ConPAIR-Verfahren* und in dem *nvv-Verfahren*
geltend gemachten Ansprüche und etwaiger sich daraus
ergebender Gegenansprüche vergleichsweise einigen möchten.
Der Wunsch sämtlicher Parteien, sich vergleichsweise zu
einigen, gründet insbesondere darauf, dass die bis zu einer
letztinstanzlichen Entscheidung voraussichtlich noch
anfallenden gerichtlichen und außergerichtlichen Kosten
in Anbetracht der jeweiligen Chancen und Risiken für die
jeweilige Partei in keinem vernünftigen Verhältnis mehr
stehen.
Die Parteien schließen daher nachfolgende
Vergleichsvereinbarung:
*§ 1*
*Zahlungen der Beklagten an die Klägerin*
(1) Die Beklagten zahlen an die Klägerin nach
Maßgabe von § 2 insgesamt einen
Betrag in Höhe von
EUR 1.270.000,-
(in Worten: eine Million,
zweihundertsiebzigtausend Euro).
(2) Dieser Betrag ist nach Unterzeichnung
dieser Vergleichsvereinbarung bis zum 31.
August 2020, nicht jedoch vor
Aushändigung der Bürgschaft an den
verwahrenden Notar gemäß nachfolgend
§ 2 Abs. 2, zinslos auf das
Notaranderkonto des Notars Dr. Richard
Böhr mit dem Amtssitz in Köln zu zahlen.
Die Beklagten weisen den Notar bereits
jetzt und unwiderruflich an, diesen
Betrag zzgl. ggf. angefallener Zinsen,
abzüglich ggf. Bankspesen und
Negativzinsen nach Maßgabe von Abs.
3 an die Klägerin auszuzahlen und die
Bürgschaftsurkunde (§ 2 Abs. 2) an die
Klägerin herauszugeben, sobald diese -
vertreten durch die im Zeitpunkt der
Abgabe der Mitteilung im Handelsregister
der Klägerin eingetragenen Vorstände in
vertretungsberechtigter Zahl - dem Notar
schriftlich, mit Übersendung dieser
Mitteilung durch Gerichtsvollzieher nach
dem 15. Dezember 2020, das Vorliegen der
folgenden Auszahlungsvoraussetzungen
mitgeteilt hat:
(i) die ordentliche Hauptversammlung 2020
der Klägerin hat dieser
Vergleichsvereinbarung zugestimmt,
(ii) es hat nicht eine Minderheit
gemäß § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG gegen
den Zustimmungsbeschluss Widerspruch zur
Niederschrift erhoben,
(iii) innerhalb der gesetzlichen
Anfechtungsfrist sind keine Anfechtungs-
und/oder Nichtigkeitsklagen gegen den
Zustimmungsbeschluss der ordentlichen
Hauptversammlung 2020 eingereicht worden
oder solche Anfechtungs- und
Nichtigkeitsklagen sind rechtskräftig
abgewiesen worden.
Die Parteien weisen den Notar im Wege der
Verwahranweisung, wie sie in § 1 Abs. 2
und 3, 9 und 10 sowie § 2 Abs. 2 dieser
Vergleichsvereinbarung niedergelegt ist,
unwiderruflich an, mit den Beträgen auf
dem Notaranderkonto gemäß der
Verwahranweisung zu verfahren.
Bezüglich vorstehend (iii) verpflichten
sich die Beklagten bereits heute, selbst
keine Anfechtungsklage zu erheben oder
solche von Dritten zu unterstützen.
(3) Etwaige auf dem Notaranderkonto
anfallende Negativzinsen und Bankspesen
trägt die Klägerin, positive Zinserträge
stehen der Klägerin zu, sofern die
Vergleichsvereinbarung zustande kommt,
ansonsten werden sie anteilig auf die
Bankverbindungen erstattet abzüglich
etwaiger Bankspesen und Negativzinsen,
von welchen die Beträge auf dem
Notaranderkonto überwiesen wurden.
Etwaige Bankspesen und Negativzinsen sind
im Verhältnis der zurückzuüberweisenden
Beträge zu berücksichtigen. Die Klägerin
und die Beklagten werden auf dem
Notaranderkonto anfallende Negativzinsen
und Bankspesen sowie positive Zinserträge
im Nachgang untereinander ausgleichen, so
dass die Klägerin und die Beklagten als
Gesamtgläubiger bzw. Gesamtschuldner
jeweils im Ergebnis die Hälfte tragen
bzw. die Hälfte ihnen zusteht.
(4) Nach der Auszahlung gemäß Abs. 2
sind sämtliche Ansprüche der Klägerin,
welche sie in dem *ConPAIR-Verfahren* und
in dem *nvv-Verfahren* explizit geltend
gemacht hat, erledigt. Dies umfasst auch
sämtliche Kostenerstattungsansprüche für
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August 07, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Bastei Lübbe AG: Bekanntmachung der -3-
außergerichtliche Kosten, sowie
Prozesszinsen. Nicht erfasst werden
ferner Gerichtskosten, welche gemäß
§ 4 von den Parteien separat getragen
bzw. gegenseitig ausgeglichen werden.
Explizit von diesem Vergleich nicht
umfasst sind etwaige weiteren Ansprüche,
insbesondere Schadenersatzansprüche, der
Klägerin gegen die Beklagten, welche sich
insbesondere nach Auswertung von Akten im
Rahmen des derzeit noch laufenden
strafrechtlichen Ermittlungsverfahren
ergeben könnten, soweit sie weder in dem
*ConPAIR-Verfahren* noch in dem
*nvv-Verfahren* explizit geltend gemacht
wurden. Nach Eingang des
Vergleichsbetrages bei der Klägerin
nehmen die Parteien ihre jeweiligen
Berufungen gegenüber dem
Oberlandesgericht Köln in dem
*ConPAIR-Verfahren *und in dem
*nvv-Verfahren *zurück. Soweit die
Klägerin bereits vollstreckbare
Ausfertigungen der erstinstanzlichen
Urteile erhalten hat, gibt sie diese
entwertet zu Händen der
Prozessbevollmächtigten der Beklagten zu
1a, 1b, 2 bis 4 mit Kopie an den
Prozessbevollmächtigten des Beklagten zu
5 heraus, sobald auch etwaige
Ausgleichsansprüche gemäß § 4 Abs. 2
vollständig erfüllt sind.
(5) Nach den Urteilen des Landgerichts Köln
in dem *ConPAIR-Verfahren *bzw. in dem
*nvv-Verfahren* stehen der Klägerin
außergerichtliche Kosten in Höhe von
EUR 8.822,36 (*ConPAIR-Verfahren)* bzw.
EUR 7.359,12 *nvv-Verfahren* zu.
(6) Nach den Urteilen des Landgerichts Köln
in dem *ConPAIR-Verfahren *bzw. in dem
*nvv-Verfahren* stehen der Klägerin bis
zum 3. August 2020 Prozesszinsen in Höhe
von EUR 69.626,35 (*ConPAIR-Verfahren)*
bzw. EUR 28.186,71 *nvv-Verfahren* zu.
(7) Die Parteien sind sich darüber einig,
dass der zu zahlende Gesamtbetrag in Höhe
von EUR 1.270.000,- gemäß § 367 Abs.
1 BGB zunächst auf die Ansprüche der
Klägerin auf Erstattung der
außergerichtlichen Kosten in den
beiden Verfahren, dann auf die Ansprüche
der Klägerin auf Prozesszinsen in den
beiden Verfahren, dann auf die
Hauptleistungen in folgender Reihenfolge
angerechnet wird:
a) Anspruch der Klägerin auf Zahlung in
Höhe von EUR 348.075,- in dem
*nvv-Verfahren*
b) Anspruch der Klägerin auf Zahlung in
Höhe von EUR 250.000,- in dem
*ConPAIR-Verfahren* (Klageantrag zu
2.)
c) Anspruch der Klägerin auf Zahlung in
Höhe von EUR 724.863,85 in dem
*ConPAIR-Verfahren* (Klageantrag zu
1.)
(8) Sollte die ordentliche Hauptversammlung
2020 der Klägerin dieser
Vergleichsvereinbarung nicht
rechtswirksam zustimmen oder einer
Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklage
rechtskräftig stattgegeben worden sein,
gilt diese Vergleichsvereinbarung mit
Ausnahme der Abs. 3, 9, 10 und 11 als von
Anfang nicht zustande gekommen. Gleiches
gilt bei einem Rücktritt der Klägerin
gemäß § 3 Abs. 3 oder 4.
(9) Die Parteien weisen den Notar bereits
jetzt unwiderruflich an, die auf das
Notaranderkonto gezahlten Beträge auf die
Bankverbindung zurückzuüberweisen, von
der sie ursprünglich auf das
Notaranderkonto überwiesen wurden
(klarstellend: Das gilt auch, soweit die
Zahlung von AIG Europe S.A., Direktion
für Deutschland, Neue Mainzer Straße
46 - 50, 60311 Frankfurt am Main in ihrer
Eigenschaft als D&O-Versicherer der
Bastei Lübbe AG als an dieser
Vereinbarung nicht beteiligter und unter
dieser Vereinbarung nicht verpflichteter
Partei erbracht wird), und die
Bürgschaftsurkunde (§ 2 Abs. 2) an den
Beklagten zu 2 herauszugeben, sobald die
Klägerin - vertreten durch die im
Zeitpunkt der Abgabe der Mitteilung im
Handelsregister der Klägerin
eingetragenen Vorstände in
vertretungsberechtigter Zahl - dem Notar
schriftlich mitgeteilt hat, dass diese
Vergleichsvereinbarung nicht zustande
gekommen ist oder die Klägerin von der
Vergleichsvereinbarung gemäß § 3
Abs. 3 oder 4 zurückgetreten ist.
Ebenso hat der Notar zu verfahren, wenn
ihm bis zum 31. Dezember 2030 keine
Mitteilung der Klägerin gemäß
vorstehendem Abs. 2 oder Abs. 9 vorliegt.
Die Klägerin ist jedoch gegenüber den
Beklagten verpflichtet, solche
Mitteilungen jeweils unverzüglich,
spätestens innerhalb von 14 Tagen nach
dem jeweiligen Ereignis vorzunehmen.
(10) Die Kosten des Notars im Zusammenhang für
die Bereitstellung des Notaranderkontos
und die Abwicklung tragen die Klägerin
und die Beklagten jeweils hälftig, wobei
die Beklagten gesamtschuldnerisch für den
auf sie insgesamt entfallenden Anteil
haften, wobei die Kostentragung auf
Beklagtenseite in deren Innenverhältnis
untereinander von dieser
Vergleichsvereinbarung ausdrücklich nicht
umfasst ist. Die Notarkostenrechnung für
die Beklagten ist z.Hd. des Beklagten zu
2 zu senden, welcher gegenüber dem Notar
die Begleichung der hälftigen Kosten für
alle Beklagten übernimmt.
(11) Die Parteien beantragen bei Herrn Notar
Dr. Richard Böhr mit dem Amtssitz in Köln
das Notaranderkonto einzurichten und bei
Vorliegen der festgelegten
Voraussetzungen die Auszahlung der
entsprechenden Beträge gemäß der
Verwahranweisung vorzunehmen und die nach
§ 2 Abs. 2 dieser Vergleichsvereinbarung
zu stellende Bürgschaftsurkunde entweder
- unter den Voraussetzungen des
vorstehenden § 1 Abs. 2 - an die Klägerin
herauszugeben oder - unter den
Voraussetzungen des vorstehenden § 1 Abs.
9 - an den Beklagten zu 2. herauszugeben
(Verwahrantrag). Herr Notar Dr. Richard
Böhr nimmt diesen Verwahrantrag und die
Verwahranweisung mit seiner Unterschrift
an.
(12) Die Klägerin wird die nach § 2 Absatz 2
dieser Vergleichsvereinbarung zu
stellende Bürgschaftsurkunde dann an den
Beklagten zu 2 herausgeben, wenn dieser
nachweist, dass bis zum 31. März 2021
weder ein Antrag auf Eröffnung des
Insolvenzverfahrens über das Vermögen der
Beklagten zu 1a noch der Beklagten zu 1b
gestellt wurde.
*§ 2*
*Zahlungsmodalitäten / Haftung der Beklagten
als Gesamtschuldner*
(1) Der Beklagte zu 2 sichert der Klägerin
zu, dass weder die Beklagte zu 1a noch
die Beklagte zu 1b in Bezug auf den
jeweils auf sie im Innenverhältnis der
Beklagten entfallenden Anteil
zahlungsunfähig, drohend zahlungsunfähig
und/oder überschuldet sind oder sonstige
Gründe vorliegen, welche die Anmeldung
der Insolvenz gemäß § 15a InsO
erforderlich machen oder gemäß § 15
InsO dazu berechtigen würden. Dabei sind
die Regelungen der InsO in der bis zum
29. Februar 2020 geltenden Fassung der
InsO, also ohne die Regelungen in Art. 1
und Art. 6 Abs. 1 des Gesetzes zur
Abmilderung der Folgen der
COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz-
und Strafverfahrensrecht vom 27. März
2020 zu Grunde zu legen.
(2) Zur Vermeidung eines Ausfall- bzw.
Anfechtungsrisikos beispielsweise im
Falle einer Insolvenz der Beklagten zu 1a
und/oder 1b für die Klägerin, darf eine
Zahlung des Vergleichsbetrages gemäß
§ 1 in Höhe von EUR 1.270.000,- nur dann
ganz oder in Teilen von der Beklagten zu
1a und/oder der Beklagten zu 1b erfolgen,
sofern dieser Betrag bzw. diese Beträge
vollumfänglich von einer
selbstschuldnerischen Bürgschaft auf
erstes Anfordern eines inländischen
Kreditinstituts, welche von dem Beklagten
zu 2 zu stellen ist, abgesichert sind.
Die Laufzeit der Bürgschaft darf
frühestens zum 29. Februar 2025 enden.
Die entsprechende Bürgschaftsurkunde, die
dem als Anlage zu dieser
Vergleichsvereinbarung genommenen Muster
vollinhaltlich entsprechen muss, ist dem
Notar bis zum 31. August 2020 im Original
zu übersenden. Der Notar wird von
sämtlichen Parteien unwiderruflich
angewiesen:
(i) Zahlungen, die von der Beklagten zu
1a und/oder der Beklagten zu 1b erfolgen,
nur nach Erhalt der vorgenannten
Bürgschaftsurkunde und nur bis zur Höhe
der selbstschuldnerischen Bürgschaft
anzunehmen.
und
(ii) - unabhängig vom Vorliegen der
vorgenannten Bürgschaftsurkunde -
Zahlungen bis zum Betrag in Höhe von EUR
1.270.000,- ansonsten nur von den
Beklagten zu 2 bis 5 und/oder der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 07, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Bastei Lübbe AG: Bekanntmachung der -4-
D&O-Versicherungsgesellschaft anzunehmen.
Zahlungen von anderen natürlichen oder
juristischen Personen wird er unmittelbar
nach Eingang auf dem Notaranderkonto auf
dieselbe Bankverbindung
zurückzuüberweisen.
Für die Prüfung der Absenderschaft der
jeweiligen Zahlung hat der Notar auf den
jeweiligen Kontoinhaber abzustellen.
Über den Betrag in Höhe von EUR
1.270.000,- hinausgehende Zahlungen sind
unmittelbar nach Eingang auf dem
Notaranderkonto auf dieselbe
Bankverbindung zurückzuüberweisen. Für
die Qualifizierung als Zuvielzahlung
(über den Betrag in Höhe von EUR
1.270.000,- hinaus) kommt es auf die
buchungstechnische Reihenfolge des
Zahlungseingangs auf dem Notaranderkonto
an.
(3) Auch die Beklagten zu 2 bis 5 sichern der
Klägerin zu, dass sie in Bezug auf den
jeweils auf sie im Innenverhältnis der
Beklagten entfallenden Anteil weder
zahlungsunfähig noch drohend
zahlungsunfähig sind. Dabei sind die
Regelungen der InsO in der bis zum 29.
Februar 2020 geltenden Fassung der InsO,
also ohne die Regelungen in Art. 1 und
Art. 6 Abs. 1 des Gesetzes zur
Abmilderung der Folgen der
COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz-
und Strafverfahrensrecht vom 27. März
2020 zu Grunde zu legen.
(4) Sofern wider Erwarten, gleich aus welchem
Rechtsgrund, die Zahlung gemäß § 1
ganz oder teilweise bspw. gemäß dem
Anfechtungsgesetz oder der
Insolvenzordnung, angefochten wird,
haften die übrigen Beklagten der Klägerin
gesamtschuldnerisch auf den Betrag, den
diese aufgrund der Anfechtung(en)
zurückzahlen muss. Die Klägerin ist
berechtigt für den gesamten angefochtenen
Betrag unmittelbar nach Zugang der
Anfechtungserklärungen die
selbstschuldnerische Bankbürgschaft in
Anspruch zu nehmen.
(5) Die gesamtschuldnerische Haftung der
Beklagten gemäß § 2 Abs. 4 ist dabei
wie folgt begrenzt:
Beklagte zu 1a: EUR 974.863,85 nebst
Zinsen in Höhe von EUR
69.626,35 und Kosten in
Höhe von EUR 8.822,36
Beklagte zu 1b: EUR 348.075,- nebst
Zinsen in Höhe von EUR
28.186,71 und Kosten in
Höhe von EUR 7.359,12
Beklagte zu 2: EUR 1.270.000,-
Beklagte zu 3: EUR 901.629,28 nebst
Zinsen in Höhe von EUR
66.659,60 und Kosten in
Höhe von EUR 11.027,68
Beklagte zu 4: EUR 699.129,28 nebst
Zinsen in Höhe von EUR
51.694,20 und Kosten in
Höhe von EUR 8.551,91
Beklagte zu 5: EUR 699.129,28 nebst
Zinsen in Höhe von EUR
51.694,20 und Kosten in
Höhe von EUR 8.551,91
*§ 3*
*Verzichtserklärungen / Rücktritt*
(1) Die Beklagten verzichten unwiderruflich
gegenüber der dies annehmenden Klägerin
auf etwaige Gegenansprüche, gleich aus
welchem Rechtsgrund, insbesondere solche
aus ungerechtfertigter Bereicherung,
welche ihr nach Rückzahlung der von der
Klägerin zuvor an sie gezahlten Entgelte
zustehen könnten. Sämtliche Ansprüche
der Beklagten gegen die Klägerin aus
oder im Zusammenhang mit dem
*ConPAIR-Verfahren* und dem
*nvv-Verfahren* sind damit erledigt.
Nicht erledigt sind jedoch etwaige
weiteren Ansprüche, insbesondere
Schadenersatzansprüche der Klägerin
gegen die Beklagten, soweit sie weder in
dem *ConPAIR-Verfahren* noch in dem
*nvv-Verfahren* explizit geltend gemacht
wurden.
(2) Sämtliche Parteien verzichten, soweit
gesetzlich zulässig, unwiderruflich auf
die Anfechtung dieser
Vergleichsvereinbarung, gleich aus
welchem Rechtgrund. Die Parteien nehmen
diese Verzichtserklärung wechselseitig
an. Gleiches gilt auch für die Erhebung
von Restitutionsklagen oder sonstiger
Rechtsbehelfe.
(3) Das Recht zum Rücktritt von dieser
Vergleichsvereinbarung ist, soweit
gesetzlich zulässig, für sämtliche
Parteien ausgeschlossen. Die Klägerin
ist jedoch dann zum Rücktritt von dieser
Vergleichsvereinbarung berechtigt, wenn
gegen den Zustimmungsbeschluss der
ordentlichen Hauptversammlung 2020
Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklage
erhoben wurde und (i) nicht sämtliche
Beklagten wegen der in dem
*ConPAIR-Verfahren* und in dem
*nvv-Verfahren* von der Klägerin geltend
gemachten Ansprüche bzw. wegen der
Ansprüche der Klägerin aus dieser
Vergleichsvereinbarung, binnen zwei
Monaten nach Mitteilung der Klägerin an
sämtliche Beklagten von der Erhebung
einer oder mehrerer Anfechtungs-
und/oder Nichtigkeitsklagen gegen den
Zustimmungsbeschluss, eine
Verjährungsverzichtsvereinbarung mit der
Klägerin schließen, wonach
sämtliche Beklagten auf die Einrede der
Verjährung bis zwölf Monate nach dem
rechtskräftigen Abschluss der Verfahren
betreffend die erhobenen Anfechtungs-
und/oder Nichtigkeitsklagen verzichten
sowie (ii) der Beklagte zu 2 eine
Bürgschaftsurkunde nach Maßgabe von
§ 2 Abs. 2 dieser Vergleichsvereinbarung
vorlegt, deren Laufzeit unbefristet ist.
(4) Die Klägerin ist des Weiteren dann zum
Rücktritt von dieser
Vergleichsvereinbarung berechtigt, wenn
der Vergleichsbetrag in Höhe von EUR
1.270.000,- nicht bis zum 31. August
2020 nach Maßgabe von § 2 Abs. 2
auf dem Notaranderkonto eingegangen
sind.
*§ 4*
*Gerichtskosten*
(1) Von den Gerichtskosten des
*CONPAIR-Verfahrens* und des
*nvv-Verfahrens* tragen die Klägerin und
die Beklagten jeweils die Hälfte, wobei
die Kostentragung auf Beklagtenseite in
deren Innenverhältnis untereinander von
dieser Vergleichsvereinbarung
ausdrücklich nicht umfasst ist.
(2) Da derzeit noch nicht feststeht, welche
Gerichtskosten von der Gerichtskasse bei
welcher Partei wann angefordert und
bezahlt bzw. erstattet werden bzw.
wurden, werden die Parteien nach
Rücknahme der Berufungen und endgültiger
Abrechnung durch die Gerichtskasse einen
etwaigen Ausgleich vornehmen. Sollte
sich daraus ein Zahlungsanspruch der
Beklagten gegen die Klägerin ergeben,
bezahlt die Klägerin diesen Betrag an
diejenige(n) Beklagten, welche die
Gerichtskosten ursprünglich an die
Gerichtskasse bezahlt hat bzw. haben.
Die Kostentragung auf Beklagtenseite in
deren Innenverhältnis untereinander ist
von dieser Vergleichsvereinbarung
ausdrücklich nicht umfasst. Sollte sich
hingegen ein Zahlungsanspruch der
Klägerin gegen die Beklagten ergeben, so
haften diese hierfür als
Gesamtschuldner.
*§ 5*
*Abtretung von Ansprüchen*
(1) Die Klägerin tritt etwaige
Schadenersatzansprüche, welche ihr gegen
die LAMPE Partnerschaft von
Rechtsanwälten PartG, PR 266, AG Essen,
Bahnstr. 44, 45468 Mülheim an der Ruhr
und/oder Herrn Rechtsanwalt Michael
Reschofsky wegen Pflichtverletzungen des
Anwaltsvertrags betreffend die Beratung
der Klägerin und/oder ihrer Organe im
Zusammenhang mit Fragen, welche im
weitesten Sinne § 114 AktG berühren,
insbesondere im Zusammenhang mit den in
dem *ConPAIR-Verfahren* und dem
*nvv-Verfahren* streitgegenständlichen
Vergütungen und Rechnungen bzw. deren
Genehmigung und/oder dem
(Nicht-)Erfordernis der Genehmigung
durch den Aufsichtsrat solcher bzw.
dieser Verträge zustehen könnten, an die
jeweiligen Beklagten zu 2) bis 5) als
Gesamtgläubiger ab.
(2) Die jeweiligen Beklagten zu 2 bis 5
nehmen diese Abtretung hiermit an.
(3) Die Klägerin hat das Bestehen der in
Absatz 1 genannten Ansprüche nicht
geprüft. Sie übernimmt für das Bestehen
solcher Ansprüche keinerlei Garantie.
Die Klägerin und die jeweiligen
Beklagten zu 2 bis 5 sind sich darüber
einig, dass die Abtretung unter
Ausschluss jeglicher Gewährleistung
erfolgt. Die Klägerin sichert den
jeweiligen Beklagten zu 2 bis 5
lediglich zu, dass sie die in Absatz 1
genannten Ansprüche bislang weder
abgetreten hat noch in Zukunft an Dritte
abtreten wird.
(4) Die jeweiligen Beklagten zu 2 bis 5 sind
ausdrücklich berechtigt, die in Absatz 1
genannten und an sie abgetreten
Ansprüche untereinander und/oder an
Dritte abzutreten.
*§ 6*
*Schlussbestimmungen*
(1) Vertragsänderungen bedürfen der
Schriftform gemäß § 126 BGB unter
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 07, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Bastei Lübbe AG: Bekanntmachung der -5-
Ausschluss von § 127 Abs. 2 BGB sowie
der ausdrücklichen Zustimmung sämtlicher
Parteien. Eine Befreiung von dem
Schriftformerfordernis durch mündliche
Vereinbarung ist unwirksam.
(2) Die Ungültigkeit, Undurchführbarkeit
oder Lückenhaftigkeit einzelner
Bestimmungen berührt nicht die
Rechtswirksamkeit der
Vergleichsvereinbarung im Ganzen.
Anstelle der unwirksamen,
undurchführbaren oder lückenhaften
Vorschrift ist eine rechtliche gültige
Regelung zu vereinbaren, die der
wirtschaftlichen Zwecksetzung der
Parteien am ehesten entspricht, wenn sie
die Unwirksamkeit, Undurchführbarkeit
oder Lückenhaftigkeit bedacht hätten.
(3) Nebenabreden bestehen nicht.
(4) Erfüllungsort für sämtliche Leistungen
ist Köln.
_______________________, den 5. August 2020
Für die Klägerin:
________________________ ________________________
Carel Halff Joachim Herbst
________________________ ________________________
Simon Decot Sandra Dittert
________________________ ________________________
Robert Stein Dr. Mirko Caspar
___________________________
Prof. Dr. Friedrich Ekey
Für die Beklagte zu 1a:
___________________________
Prof. Dr. Michael Nelles
________________________ ________________________
Wolfgang Braun Dr. Sven Anderle
________________________
Jürgen Fischer
Für die Beklagte zu 1b:
___________________________
Prof. Dr. Michael Nelles
Der Beklagte zu 2:
___________________________
Prof. Dr. Michael Nelles
Der Beklagte zu 3:
________________________
Thomas Schierack
Der Beklagte zu 4:
________________________
Dr. Friedrich Wehrle
Der Beklagte zu 5:
___________________________________________
Prof. Dr. Gordian N. Hasselblatt, LL.M.
Annahme des Verwahrantrags und der Verwahranweisung:
___________________________________________
Dr. Richard Böhr, Notar
Die Wirksamkeit der Vergleichsvereinbarung setzt nach § 93
Absatz 4 Satz 3 AktG voraus, dass die Hauptversammlung
zustimmt und nicht eine Minderheit von Aktionären, deren
Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals
erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt. Die weiteren
aufschiebenden Bedingungen für die Wirksamkeit der
Vergleichsvereinbarung sind dessen Wortlaut und dem
zusammenfassenden Bericht von Aufsichtsrat und Vorstand zu
diesem Tagesordnungspunkt 7 zu entnehmen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
Der Vergleichsvereinbarung zwischen der Bastei Lübbe AG und
der ConPAIR AG, der Nelles Vermögensverwaltungs GmbH, Herrn
Thomas Schierack, Herrn Dr. Friedrich Wehrle, Herrn Prof. Dr.
Michael Nelles und Herrn Prof. Dr. Gordian Hasselblatt vom 4.
August 2020 wird zugestimmt.
--------------------------------------
Zu TOP 7:
*Gemeinsamer Bericht von Aufsichtsrat und Vorstand zu
Tagesordnungspunkt 7*
Mit der unter Punkt 7 der Tagesordnung zur Abstimmung
gestellten Vergleichsvereinbarung verfolgt die Bastei Lübbe
AG ('Gesellschaft') das Ziel, die mehr als drei Jahre
andauernden rechtlichen Auseinandersetzungen zwischen ConPAIR
AG, der Nelles Vermögensverwaltungs GmbH, Herrn Thomas
Schierack, Herrn Dr. Friedrich Wehrle, Herrn Prof. Dr.
Michael Nelles und Herrn Prof. Dr. Gordian Hasselblatt
einerseits und der Gesellschaft andererseits sowie deren
Aufarbeitung zumindest teilweise abzuschließen.
Gegenstand des Vergleichs sind dabei nur bestimmte Ansprüche
der Gesellschaft gegen die ConPAIR AG sowie Herrn Prof. Dr.
Michael Nelles einerseits und gegen die Nelles
Vermögensverwaltungs GmbH sowie Herrn Prof. Dr. Michael
Nelles andererseits wg. entgegen §§ 113, 114 AktG an diese
geleisteten Zahlungen in Höhe von knapp EUR 725.000 zzgl.
Zinsen (ConPAIR AG und Prof. Dr. Michael Nelles) und in Höhe
von knapp EUR 350.000 zzgl. Zinsen (Nelles
Vermögensverwaltungs GmbH). Hinzu kommt ein Anspruch in Höhe
von EUR 250.000 zzgl. Zinsen nur gegen die ConPAIR AG, weil
diese gegenüber der Gesellschaft für die (Nicht-)Zahlung
einer dritten Partei, der TUSK Capital Management Ltd.,
einzustehen hat. Hintergrund waren von der TUSK Capital
Management Ltd. zu erbringenden Leistungen im Bereich der
Kapitaleinwerbung für eine digitale Plattform, welche nicht
erfolgreich durchgeführt wurden.
*1. Einreichung der Klagen*
Die Gesellschaft hat im Juli 2018 sowohl die ConPAIR AG und
Herrn Prof. Dr. Michael Nelles als Gesamtschuldner auf
Zahlung von knapp EUR 725.000 zzgl. Zinsen, die ConPAIR AG
auf Zahlung von weiteren EUR 250.000 zzgl. Zinsen sowie den
ehemaligen Vorstandsvorsitzenden und die ehemaligen
Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft (teilweise) als
Gesamtschuldner auf Schadenersatz in unterschiedlicher Höhe
auf den (teilweisen) Nettobetrag von knapp EUR 725.000 zzgl.
Zinsen Zug-um-Zug gegen Abtretung der Ansprüche gegen die
ConPAIR AG und Herrn Prof. Dr. Michael Nelles durch
Einreichung einer Klage vor dem Landgericht Köln in Anspruch
genommen. Daneben hat die Gesellschaft zwei
Feststellungsanträge gestellt, mit denen
Schadenersatzansprüche für den Fall bestimmter für die
Gesellschaft negativer steuerlicher Auswirkungen gesichert
werden sollten.
Ebenfalls im Juli 2018 hat die Gesellschaft die Nelles
Vermögensverwaltungs GmbH und Herrn Prof. Dr. Michael Nelles
als Gesamtschuldner auf Zahlung von knapp EUR 350.000 zzgl.
Zinsen sowie den ehemaligen Vorstandsvorsitzenden und die
ehemaligen Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft als
Gesamtschuldner auf Schadenersatz auf den Nettobetrag von
knapp EUR 350.000 zzgl. Zinsen Zug-um-Zug gegen Abtretung der
Ansprüche gegen die Nelles Vermögensverwaltungs GmbH und
Herrn Prof. Dr. Michael Nelles durch Einreichung einer Klage
vor dem Landgericht Köln in Anspruch genommen. Daneben hat
die Gesellschaft einen Feststellungsantrag gestellt, mit dem
Schadenersatzansprüche für den Fall bestimmter für die
Gesellschaft negativer steuerlicher Auswirkungen gesichert
werden sollten.
*2. Vorangegangene rechtliche Aufarbeitung und Prüfung*
Den Klagen ging eine umfangreiche rechtliche Aufarbeitung und
Prüfung der insbesondere in den Jahren 2015 und 2016 von der
Gesellschaft an die ConPAIR AG und die Nelles
Vermögensverwaltungs GmbH sowie Herrn Prof. Dr. Michael
Nelles gezahlten Beträge voraus. Das Ergebnis der rechtlichen
Aufarbeitung und Prüfung war, dass die insbesondere in den
Jahren 2015 und 2016 von der Gesellschaft an die ConPAIR AG
und die Nelles Vermögensverwaltungs GmbH sowie Herrn Prof.
Dr. Michael Nelles gezahlten Beträge in Höhe der vorgenannten
Beträge voraussichtlich entgegen der Bestimmungen der §§ 113,
114 AktG gezahlt wurden. Danach kann gemäß § 113 AktG
nur die Hauptversammlung der Gesellschaft den Mitgliedern des
Aufsichtsrats eine Vergütung gewähren. § 114 AktG bestimmt,
dass ein Aufsichtsratsmitglied für Leistungen außerhalb
seiner Tätigkeit im Aufsichtsrat im Rahmen eines
Dienstvertrags, durch den ein Arbeitsverhältnis nicht
begründet wird, oder im Rahmen eines Werkvertrags für eine
Tätigkeit höherer Art, eine Vergütung nur erhält, wenn der
Aufsichtsrat diesem zustimmt. Daher haften nach Auffassung
der Gesellschaft auch der ehemalige Vorstandsvorsitzende und
die ehemaligen Aufsichtsratsmitglieder neben den beiden
Gesellschaften und Herrn Prof. Nelles, aus
umsatzsteuerrechtlichen Gründen jedoch begrenzt auf die
Nettobeträge, gegenüber der Gesellschaft, weil sie ihre
Pflichten gemäß § 93 AktG bzw. § 116 AktG i.V.m. § 93
AktG in diesem Zusammenhang verletzt haben.
*3. Außergerichtliche Geltendmachung der Ansprüche*
Auf die außergerichtlichen Aufforderungsschreiben
erfolgte keine Zahlung. Deshalb wurden dann die beiden Klagen
eingereicht.
*4. Aktueller Stand der Verfahren*
Der Stand der Verfahren gestaltet sich momentan wie folgt:
*a) ConPAIR-Verfahren*
Das Landgericht Köln hat in dem *ConPAIR-Verfahren* die
ConPAIR AG und Herrn Prof. Dr. Michael Nelles mit Urteil vom
29. November 2019 als Gesamtschuldner verurteilt, an die
Gesellschaft den Betrag in Höhe von EUR 486.863,85 zzgl.
Zinsen in Höhe von 5%-Punkten über dem Basiszinssatz seit dem
20. August 2018 zu zahlen. Herrn Thomas Schierack haftet
hierfür wie ein Gesamtschuldner mit der ConPAIR AG und Herrn
Prof. Dr. Michael Nelles auf einem Betrag bis zu EUR 202.500
Zug-um-Zug gegen entsprechende Abtretung der Ansprüche der
Gesellschaft gegen die ConPAIR AG und Herrn Prof. Dr. Michael
Nelles. Die Herren Thomas Schierack, Dr. Friedrich Wehrle und
Prof. Dr. Gordian Hasselblatt haften für den Betrag in Höhe
von EUR 486.863,85 wie Gesamtschuldner mit der ConPAIR AG und
Herrn Prof. Dr. Michael Nelles sowie auf einen weiteren
Betrag bis zu EUR 406.629,28 Zug-um-Zug gegen entsprechende
Abtretung der Ansprüche der Gesellschaft gegen die ConPAIR AG
und Herrn Prof. Dr. Michael Nelles. Die ConPAIR AG wurde
weiter zur Zahlung des Betrages in Höhe von EUR 250.000 zzgl.
Zinsen in Höhe von 2,5 % bis zum 19. August 2019 sowie Zinsen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 07, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Bastei Lübbe AG: Bekanntmachung der -6-
in Höhe von 5%-Punkten über dem Basiszinssatz seit 20. August 2019 an die Gesellschaft verurteilt. Von den gerichtlichen Kosten tragen nach der Entscheidung die ConPAIR AG und die Herren Prof. Dr. Michael Nelles, Thomas Schierack, Dr. Friedrich Wehrle und Prof. Dr. Gordian Hasselblatt vereinfacht gesprochen, 95%. Die außergerichtlichen Kosten der Gesellschaft tragen die die ConPAIR AG und die Herren Prof. Dr. Michael Nelles, Thomas Schierack, Dr. Friedrich Wehrle und Prof. Dr. Gordian Hasselblatt, vereinfacht gesprochen, ebenfalls zu 95%, wobei die Gesellschaft den Herren Thomas Schierack, Dr. Friedrich Wehrle und Prof. Dr. Gordian Hasselblatt jeweils deren außergerichtliche Kosten mit einem Anteil von 13,24% bzw. 18,55% erstatten muss. Grund hierfür war das Unterliegen der Gesellschaft hinsichtlich zweier Feststellungsanträge. Gegen das Urteil in diesem Verfahren haben sowohl die Gesellschaft als auch die Herren Thomas Schierack und Prof. Dr. Gordian Hasselblatt Berufung zum Oberlandesgericht Köln eingelegt (Az. 18 U 9/20), wobei bislang nur die Gesellschaft und Prof. Dr. Gordian Hasselblatt ihre jeweiligen Berufungen auch begründet haben. Sämtliche Parteien haben sich in der Folge geeinigt, das Ruhen des Verfahrens zu beantragen. Das Oberlandesgericht Köln hat daher am 23. Januar 2020 das Ruhen des Verfahrens angeordnet. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass sie jedenfalls bezüglich der Hauptforderung in dem bereits anhängigen Berufungsverfahren mit weit überwiegender Wahrscheinlichkeit voll obsiegen würde. Jedoch weicht der Tenor des Urteils in erster Instanz von der Begründung ab, so dass das Urteil in sich nicht stimmig ist, und es verbleiben gewisse Risiken hinsichtlich sowohl im Tenor als auch in der Begründung zugesprochener. *b) nvv-Verfahren* Das Landgericht Köln hat in dem *nvv-Verfahren* die Nelles Vermögensverwaltungs GmbH und Herrn Prof. Dr. Michael Nelles mit Urteil vom 5. Juli 2019 als Gesamtschuldner verurteilt, an die Gesellschaft den Betrag in Höhe von EUR 348.075,- zzgl. Zinsen in Höhe von 5%-Punkten über dem Basiszinssatz seit dem 17. August 2018 zu zahlen. Die Herren Thomas Schierack, Dr. Friedrich Wehrle und Prof. Dr. Gordian Hasselblatt haften hierfür wie Gesamtschuldner mit der Nelles Vermögensverwaltungs GmbH und Herrn Prof. Dr. Michael Nelles auf einem Betrag von bis zu EUR 292.500,- Zug-um-Zug gegen entsprechende Abtretung der Ansprüche der Gesellschaft gegen die Nelles Vermögensverwaltungs GmbH und Herrn Prof. Dr. Michael Nelles. Die Kostenquote wurde mit 93,5% zu Gunsten der Gesellschaft festgesetzt. Grund hierfür war das Unterliegen der Gesellschaft hinsichtlich eines Feststellungsantrags. Gegen das Urteil haben sämtliche Beklagten in diesem Verfahren, die Nelles Vermögensverwaltungs GmbH sowie die Herren Prof. Dr. Michael Nelles, Thomas Schierack, Dr. Friedrich Wehrle und Prof. Dr. Gordian Hasselblatt, Berufung zum Oberlandesgericht Köln eingelegt (Az. 18 U 170/19) und diese begründet. Die Gesellschaft hat gegen dieses Urteil Anschlussberufung eingelegt. Sämtliche Parteien haben sich in der Folge geeinigt, das Ruhen des Verfahrens zu beantragen. Das Oberlandesgericht Köln hat daher am 9. März 2020 das Ruhen des Verfahrens angeordnet. *5. Vergleichsbemühungen* Im Nachgang zu dem Urteil im ConPAIR-Verfahren haben die Parteien Möglichkeiten einer vergleichsweisen Einigung sondiert. Diese Sondierungen und die sich dem anschließenden Vergleichsgespräche gründeten auf dem Wunsch sämtlicher Parteien, sich im Hinblick auf die jeweils bis zu einer letztinstanzlichen Entscheidung voraussichtlich noch anfallenden gerichtlichen und außergerichtlichen Kosten vergleichsweise zu einigen. Hinzu kommt, dass die ConPAIR AG und die Nelles Vermögensverwaltungs GmbH nach erfolgter Rückzahlung noch bereicherungsrechtliche Ansprüche von bis zu EUR 1,073 Mio. gegen die Gesellschaft geltend machen könnten, wobei deren Bestehen jedenfalls in dieser Höhe als fraglich eingestuft werden dürfte. Die Vergleichsvereinbarung enthält jedoch keine Gesamterledigungsklausel. Sollten sich aus den staatsanwaltschaftlichen Ermittlungen weitere Ansprüche ergeben, können diese von der Gesellschaft unabhängig von der Vergleichsvereinbarung weiterhin geltend gemacht werden. Aus diesem Grund ist auch weiterhin keine Entlastung der Organe für die betreffenden Jahre vorgesehen. *6. Rechtliche Rahmenbedingungen der Hauptversammlungsvorlage* Gemäß § 93 Absatz 4 Satz 3 AktG kann die Gesellschaft nur dann auf Ersatzansprüche gegen ehemalige Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder verzichten oder sich darüber vergleichen, wenn seit der Entstehung des Anspruchs drei Jahre vergangen sind, die Hauptversammlung zustimmt und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt. Die Dreijahresfrist seit der Entstehung der Ansprüche der Gesellschaft gegen die ConPAIR AG, die Nelles Vermögensverwaltungs GmbH, Herrn Prof. Dr. Michael Nelles, Herrn Thomas Schierack, Herrn Dr. Friedrich Wehrle und Herrn Prof. Dr. Gordian Hasselblatt ist abgelaufen. Maßgeblich für den Fristbeginn ist die Anspruchsentstehung, die mit dem Zeitpunkt der jeweiligen Zahlungen an die ConPAIR AG, die Nelles Vermögensverwaltungs GmbH bzw. Herrn Prof. Dr. Michael Nelles eintritt. Dieser Zeitpunkt liegt mehr als drei Jahre zurück, da die letzten diesbezüglichen Zahlungen im Jahre 2016 erfolgten. Daher kann die Hauptversammlung nunmehr über den Abschluss der Vergleichsvereinbarung abstimmen. *7. Vergleichsvereinbarung* Der Inhalt der Vergleichsvereinbarung wird im Wortlaut in der Einladung zur Hauptversammlung unter Punkt 7 der Tagesordnung wiedergegeben. Ihr wesentlicher Inhalt lässt sich wie folgt zusammenfassen Im Ergebnis haben sich die Parteien darauf verständigt, dass die ConPAIR AG, die Nelles Vermögensverwaltungs GmbH, Herr Prof. Dr. Michael Nelles, Herr Thomas Schierack, Herr Dr. Friedrich Wehrle und Herr Prof. Dr. Gordian Hasselblatt insgesamt einen Betrag in Höhe von EUR 1,27 Mio. an die Gesellschaft zahlen und die ConPAIR AG, die Nelles Vermögensverwaltungs GmbH sowie Herr Prof. Dr. Michael Nelles auf etwaige bereicherungsrechtliche Gegenansprüche verzichten. Der Betrag wird bis zum 31. August 2020 bei einem Notar hinterlegt und dann an die Gesellschaft ausgezahlt, wenn die Hauptversammlung der Vergleichsvereinbarung zustimmt, keine Minderheit gemäß § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG dem zur Niederschrift widerspricht und gegen den Beschluss der Hauptversammlung auch keine Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklagen erhoben wurden. Für den Fall, dass gegen den Beschluss der Hauptversammlung eine oder mehrere Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklagen erhoben werden, steht der Gesellschaft unter bestimmten Bedingungen ein Rücktrittsrecht zu. Ein ganz wesentliches Argument für den Abschluss der Vergleichsvereinbarung war der Umstand, dass dadurch die Gesellschaft nicht das Insolvenzrisiko insbesondere der ConPAIR AG und der Nelles Vermögensverwaltungs GmbH trägt, sondern der Vergleichsbetrag vollumfänglich entweder durch eine selbstschuldnerische Bankbürgschaft oder aber durch innerhalb festgelegter Haftungshöchstgrenzen mit ihrem Privatvermögen haftende natürliche Personen abgesichert ist. Bei einem vollständigen Obsiegen würden der Gesellschaft neben den eingeklagten Beträgen in Höhe von knapp EUR 1,325 Mio. bis zum Abschluss der Vergleichsvereinbarung Zinsen in Höhe von ca. EUR 120.000 zustehen. Hinzu kämen Kostenerstattungsansprüche für eigene Rechtsanwaltskosten in Höhe der gesetzlichen Gebühren. Diese sind streitwertabhängig und stehen erst nach Rechtskraft der entsprechenden Streitwertbeschlüsse fest. Sie könnten maximal ca. EUR 55.000 betragen. Von den bislang angefallenen Gerichtskosten, deren endgültige Höhe gleichfalls erst nach Rechtskraft der entsprechenden Streitwertbeschlüsse feststehen wird, trägt die Gesellschaft die Hälfte. Dies entspricht voraussichtlich einem maximalen Betrag in Höhe von knapp EUR 34.000. Von den Kosten für die Tätigkeit des Notars trägt die Gesellschaft ebenfalls die Hälfte. Diese dürften sich im mittleren einstelligen Tausenderbereich bewegen und wird vorläufig mit EUR 5.000 angenommen. Das Nachgeben der Gesellschaft im Rahmen der Vergleichsvereinbarung beträgt damit maximal ca. EUR 269.000 und entspricht damit maximal ca. 17,5% aller im Zusammenhang mit den in den beiden Verfahren geltend gemachten Ansprüchen nebst Zinsen und Kosten. Aufsichtsrat und Vorstand haben nach zähem Ringen zwischen den Parteien des Vergleichs dem letztendlich gefundenen Ergebnis zugestimmt, weil vor dem Hintergrund der dargestellten Prozessrisiken, dem nicht ganz auszuschließendem Insolvenzrisiko in Bezug auf die beiden Gesellschaften, den weiteren Rechtsanwaltskosten bei einem Fortgang der Verfahren und nicht zuletzt den bereicherungsrechtlichen Gegenansprüchen der ConPAIR AG, der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 07, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Bastei Lübbe AG: Bekanntmachung der -7-
Nelles Vermögensverwaltungs GmbH sowie von Herrn Prof. Dr. Michael Nelles in Höhe von bis zu EUR 1,073 Mio., die jetzt erzielte Einigung für die Gesellschaft günstiger ist, als ein gerichtliches Weiterverfolgen der Ansprüche bei möglicherweise drohenden Gegenansprüchen. Hinzu kommt, dass der von der D&O-Versicherung ohne Deckungsprozess zur Verfügung gestellte Betrag in Zukunft wohl nicht oder jedenfalls nicht mehr in voller Höhe zur Verfügung stehen würde. Die Herren Prof. Dr. Michael Nelles, Herrn Thomas Schierack, Herrn Dr. Friedrich Wehrle und Herrn Prof. Dr. Gordian Hasselblatt haben im Verlauf der beiden Verfahren geltend gemacht, sie wären im Zusammenhang mit den streitgegenständlichen Zahlungen als Organe der Gesellschaft von einer Rechtsanwaltspartnerschaftsgesellschaft bzw. einem dort tätigen Rechtsanwalt falsch beraten worden. Die Gesellschaft hat sich daher im Rahmen der Vergleichsvereinbarung bereit erklärt, diese Ansprüche an die Herren Prof. Dr. Michael Nelles, Herrn Thomas Schierack, Herrn Dr. Friedrich Wehrle und Herrn Prof. Dr. Gordian Hasselblatt abzutreten. *8. Zusammenfassende Empfehlung* Aufsichtsrat und Vorstand sind der Überzeugung, dass die vorgeschlagene vergleichsweise Regelung der Rückzahlungs- bzw. ggf. Schadenersatzansprüche der Gesellschaft gegen die ConPAIR AG, die Nelles Vermögensverwaltungs GmbH, Herrn Thomas Schierack, Herrn Dr. Friedrich Wehrle, Herrn Prof. Dr. Michael Nelles und Herrn Prof. Dr. Gordian Hasselblatt einerseits, sowie möglicher bereicherungsrechtlicher Gegenansprüche der ConPAIR AG, der Nelles Vermögensverwaltungs GmbH sowie ggf. von Herrn Prof. Dr. Michael Nelles gemäß § 114 Abs. 2 Satz 2 AktG im Zusammenhang mit zwischen den Parteien im Einzelnen strittigen Leistungen der ConPAIR AG, der Nelles Vermögensverwaltungs GmbH sowie ggf. von Herrn Prof. Dr. Michael Nelles an die Gesellschaft andererseits, durch die Vergleichsvereinbarung einer weiteren gerichtlichen Durchsetzung vorzuziehen ist. Im Falle einer weiteren gerichtlichen Durchsetzung der Rückzahlungs- bzw. ggf. Schadenersatzansprüche wäre mit jahrelangen Rechtsstreitigkeiten zu rechnen, weil nach einer Rückzahlung an die Gesellschaft, diese damit rechnen müsste, von der ConPAIR AG, der Nelles Vermögensverwaltungs GmbH sowie ggf. von Herrn Prof. Dr. Michael Nelles auf Herausgabe des auf ihre Kosten Erlangten in Anspruch genommen zu werden. Auch wenn die ConPAIR AG, die Nelles Vermögensverwaltungs GmbH und Herr Prof. Michael Nelles hier darlegungs- und beweisbelastet wären, müsste sich die Gesellschaft gegen Ansprüche von insgesamt bis zu EUR 1,073 Mio. verteidigen. Die weitere gerichtliche Durchsetzung der Rückzahlungs- bzw. ggf. Schadenersatzansprüche gegenüber der ConPAIR AG, der Nelles Vermögensverwaltungs GmbH, Herrn Thomas Schierack, Herrn Dr. Friedrich Wehrle, Herrn Prof. Dr. Michael Nelles und Herrn Prof. Dr. Gordian Hasselblatt sowie die etwaigen Rechtsstreitigkeiten bzgl. die bereicherungsrechtlichen Gegenansprüche wäre nicht nur auf Seiten der Gesellschaft mit erheblichen Kosten und Belastungen verbunden, sondern würde ggf. auch einen erheblichen Teil der zur Rück- bzw. ggf. Schadenersatzzahlung zur Verfügung stehenden Vermögenswerte in Form von Versicherungsleistungen sowie der Gesellschafts- und Privatvermögen aufzehren. Daher wäre selbst im Falle eines vollen Prozesserfolges in sämtlichen Verfahren für die Gesellschaft unsicher, in welcher Höhe Rückzahlungs- bzw. ggf. Schadenersatzansprüche von der ConPAIR AG, der Nelles Vermögensverwaltungs GmbH, Herrn Thomas Schierack, Herrn Dr. Friedrich Wehrle, Herrn Prof. Dr. Michael Nelles und Herrn Prof. Dr. Gordian Hasselblatt bzw. dem D&O-Versicherer tatsächlich erlangt werden könnten. Dabei steht die Haftung der D&O-Versicherung dem Grunde und der Höhe nach bislang nicht fest und müsste ggf. im Rahmen einer gerichtlichen Auseinandersetzung geklärt werden. Der D&O-Versicherer macht die Zahlung eines signifikanten Teilbetrags zu der Vergleichssumme ohne Deckungsprozess davon abhängig, dass für die Verteidigung der Herren Schierack, Dr. Wehrle, Prof. Dr. Michael Nelles und Prof. Dr. Gordian Hasselblatt keine weiteren Kosten mehr anfallen. Es bestünde somit ein erhebliches Risiko, dass die insoweit zu erzielenden Beträge hinter denjenigen Leistungen zurückbleiben, die im Vergleichswege aufgrund der vorgeschlagenen Vergleichsvereinbarung für die Gesellschaft nunmehr zu erzielen sind. Im Ergebnis überwiegt nach Überzeugung von Aufsichtsrat und Vorstand somit das Interesse der Gesellschaft die ConPAIR AG, die Nelles Vermögensverwaltungs GmbH, Herrn Thomas Schierack, Herrn Dr. Friedrich Wehrle, Herrn Prof. Dr. Michael Nelles und Herrn Prof. Dr. Gordian Hasselblatt bzw. dem D&O-Versicherer durch den Abschluss der unter Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagenen Vergleichsvereinbarungen in Anspruch zu nehmen, anstatt einen solchen im Rahmen einer weiteren gerichtlichen Auseinandersetzung, verbunden mit dem Risiko, später aus Bereicherungsrecht in Anspruch genommen zu werden, zu suchen. Zudem ist für die Gesellschaft damit insbesondere auch der Vorteil verbunden, dass auf ihrer Seite keine weiteren Kosten für rechtliche Beratung anfallen, welche selbst im Obsiegensfall nur teilweise erstattet werden. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der Hauptversammlung deshalb vor, der Vergleichsvereinbarung zuzustimmen. 8. *Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der Bastei Lübbe AG* Vor dem Hintergrund der neuen rechtlichen Anforderungen zur Vorstandsvergütung - durch die Umsetzung der EU-Aktionärsrechterichtlinie in deutsches Recht (ARUG II) und die Reform des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) - hat der Aufsichtsrat der Bastei Lübbe AG das auf der Hauptversammlung 2017 von den Aktionären verabschiedete Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder im Jahr 2019 überprüft und entsprechend der neuen Anforderungen angepasst. In Erwartung der neuen rechtlichen Anforderungen wurde die Vergütung in den Verträgen der drei neuen Vorstandsmitglieder bereits mit Wirkung zum 1. April 2020 entsprechend ausgestaltet. Dieses geänderte Vergütungssystem wird entsprechend § 120a Abs. 1 AktG der ordentlichen Hauptversammlung 2020 zur Billigung vorgelegt. § 120a Abs. 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgend beschriebene, mit Wirkung zum 1. April 2020 beschlossene Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder der Bastei Lübbe AG zu billigen. *A. Grundzüge des Vergütungssystems* Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist einfach, klar und verständlich gestaltet. Das System der Vorstandsvergütung fördert die Umsetzung der langfristigen Unternehmensstrategie eines profitablen Wachstums. Es unterstützt die Umsetzung nicht-finanzieller strategischer Ziele und setzt Anreize für eine langfristige und nachhaltige Wertschaffung bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken. Daneben werden insbesondere auch die Interessen der Aktionäre nach einer angemessenen langfristigen Rendite unterstützt. Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Vorstandsmitgliedern im Rahmen der rechtlichen Rahmenbedingungen ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten, um qualifizierte Vorstände an die Bastei Lübbe AG zu binden bzw. neue Vorstände für das Unternehmen gewinnen zu können. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Bastei Lübbe AG besteht aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Bestandteilen. Das Verhältnis von fixer Grundvergütung (ohne Nebenleistungen) zu variabler Vergütung beträgt im Ziel (100 % Zielerreichung) gerundet 60: 40. Das Verhältnis von einjähriger zu mehrjähriger variabler Vergütung beträgt im Ziel (100 % Zielerreichung) gerundet 40: 60. Für besondere Leistungen und bei entsprechendem besonderem wirtschaftlichem Erfolg der Gesellschaft kann der Aufsichtsrat darüber hinaus eine zusätzliche freiwillige Tantieme beschließen. Eine zusätzliche freiwillige Tantieme ist der Höhe nach begrenzt und kann maximal in dem Umfang gewährt werden, dass diese in Summe mit der einjährigen variablen Vergütung unterhalb des Zielwerts der mehrjährigen variablen Vergütung liegt. *B. Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vorstandsvergütungssystems* Die Vorstandsvergütung und das System der Vorstandsvergütung wird vom dreiköpfigen Aufsichtsrat der Bastei Lübbe AG festgelegt. Ein Vergütungsausschuss besteht aufgrund der Größe des Aufsichtsrats nicht. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Bei der
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August 07, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Bastei Lübbe AG: Bekanntmachung der -8-
Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit geachtet.
In der Regel bereitet der Aufsichtsratsvorsitzende die regelmäßige
Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder durch den
Aufsichtsrat vor. Bei Bedarf empfiehlt er dem Aufsichtsrat Änderungen
vorzunehmen.
Die für die Behandlung von Interessenskonflikten geltenden Regelungen werden
auch beim Verfahren zur Überprüfung des Vergütungssystems, bei
Änderungen sowie bei der Festlegung der konkreten Vergütungshöhen beachtet.
Danach hat jedes Aufsichtsratsmitglied Interessenkonflikte unverzüglich dem
Vorsitzenden des Aufsichtsrats offenzulegen. Der Aufsichtsrat hat in seinem
Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren
Behandlung informieren. Wesentliche und nicht nur vorübergehende
Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur
Beendigung des Mandats führen.
Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird
das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte
Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen
Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.
Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn
dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist.
Hierzu gehört beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer
signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung der adäquaten
Anreizsetzung oder im Falle einer schweren Wirtschaftskrise. Die
außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrunde liegenden und diese
erfordernden Umstände sind durch Aufsichtsratsbeschluss festzustellen. Die
Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das
Verfahren, die Regelung zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie der einzelnen
Vergütungsbestandteile. Der Aufsichtsrat kann ferner nach pflichtgemäßem
Ermessen festgestellter signifikanter Änderung des Bedarfs vorübergehend
die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen erstatten. Darüber
hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des
Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem
vorangehenden Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch ein Standortwechsel
entstehenden Kosten zu gewähren.
Das vorliegende System zur Vorstandsvergütung ist in den aktuellen
Vorstandsverträgen implementiert und findet darüber hinaus Anwendung auf alle
Verträge, die nach dem 01.04.2020 abgeschlossen werden, deren Verlängerung sowie
für neu abzuschließende Verträge.
*C. Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung*
Der Aufsichtsrat legt in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe
der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest.
Dabei berücksichtigt er neben einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und
Leistungen des Vorstandsmitglieds auch die wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg
und die Zukunftsaussichten des Unternehmens. Der Aufsichtsrat hat dafür Sorge zu
tragen, dass die Ziel-Gesamtvergütung die übliche Vergütung nicht ohne besondere
Gründe übersteigt.
Die Beurteilung der Marktüblichkeit erfolgt sowohl horizontal (externer
Vergleich) als auch vertikal (interner Vergleich).
Horizontal - externer Vergleich:
Die Auswahl der Vergleichsgruppe zur
Beurteilung der Marktüblichkeit der
Gesamtvergütung ist auf Basis der
Anforderungen des Aktiengesetzes (Branche,
Größe und Land) erfolgt.
Es wird eine Vergleichsgruppe von
börsennotierten deutschen Unternehmen aus
Prime Standard und General Standard (Land)
verwendet, die in Bezug auf Umsatz, EBIT
und Marktkapitalisierung (Größe) mit
der Bastei Lübbe AG vergleichbar sind.
Vergleichbar große börsennotierte
Verlagsunternehmen existieren im deutschen
Markt nicht. Aus diesem Grunde wird auf
einen zusätzlichen Branchenvergleich
verzichtet.
Die Vergleichsgruppe beinhaltet folgende 18
Unternehmen:
*Vergleichsunternehmen*
A.S. Création Masterflex SE
Tapeten AG
DEAG Deutsche Müller - Die lila
Entertainment AG Logistik AG
Ecotel PVA TePla AG
Communication AG
FORTEC Elektronik Schweizer
AG Electronic AG
FRIWO AG Serviceware SE
GK Software SE Singulus
Technologies AG
HanseYachts AG SMT Scharf AG
HolidayCheck Group Softing AG
AG
IVU Traffic Viscom AG
Technologies AG
Vertikal - interner Vergleich:
Die Vergütungs- und
Beschäftigungsbedingungen der Mitarbeiter
werden im Rahmen des Vertikalvergleichs
berücksichtigt. Analog zur bisherigen
Praxis berücksichtigt der Aufsichtsrat die
Relation der Vergütung zu den leitenden
Angestellten, dem erweiterten Führungskreis
sowie zur Belegschaft insgesamt. Diese
Betrachtung erfolgt auch im zeitlichen
Verlauf über die letzten drei Jahre.
*D. Festlegung der Maximalvergütung*
Die Maximalvergütung entspricht für das jeweilige Vorstandsmitglied der Summe
des maximalen Zuflusses aller Vergütungsbestandteile für das betreffende
Geschäftsjahr - unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder
zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - und wird vom Aufsichtsrat je
Vorstandsmitglied betragsmäßig festgelegt.
Die Höchstgrenzen der variablen Vergütungskomponenten sind wie folgt festgelegt
(Zufluss-Caps):
* Einjährige variable Vergütung: 200 % des
Zielwerts
* Mehrjährige variable Vergütung: 375 % des
Zielwerts
* Freiwillige Sondertantieme: die Summe von
freiwilliger Sondertantieme und des
Zielwerts der einjährigen variablen
Vergütung muss niedriger als der Zielwert
der mehrjährigen variablen Vergütung sein
*E. Ziel-Gesamtvergütung und Maximalvergütung*
Die nachfolgende Tabelle zeigt die Ziel-Gesamtvergütung der neuen
Vorstandsmitglieder im Vergleich zu den Ergebnissen des externen
Marktvergleichs:
*Zielvergütung -* *Zielvergütung - Bastei
*Markt-Bandbreiten* Lübbe AG*
*Vergütungselement** *Sprecher/* *Mitglied *Joachim *Simon *Sandra
*Vorsitzender* des Herbst* Decot* Dittert*
*des Vorstands*
Vorstands*
Grundvergütung 363.000 - 258.000 - 270.000 200.000 210.000
450.000 290.000
Nebenleistungen** 34.000 - 28.000 - 27.000 20.000 21.000
55.000 46.000
Summe 399.000 - 295.000 - 297.000 220.000 231.000
487.000 317.000
Einjährige variable 185.000 - 139.000 - 72.000 54.000 56.000
Vergütung 284.000 170.000
Mehrjährige variable 80.000 - 41.000 - 108.000 81.000 84.000
Vergütung 187.000 134.000
Summe 622.000 - 474.000 - 477.000 355.000 371.000
767.000 520.000
Aufwand Betriebliche 45.000 - 24.000 - 0 0 0
Altersversorgung 109.000 86.000
*Ziel-Gesamtvergütung* *634.000 -* *477.000 *477.000* *355.000* *371.000*
*788.000* -*
*539.000*
* Im Markt wurden die einzelnen Vergütungsbestandteile unabhängig voneinander
ausgewertet.
** Annahme: Bei der Bastei Lübbe AG liegen die Nebenleistungen bei 10 % der
Grundvergütung. Die tatsächlichen Werte können leicht davon abweichen.
Die nachfolgende Tabelle zeigt die Maximalvergütung der neuen
Vorstandsmitglieder im Vergleich zu den Ergebnissen des externen
Marktvergleichs:
*Maximalvergütung -* *Maximalvergütung - Bastei
*Markt-Bandbreiten* Lübbe AG*
*Vergütungselement** *Sprecher/* *Mitglied *Joachim *Simon *Sandra
*Vorsitzender* des Herbst* Decot * Dittert*
*des Vorstands*
Vorstands*
Grundvergütung 363.000 - 258.000 - 270.000 200.000 210.000
450.000 290.000
Nebenleistungen** 34.000 - 28.000 - 40.500 30.000 31.500
55.000 46.000
Summe 399.000 - 295.000 - 310.500 230.000 241.500
487.000 317.000
Einjährige variable 273.000 - 202.000 - 179.000 134.000 139.000
Vergütung*** 430.000 265.000
Mehrjährige variable 257.000 - 140.000 - 405.000 303.750 315.000
Vergütung 384.000 214.000
Summe 787.000 - 560.000 - 894.500 667.750 695.500
940.000 640.000
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August 07, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Bastei Lübbe AG: Bekanntmachung der -9-
Aufwand Betriebliche 45.000 - 24.000 - 0 0 0
Altersversorgung 109.000 86.000
*Maximalvergütung* *787.000 -* *560.000 *894.500* *667.750* *695.500*
*945.000* -*
*646.000*
* Im Markt wurden die einzelnen Vergütungsbestandteile unabhängig voneinander
ausgewertet.
** Bei der Bastei Lübbe AG sind die Nebenleistungen bei 15 % der Grundvergütung
begrenzt.
*** Im Rahmen der Maximalvergütung enthält die einjährige variable Vergütung bei
der Bastei Lübbe AG die freiwillige Sondertantieme in maximaler Höhe.
*F. Vergütungsbestandteile im Detail*
*1. Relativer Anteil der Vergütungsbestandteile*
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Bastei Lübbe AG setzt sich aus
Grundvergütung, Nebenleistungen, einjähriger variabler Vergütung und
mehrjähriger variabler Vergütung zusammen.
Der relative Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile an der
Ziel-Gesamtvergütung ist wie folgt:
* Annahme: Die Nebenleistungen entsprechen 10 % der Grundvergütung
Die variablen Vergütungsbestandteile haben insgesamt einen Anteil von 38 % der
Ziel-Gesamtvergütung. Im Fall der Gewährung einer zusätzlichen freiwilligen
Tantieme können die variablen Vergütungsbestandteile insgesamt einen Anteil von
bis zu ca. 42 % der Ziel-Gesamtvergütung haben:
* Annahme: Die Nebenleistungen entsprechen 10 % der Grundvergütung
Abweichungen können sich möglicherweise aus geänderten Aufwendungen für die
Nebenleistungen ergeben.
*2. Feste Vergütungsbestandteile*
Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus der Grundvergütung und
den Nebenleistungen zusammen. Eine zusätzliche betriebliche Altersversorgung
wird nicht gewährt.
*2.1 Grundvergütung*
Jedes Vorstandsmitglied erhält eine feste Grundvergütung. Diese wird in zwölf
monatlichen Raten ausgezahlt.
*2.2 Nebenleistungen*
Die Nebenleistungen umfassen insbesondere einen Dienstwagen, der auch für die
private Nutzung zugelassen ist, sowie die marktüblichen Versicherungen
(D&O-Versicherung, Unfallversicherung).
Für die D&O-Versicherung besteht ein Selbstbehalt entsprechend den Vorgaben des
Aktiengesetztes in Höhe von 10 % des Schadens, begrenzt pro Kalenderjahr auf das
Eineinhalbfache der festen jährlichen Vergütung.
Die Vorstandsmitglieder erhalten einen Zuschuss zur gesetzlichen Kranken- und
Pflegeversicherung sowie zur gesetzlichen Altersversorgung.
Eine zusätzliche betriebliche Altersversorgung wird nicht gewährt.
Ferner gewährt die Gesellschaft einmalig Umzugskosten in angemessenem Umfang.
Diese sind vom Aufsichtsrat vorab zu genehmigen.
*3. Variable Vergütungsbestandteile*
Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder ist sowohl an operative als auch
an strategische Ziele gekoppelt. Daneben will die Bastei Lübbe AG langfristig
eine attraktive und nachhaltige Rendite für die Aktionäre sicherstellen und sie
somit am Erfolg des Konzerns beteiligen. Die Rendite wird konkret durch den
Gewinn pro Aktie/EPS (Dividendenpotential) sowie durch die Aktienkursentwicklung
ausgedrückt.
*3.1 Einjährige variable Vergütung*
Die einjährige variable Vergütung setzt sich aus einer finanziellen und einer
nicht-finanziellen, strategischen Komponente zusammen.
Die finanzielle Komponente wird dabei mit 60 % und die nicht-finanzielle,
strategische Komponente wird mit 40 % gewichtet.
Die Gesamt-Zielerreichung der einjährigen variablen Vergütung ergibt sich aus
dem gewichteten Durchschnitt der Zielerreichung der beiden Komponenten.
Zusätzlich verfügt der Aufsichtsrat über die Möglichkeit, die einjährige
variable Vergütung diskretionär in einem Rahmen von 80 % bis 120 % anzupassen
(diskretionärer Multiplikator). Dadurch können außergewöhnliche
Entwicklungen angemessen berücksichtigt werden.
Die einjährige variable Vergütung ist auf 200 % des Zielwertes begrenzt
(inklusive diskretionärem Multiplikator).
Funktionsweise:
Finanzielle Komponente:
Die finanzielle Komponente hängt am EBIT des Bastei Lübbe Konzerns (EBIT-Ziel).
Dadurch wird der operative Erfolg eines Geschäftsjahres berücksichtigt. Der
Aufsichtsrat kann im Rahmen der abzuschließenden Zielvereinbarung mit den
Vorstandsmitgliedern auch ein anderes finanzielles Ziel festlegen.
Das EBIT-Ziel wird vor Beginn des Geschäftsjahres im Rahmen der jährlichen
Zielvereinbarung festgelegt. Dabei orientiert sich der Aufsichtsrat
grundsätzlich am geplanten Jahresbudget, kann jedoch auch davon abweichen.
Die Feststellung der Zielerreichung erfolgt nach Ende des Geschäftsjahres auf
Basis des geprüften Jahresabschlusses als Soll-Ist-Vergleich nach folgender
Skala:
*Ergebnis *Zielerreichungsgrad*
Soll-Ist-Vergleich*< 75 % 0 %
75 % 50 %
100 % 100 %
>= 150 % 200 %
Bei einer Zielerreichung von 75 % werden 50 % des Zielwertes gezahlt, unterhalb
dieses Wertes entfällt der Anspruch (Einstiegshürde). Zwischen 50 % und 100 %
sowie zwischen 100 % und 200 % steigt der Grad der Zielerreichung jeweils linar
an. Die finanzielle Komponente steigt bei einer Zielerreichung von 150 % auf 200
% des Zielwertes an (Cap).
Nicht-finanzielle Komponente:
Die nicht-finanzielle, strategische Komponente soll den Beitrag des gesamten
Vorstands sowie der einzelnen Vorstandsmitglieder zur Umsetzung der
Unternehmensstrategie und damit auch zur langfristigen Entwicklung der
Gesellschaft berücksichtigen.
Im Rahmen der nicht-finanziellen, strategischen Komponente werden im Rahmen der
jährlichen Zielvereinbarung grundsätzlich zwei nicht-finanzielle, strategische
Teamziele für den gesamten Vorstand sowie zwei nicht-finanzielle, strategische
individuelle Ziele je Vorstandsmitglied festgelegt. Die nicht-finanziellen
strategischen Ziele sind grundsätzlich gleich gewichtet.
Für die nicht-finanziellen, strategischen Ziele wird im Rahmen der
Zielvereinbarung definiert, unter welchen Voraussetzungen das jeweilige Ziel
'voll erfüllt' ist (100 % Zielerreichung) und welche Parameter zur Beurteilung
des Grades der Zielerreichung herangezogen werden. Bei nicht-finanziellen
strategischen Projektzielen werden insbesondere Aspekte wie Qualität,
Budgeteinhaltung und Termintreue berücksichtigt. Die nicht-finanziellen,
strategischen Ziele sollen möglichst messbar definiert werden.
Im Rahmen der nicht-finanziellen, strategischen Komponente wird die
Zielerreichung für die einzelnen Ziele auf Grundlage der folgenden Skala
ermittelt:
*Ziel* *Zielerreichung*
Sehr erheblich übertroffen 200 %
Erheblich übertroffen 150 %
Übertroffen 125 %
Voll erfüllt 100 %
Weitgehend erfüllt 75 %
Teilweise erfüllt 50 %
Nicht erfüllt 0 %
Gesamtzielerreichungsgrad:
Nach Ende des Geschäftsjahres wird der Gesamtzielerreichungsgrad als Ergebnis
des gewichteten Durchschnitts der Zielerreichungsgrade der Einzelziele ermittelt
(Gewichtung finanzielle Komponente: 60 %; Gewichtung der vier
nicht-finanziellen, strategischen Ziele: jeweils 10 %).
Der Gesamtzielerreichungsgrad wird nach folgender Skala ermittelt:
*Ergebnis* *Gesamtzielerreichungsgrad*< 75 % 0 %
75 % 50 %
100 % 100 %
>= 150 % 200 %
Zwischen 50 % und 100 % sowie zwischen 100 % und 200 % steigt der
Gesamtzielerreichungsgrad jeweils linear an. Bei 200 % ist der
Gesamtzielerreichungsgrad gedeckt und steigt nicht weiter an (Cap).
Ermittlung der Auszahlung:
Die Auszahlung für das jeweilige Geschäftsjahr wird in zwei Schritten ermittelt.
Im ersten Schritt wird der Gesamtzielerreichungsgrad mit Zielwert der
einjährigen variablen Vergütung multipliziert. Das sich daraus ergebende
rechnerische Ergebnis kann bei außergewöhnlichen Entwicklungen vom
Aufsichtsrat im Rahmen des diskretionären Multiplikators zwischen 80 % und 120 %
angepasst werden. Eine Anpassung auf mehr als 200 % des Zielwerts der
einjährigen variablen Vergütung ist ausgeschlossen (Cap).
Der so ermittelte Betrag für die einjährige variable Vergütung wird als
Geldleistung in bar ausgezahlt und ist fällig mithin nächstmöglichen
Vergütungsabrechnung nach der Feststellung des Grades der Zielerreichung durch
den Aufsichtsrat. Die entsprechenden Feststellungen sollen binnen 6 Monaten nach
Ende des Geschäftsjahres, für das die Vergütung gezahlt wird, erfolgen.
Malus- bzw. Clawback-Regelung:
Ungeachtet des rechnerischen Ergebnisses der Gesamtzielerreichung führt ein
pflichtwidriges Verhalten eines Vorstandsmitgliedes in dem jeweiligen
Geschäftsjahr zu einer Reduzierung oder zum kompletten Wegfall der einjährigen
variablen Vergütung. Über den Umfang der Reduzierung entscheidet der
Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Schwere der Pflichtverletzung nach
pflichtgemäßem Ermessen. Maßgeblich für die Beurteilung der
Pflichtverletzung ist der Maßstab des § 93 AktG. Relevante
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 07, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Bastei Lübbe AG: Bekanntmachung der -10-
Pflichtverletzungen können danach Verstöße gegen gesetzliche,
aufsichtsrechtliche oder vertragliche Pflichten oder Verletzung
unternehmensinternen Regelungen sein, insbesondere Compliance-Verstöße.
Voraussetzung für ein Eingreifen der Malus- bzw. Clawback-Regelung ist, dass ein
hinreichend gravierender Pflichtenverstoß des Vorstandsmitglieds vorliegt,
der unter Verhältnismäßigkeitsgesichtspunkten einen Eingriff in die
variable Vergütung rechtfertigt. Das sind insbesondere schwerwiegende Verletzung
der organschaftlichen Pflichten durch das Vorstandsmitglied, die geeignet wären,
eine Abberufung aus wichtigem Grund oder eine ausdrückliche Kündigung des
Anstellungsvertrags zu rechtfertigen.
Freiwillige Sondertantieme:
Bei besonderen Leistungen eines Vorstandsmitglieds oder bei herausragendem
wirtschaftlichem Erfolg des Unternehmens kann der Aufsichtsrat einem oder
mehreren Vorstandsmitgliedern eine zusätzliche freiwillige Tantieme gewähren.
Diese wird zusätzlich zur einjährigen variablen Vergütung gewährt. Die
Festlegung erfolgt diskretionär durch den Aufsichtsrat. Die Höhe der
freiwilligen Sondertantieme ist begrenzt und kann maximal in dem Umfang gewährt
werden, dass sie in Summe mit dem Zielwert der einjährigen variablen Vergütung
unterhalb des Zielwerts der mehrjährigen variablen Vergütung liegt.
*3.2 Mehrjährige variable Vergütung*
Als mehrjährige variable Vergütung werden den Vorstandsmitgliedern jährlich
performanceabhängige virtuelle Aktien - so genannte Performance Share Units -
mit einer Laufzeit von drei Jahren gewährt.
Mit der mehrjährigen variablen Vergütung soll eine langfristig erfolgreiche
Umsetzung der Unternehmensstrategie berücksichtigt werden. Durch die Verwendung
des gängigen Modells der Performance Share Units wird der Fundamentalwert Gewinn
pro Aktie (EPS) mit der Entwicklung des Aktienkurses kombiniert. Hierdurch soll
Interessensgleichheit der Vorstandsmitglieder mit den Aktionären hergestellt
werden.
Bei Laufzeitbeginn wird eine vorläufige Anzahl an virtuellen Aktien ermittelt.
Hierfür wird der Zielwert der mehrjährigen variablen Vergütung durch den
Aktienkurs bei Laufzeitbeginn dividiert (Durchschnitt der Schlusskurse von 30
Handelstagen vor Beginn der Laufzeit).
Die finale Anzahl an virtuellen Aktien hängt am durchschnittlichen Gewinn pro
Aktie (EPS) des Bastei Lübbe Konzerns über die dreijährige Laufzeit
(EPS-Erfolgsziel). Die dreijährige Laufzeit bemisst sich vom 1. April des ersten
Geschäftsjahres bis zum 30. März des dritten Geschäftsjahres.
Funktionsweise:
Das EPS-Erfolgsziel wird vor Beginn des Geschäftsjahres für den folgenden
Dreijahreszeitraum festgelegt. Dabei orientiert sich der Aufsichtsrat
grundsätzlich an der Mehrjahresplanung des Bastei Lübbe Konzerns, kann jedoch
auch davon abweichen.
Nach Ablauf des Dreijahreszeitraums wird auf Basis der geprüften
Jahresabschlüsse der Zielerreichungsgrad des EPS-Erfolgsziels als
Soll-Ist-Vergleich mit folgender Skala ermittelt:
*Ergebnis *Zielerreichungsgrad*
Soll-Ist-Vergleich*< 75 % 0 %
75 % 50 %
100 % 100 %
>= 150 % 150 %
Die finale Anzahl an virtuellen Aktien ergibt sich aus dem Zielerreichungsgrad
multipliziert mit der vorläufigen Anzahl an virtuellen Aktien.
Bei einer Zielerreichung von 75 % werden 50 % der vorläufigen virtuellen Aktien
erreicht, unterhalb dieses Wertes entfällt der Anspruch (Einstiegshürde). Die
maximale Anzahl von 150 % der vorläufigen Anzahl kann bei einer Zielerreichung
von 150 % erreicht werden (Stückzahl-Cap). Zwischen 50 % und 100 % sowie
zwischen 100 % und 150 % steigt der Grad der Zielerreichung jeweils linear an.
Für die Ermittlung des Auszahlungsbetrages wird die finale Anzahl virtueller
Aktien mit dem Aktienkurs am Ende der Laufzeit multipliziert (Durchschnitt der
Schlusskurse von 30 Handelstagen vor Ende der Laufzeit). Dabei wird eine
Aktienkurssteigerung nur bis maximal 250 % des Aktienkurses bei Laufzeitbeginn
berücksichtigt (Aktienkurs-Cap). Die Auszahlung erfolgt als Geldleistung in bar
und ist fällig mithin nächstmöglichen Vergütungsabrechnung nach der Feststellung
des Grades der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat. Die entsprechenden
Feststellungen sollen binnen 6 Monaten nach Ablauf des Dreijahreszeitraums, für
den die Vergütung gezahlt wird, erfolgen.
Durch die Kombination aus Stückzahl-Cap und Aktienkurs-Cap ist die mehrjährige
variable Vergütung insgesamt auf maximal 375 % des Zielwertes begrenzt
(Gesamt-Cap).
Sollte der Vorstand vor Ablauf der dreijährigen Laufzeit ausscheiden, erfolgt
die Auszahlung erst am Ende der Laufzeit pro rata temporis.
Malus- bzw. Clawback-Regelung:
Ungeachtet des rechnerischen Ergebnisses der Zielerreichung führt ein
pflichtwidriges Verhalten eines Vorstandsmitgliedes während des
Dreijahreszeitraums zu einer Reduzierung oder zum kompletten Wegfall der
mehrjährigen variablen Vergütung. Über den Umfang der Reduzierung
entscheidet der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Schwere der
Pflichtverletzung nach pflichtgemäßem Ermessen. Maßgeblich für die
Beurteilung der Pflichtverletzung ist der Maßstab des § 93 AktG. Relevante
Pflichtverletzungen können danach Verstöße gegen gesetzliche,
aufsichtsrechtliche oder vertragliche Pflichten oder Verletzung
unternehmensinternen Regelungen sein, insbesondere Compliance-Verstöße.
Voraussetzung für ein Eingreifen der Malus- bzw. Clawback-Regelung ist, dass ein
hinreichend gravierender Pflichtenverstoß des Vorstandsmitglieds vorliegt,
der unter Verhältnismäßigkeitsgesichtspunkten einen Eingriff in die
variable Vergütung rechtfertigt. Das sind insbesondere schwerwiegende Verletzung
der organschaftlichen Pflichten durch das Vorstandsmitglied, die geeignet wären,
eine Abberufung aus wichtigem Grund oder eine ausdrückliche Kündigung des
Anstellungsvertrags zu rechtfertigen.
*G. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte*
Die Laufzeit der Vorstandsverträge ist grundsätzlich an die Dauer der Bestellung
gekoppelt. Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern
die Vorgaben des § 84 Aktiengesetz, insbesondere die Höchstdauer von fünf
Jahren. Bei Erstbestellungen soll die Laufzeit drei Jahre nicht überschreiten.
Bei einer erneuten Bestellung gilt der Vertrag für die Zeit der Wiederbestellung
fort, es sei denn beide Parteien treffen eine abweichende oder ergänzende
Vereinbarung.
Der Vertrag endet, ohne dass es einer Kündigung bedarf, mit Ablauf des Monats,
in dem das Vorstandsmitglied das gesetzliche Rentenalter erreicht.
Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied gemäß § 84 (3) 1 AktG aus einem
Grund widerrufen, der auch eine fristlose Kündigung nach § 626 BGB rechtfertigt
oder legt ein Vorstandsmitglied sein Amt ohne wichtigen Grund nach § 626 BGB
nieder, endet der Anstellungsvertrag mit sofortiger Wirkung.
Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied gemäß § 84 (3) 1 AktG aus einem
Grund widerrufen, der keine fristlose Kündigung nach § 626 BGB rechtfertigt oder
legt ein Vorstandsmitglied sein Amt mit einem von der Gesellschaft zu
vertretenden wichtigen Grund nach § 626 BGB nieder, endet der Anstellungsvertrag
nach sechs Monaten.
Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit erfolgen in keinem Fall
Zahlungen an das Vorstandsmitglied, die - einschließlich Nebenleistungen -
den Wert von zwei Jahresvergütungen übersteigen oder mehr als die Restlaufzeit
des Vertrages vergüten ('Abfindungs-Cap'). Wird der Anstellungsvertrag aus einem
von dem Vorstandsmitglied zu vertretendem wichtigem Grunde beendet, erfolgen
keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps
wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls
auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr
abgestellt.
Eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der
Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) besteht
nicht.
Mit den Bezügen aus dem Anstellungsvertrag ist die gesamte Tätigkeit der
Vorstandsmitglieder für die Gesellschaft und gegebenenfalls bei mit ihr nach §§
15 ff. AktG verbundenen Unternehmen einschließlich aller Nebentätigkeiten
abgegolten. Sofern ein Vorstandsmitglied aus solchen Tätigkeiten
Vergütungsleistungen, Aufwandsentschädigung oder ähnliche Zahlungen erhält, sind
diese auf die feste Vergütung anzurechnen, soweit keine anderen Regelungen
getroffen werden.
II. Weitere Angaben zur Einberufung
*Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und die
Ausübung des Stimmrechts*
Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates entschieden, dass
die diesjährige Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 des
Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 07, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
und Wohneigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
('COVID-19-Gesetz') ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung
abgehalten wird.
Für die Aktionäre erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im
Internet über passwortgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft, welches unter dem
Link
https://www.luebbe.com/de/investor-relations/hauptversammlung
zu erreichen ist.
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und
Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft anmelden und einen von
ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes
übermitteln.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung, also den 25. August 2020, 0.00 Uhr, (Nachweisstichtag) beziehen. Die
Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der
Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis 8. September 2020,
24.00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:
Bastei Lübbe AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (0)40 63 78 54 23
E-Mail: hv@ubj.de
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB)
und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft
werden den Aktionären Zugangskarten für die Hauptversammlung übersandt, die auch die
Zugangsdaten zum Aktionärsportal enthalten. Aktionäre, die bei ihrem depotführenden
Institut rechtzeitig eine Zugangskarte angefordert haben, brauchen nichts weiter zu
veranlassen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes wird in diesem Fall durch die Depotbank
erbracht.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme durch Verfolgung der Bild- und
Tonübertragung der Hauptversammlung über das Aktionärsportal und die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag
erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen)
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und
den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den
Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach
dem Nachweisstichtag. Wer zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der
Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist somit nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei
denn, er/sie lässt sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der
Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Stimmrecht / Stimmrechtsvertreter
Aktionäre, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht zur Hauptversammlung
angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, können ihr Stimmrecht auch durch
einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut), eine
Aktionärsvereinigung oder sonstige Personen ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär
mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft die Vollmacht nur einer Person
akzeptieren und diejenige des bzw. der anderen Bevollmächtigten zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), soweit nicht in den
nachfolgenden Bestimmungen Abweichendes vorgesehen ist. Mit der Zugangskarte wird den
Aktionären ein auf dieser abgedrucktes Vollmachtformular übersandt. Das
Vollmachtformular ist außerdem im Internet unter
https://www.luebbe.com/de/investor-relations/hauptversammlung
abrufbar und wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen in Textform übermittelt.
Soll ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG oder §
135 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt
werden, genügt es, wenn die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigen nachprüfbar
festgehalten wird. Möglicherweise verlangen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder
Personen eine besondere Form der Vollmacht, weil sie die Vollmacht nachprüfbar
festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher rechtzeitig mit dem zu
Bevollmächtigenden über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss durch den Aktionär oder den entsprechenden
Bevollmächtigten aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 14.
September 2020, 24:00 Uhr, im passwortgeschützten Aktionärsportal unter
https://www.luebbe.com/de/investor-relations/hauptversammlung
hochgeladen worden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse
erfolgen:
Bastei Lübbe AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (0)40 63 78 54 23
E-Mail: hv@ubj.de
Erfolgt der Nachweis der Bevollmächtigung nicht fristgemäß wie vorstehend
beschrieben, gilt das Folgende:
Durch Verwendung des Aktionärsportals und Eingabe von Vor- und Nachnamen und Wohnort des
Bevollmächtigten erklärt der Bevollmächtigte, dass er ordnungsgemäß bevollmächtigt
wurde. In diesem Fall ist der Gesellschaft jedoch zusätzlich ein Nachweis der
Bevollmächtigung bis zum Beginn der Abstimmung auf der Hauptversammlung zu übermitteln.
Für die Übermittlung dieses Nachweises bitten wir darum, die Möglichkeit des
Uploads über das Aktionärsportal zu nutzen oder die vorstehend genannte E-Mail-Adresse
zu verwenden.
Der Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) kann seinerseits nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen
und das Stimmrecht nur über elektronische Briefwahl oder die (Unter-)Bevollmächtigung
und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Möchte
der Bevollmächtigte zur Stimmabgabe das Aktionärsportal unter
https://www.luebbe.com/de/investor-relations/hauptversammlung
nutzen, benötigt er hierzu die Zugangsdaten, die dem Aktionär mit der Zugangskarte
übermittelt werden.
Die Bastei Lübbe AG bietet ihren Aktionären auch an, sich durch einen von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung ihres Stimmrechtes
vertreten zu lassen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das
Stimmrecht im Fall seiner Bevollmächtigung nur weisungsgebunden aus. Soll der von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen Sie daher neben
der Vollmacht zwingend Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht zu jedem relevanten
Tagesordnungspunkt ausgeübt werden soll. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige
Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen
Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Der Stimmrechtsvertreter wird
ausschließlich das Stimmrecht ausüben und keine weitergehende Rechte wie Frage-
oder Antragsrechte wahrnehmen. Auch im Falle der Bevollmächtigung des von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sind eine fristgerechte Anmeldung zur
Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach vorstehenden
Bestimmungen erforderlich.
Wenn Sie von dieser Möglichkeit Gebrauch machen möchten, können Sie dies unter
Verwendung der zugesandten Zugangsskarte oder über das Aktionärsportal unter
https://www.luebbe.com/de/investor-relations/hauptversammlung
tun.
Die Vollmachten mit den Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft im
Vorfeld der Hauptversammlung müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens 14.
September 2020, 24.00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse
eingegangen sein.
Senden Sie die Vollmachten und Weisungen bitte an:
Bastei Lübbe AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (0)40 63 78 54 23
E-Mail: hv@ubj.de
Alternativ kann der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch über das
passwortgeschützte Aktionärsportal bevollmächtigt werden. Über das Aktionärsportal
erteilte Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft bestellten
Stimmrechtsvertreter müssen bis zum Beginn der Abstimmung auf der Hauptversammlung
vollständig erteilt sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf der über das
Internet erteilten Vollmachten oder eine Änderung über das Internet erteilter
Weisungen möglich. Um das Aktionärsportal zu nutzen, bedarf es der auf der Zugangskarte
abgedruckten erforderlichen Log-In-Daten (Zugangskartennummer und PIN). Den Zugang
erhalten die Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.luebbe.com/de/investor-relations/hauptversammlung
Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden Aktionärs besteht, mehr als eine
Person zu bevollmächtigen, dass die Gesellschaft jedoch berechtigt ist, eine oder
mehrere von diesen zurückzuweisen.
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