DJ DGAP-HV: Geratherm Medical AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.09.2020 in Frankfurt a.M. mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Geratherm Medical AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Geratherm Medical AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.09.2020 in Frankfurt a.M. mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-08-11 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Geratherm Medical AG Geratal Wertpapier-Kenn-Nummer 549 562 ISIN DE0005495626 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zu der am Freitag, dem 18. September 2020, 14:00 Uhr, im GRANDHOTEL HESSISCHER HOF, Friedrich-Ebert-Anlage 40, 60325 Frankfurt am Main, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. *I. TAGESORDNUNG* 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Geratherm Medical AG zum 31. Dezember 2019 und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2019 sowie des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019 und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2019, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des Berichts des Vorstands mit den erläuternden Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB für das Geschäftsjahr 2019 Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Fahrenheitstraße 1 in 99331 Geratal, und im Internet unter http://www.geratherm.com eingesehen werden. Auf Anfrage werden diese Unterlagen, die im Übrigen auch während der Hauptversammlung ausliegen werden, jedem Aktionär kostenlos übersandt. Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2019 am 07. April 2020 gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Die Geratherm Medical AG konnte in 2019 einen handelsrechtlichen Gewinn in Höhe von 1.340.530,37 EUR erwirtschaften. Zusammen mit dem Bilanzgewinn-Vortrag aus den vergangenen Jahren ergibt sich ein kumulierter Bilanzgewinn in Höhe von 3.177.233,32 EUR. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den kumulierten Bilanzgewinn des handelsrechtlichen Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2019 in Höhe von 3.177.233,32 EUR wie folgt zu verwenden: a) Ausschüttung einer Dividende von 25 Cent je Stückaktie, d. h. in Höhe von insgesamt 1.237.499,75 EUR. Die Dividende soll am 23. September 2020 ausgezahlt werden. Für die geplante Dividendenausschüttung in Höhe von 25 Cent je Aktie für das Geschäftsjahr 2019 (insgesamt also 1.237 TEUR) sind nach den steuerlichen Vorschriften zuerst der ausschüttbare Gewinn des Geschäftsjahres und danach das steuerliche Einlagekonto zu verwenden. Für das Geschäftsjahr 2019 beträgt der erwirtschaftete steuerlich ausschüttbare Gewinn 1.572 TEUR. Er wird durch die Dividendenausschüttung nicht vollständig aufgebraucht, so dass ein Zugriff auf das mit 15.206 TEUR fortbestehende steuerliche Einlagekonto zur Ausschüttung nicht möglich ist. Auf den vollen Ausschüttungsbetrag von 1.237 TEUR ist deshalb Kapitalertragssteuer nebst Solidaritätszuschlag in Höhe von 26,38 % (326 TEUR) einzubehalten. Sofern in künftigen Jahren Dividendenausschüttungen den maßgeblichen ausschüttbaren Gewinn übersteigen, können diese auch weiterhin steuerfrei aus dem steuerlichen Einlagekonto geleistet werden. b) Vortrag des verbleibenden Betrags auf neue Rechnung in Höhe von 1.939.733,57 EUR. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Mitglied des Vorstands für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. 5. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG, Erfurt, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen. 6. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien* Durch Hauptversammlungsbeschluss vom 05. Juni 2015 wurde die Gesellschaft ermächtigt, bis zum 04. Juni 2020 eigene Aktien bis zu einem Anteil am Grundkapital, der zehn vom Hundert nicht übersteigen darf, zu erwerben. Unter dem Gesichtspunkt der dem Aktionärswohl verpflichteten Unternehmensführung stellt die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ein stabilisierendes Element im Rahmen der Unternehmensführung dar. Da die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zum 04. Juni 2020 ausgelaufen ist, soll diese erneuert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 17. September 2025 eigene Aktien bis zu einem Anteil am Grundkapital, der zehn vom Hundert nicht übersteigen darf, zu erwerben. Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder welche ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis darf den arithmetischen Mittelwert der Börsenkurse der Eröffnungsauktion im XETRA-Handel (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) während der letzten 5 Börsentage vor dem Erwerb nicht mehr als 10 % unter- oder überschreiten. Der Vorstand ist ermächtigt, die aufgrund einer Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien wieder zu veräußern. Die Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien kann über die Börse erfolgen. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen. Der Vorstand ist weiterhin ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, einzuziehen, ohne dass die Durchführung der Einziehung eines weiteren Beschlusses der Hauptversammlung bedarf. Der Vorstand wird bis zum 17. September 2025 weiterhin ermächtigt, Aktien der Gesellschaft zu erwerben, um eigene Aktien Dritten im Rahmen des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran anbieten zu können, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien ausgeschlossen wird. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von einem Anteil am Grundkapital, der zehn vom Hundert nicht übersteigen darf, beschränkt. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Der Vorstand ist zudem ermächtigt, die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft, Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft stehen, zum Erwerb anzubieten und auf sie übertragen sowie zur Bedienung von Aktienoptionsprogrammen einzusetzen. Sie können auch Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft zum Erwerb angeboten und auf sie übertragen sowie zur Bedienung von Aktienoptionsprogrammen eingesetzt werden. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft begünstigt sind, obliegt die Auswahl der Begünstigten und die Bestimmung des Umfangs der ihnen jeweils zu gewährenden Aktien zusätzlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft. *Zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet der Vorstand gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG wie folgt Bericht:* Der Geratherm Medical AG soll die Ermächtigung erteilt werden, eigene Aktien zu erwerben und die Veräußerung der eigenen Aktien auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vornehmen zu können. Dies ist für den Fall vorgesehen, dass die Gesellschaft die Aktien über die Börse verkauft, Dritten im Rahmen von strategischen Partnerschaften, Unternehmenszusammenschlüssen oder bei Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran anbietet. Der damit verbundene Bezugsrechtsausschluss wird wie folgt begründet: Die Gesellschaft soll auch in der Lage sein, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung im Rahmen der Weitergabe an strategische Investoren, von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gewähren zu können.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 11, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Die Praxis des Unternehmenskaufs verlangt,
insbesondere in der Branche, in der die
Gesellschaft tätig ist, zunehmend diese Form
der Gegenleistung. Die hier vorgeschlagene
Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die
notwendige Flexibilität geben, um sich
bietende Gelegenheiten zum Erwerb von
Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen
schnell und flexibel ausnutzen zu können.
Zudem bietet die Hingabe von Aktien gegen
Sacheinlage an strategische Investoren die
Möglichkeit, die Gesellschaft dauerhaft
abzusichern. Die Veräußerer der
entsprechenden Beteiligungen können durch die
Gewährung von Aktien an die Gesellschaft
enger gebunden werden.
Die Ermächtigung, die erworbenen Aktien
sowohl über die Börse als auch in anderer
Weise als über die Börse zu veräußern,
stellt gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
innerhalb der dort gezogenen Grenzen einen
ausdrücklich, als sachlich gerechtfertigt
zugelassenen Bezugsrechtsausschluss dar.
Insbesondere werden die bezugsberechtigten
Aktionäre nicht unangemessen benachteiligt,
weil die Veräußerung zum Börsenkurs oder
zu einem börsennahen Kurs erfolgt und somit
der Gesellschaft ein angemessener Gegenwert
aus der Veräußerung der Aktien
zufließt.
Der Bezugsrechtssauschluss ermöglicht es der
Gesellschaft zudem, eigene Aktien der
Gesellschaft Arbeitnehmern und/oder
Mitgliedern des Vorstands zum Erwerb
anzubieten sowie zur Bedienung von
Aktienoptionsprogrammen einzusetzen.
Hierdurch können Aktien als
Vergütungsbestandteil für Arbeitnehmer
und/oder Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft eingesetzt werden, die
Beteiligung von Mitarbeitern und/oder
Mitgliedern des Vorstands am Aktienkapital
der Gesellschaft gefördert werden und damit
die Identifikation der Mitarbeiter und der
Mitglieder des Vorstands mit der Gesellschaft
im Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre gestärkt werden. In diesem
Zusammenhang können angemessene Sperrfristen
für die Veräußerung der Aktien
eingeräumt werden. Soweit Mitglieder des
Vorstands begünstigt sind, obliegt die
Auswahl der Begünstigten und die Bestimmung
des Umfangs der ihnen jeweils zu gewährenden
Aktien zusätzlich dem Aufsichtsrat der
Gesellschaft.
Konkrete Pläne für die Ausnutzung dieser
Ermächtigung bestehen nicht.
7. *Beschlussfassung über die Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern der Geratherm
Medical AG*
Mit Ablauf dieser Hauptversammlung endet die
Amtszeit sämtlicher derzeitiger Mitglieder
des Aufsichtsrates. Aus diesem Grund ist die
Neuwahl des Aufsichtsrates erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 96 Absatz
1 und § 101 Absatz 1 des Aktiengesetzes
(AktG) zusammen und besteht nur aus
Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre;
gemäß § 95 Satz 1 AktG und § 9 Absatz 1
der Satzung besteht der Aufsichtsrat aus drei
Mitgliedern.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab
Beendigung der Hauptversammlung folgende
Personen bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Geschäftsjahres 2024 beschließt, in den
Aufsichtsrat zu wählen:
*a)* Herrn Dipl.-Kfm. Rudolf Bröcker,
Dipl.-Kaufmann, Wohnort: Bensheim.
*Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder in vergleichbaren
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen*
* Vorsitzender des Aufsichtsrates der Limes
Schlosskliniken AG, Köln
*Unabhängiger Finanzexperte im Sinne von §
100 Abs. 5 AktG*
Herr Bröcker erfüllt aufgrund seines
beruflichen Hintergrundes die Qualifikation
eines unabhängigen Finanzexperten im Sinne
von § 100 Abs. 5 AktG.
*b)* Herrn Bruno Schoch, Präsident von UNIBEL
SA, Paris Wohnort: Suresnes, Frankreich
*Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder in vergleichbaren
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen*
* Mitglied des Vorstandes der Fromageries
BEL SA, Paris
* Mitglied des Vorstandes von SICOPA SA,
Paris
* Mitglied des Aufsichtsrates von Societe
des Domaines SAS, Wattwiller, France
* Mitglied des Aufsichtsrates der Limes
Schlosskliniken AG, Köln
*Unabhängiger Finanzexperte im Sinne von §
100 Abs. 5 AktG*
Herr Schoch erfüllt aufgrund seines
beruflichen Hintergrundes die Qualifikation
eines unabhängigen Finanzexperten im Sinne
von § 100 Abs. 5 AktG.
*c)* Herrn Dipl.-Kfm. Dirk Isenberg, Beruf:
Vorstandsvorsitzender der MEDIQON Group AG,
Königstein; Geschäftsführer der MEDIQON
Beteiligungsgesellschaft mbH, Wohnort:
Usingen.
*Mitgliedschaften in weiteren gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder in
vergleichbaren Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen*
* Mitglied des Aufsichtsrates der Limes
Schlosskliniken AG, Köln
*Unabhängiger Finanzexperte im Sinne von §
100 Abs. 5 AktG*
Herr Isenberg erfüllt aufgrund seines
beruflichen Hintergrundes die Qualifikation
eines unabhängigen Finanzexperten im Sinne
von § 100 Abs. 5 AktG.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum
Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl
durchzuführen.
8. *Beschlussfassung über Satzungsänderungen
aufgrund des Gesetzes zur Umsetzung der
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)*
Zum 1. Januar 2020 ist das Gesetz zur
Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG
II) in Kraft getreten. Dieses enthält u. a.
neue Regelungen bezüglich der Vorbereitung
der Hauptversammlung, die für
Hauptversammlungen zur Anwendung kommen, die
nach dem 3. September 2020 einberufen werden.
Die Satzung der Geratherm Medical AG soll an
die aktuelle Rechtslage angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
die Satzung an die neuen gesetzlichen
Vorgaben anzupassen und folgenden Beschluss
zu fassen:
'§ 12 Sitzungsort, Einberufung und Teilnahme
an der Hauptversammlung der Satzung wird wie
folgt neu gefasst:
*§ 12 Sitzungsort, Einberufung und Teilnahme
an der Hauptversammlung*
(1) Die Hauptversammlung findet am Sitz der
Gesellschaft bzw. im Umkreis von 100 km vom
Sitz der Gesellschaft oder an einem deutschen
Börsenplatz statt.
(2) Die Einberufung der Hauptversammlung
erfolgt in der gesetzlich vorgesehenen Form.
(3) Mitteilungen der Gesellschaft nach § 125
AktG werden gemäß den gesetzlichen
Bestimmungen übermittelt.
(4) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung,
zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung
von Anträgen sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich unter Nachweis ihres
Anteilsbesitzes vor der Hauptversammlung bei
der Gesellschaft oder einer in der Einladung
bezeichneten Stelle in Textform in deutscher
oder englischer Sprache innerhalb der
gesetzlichen Frist anmelden.
(5) Für den Nachweis des Anteilsbesitzes
reicht ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3
AktG aus, der sich auf einen gemäß den
gesetzlichen Vorgaben in der Einladung zu
bestimmenden Zeitpunkt zu beziehen hat und
spätestens bis zum Ablauf der gesetzlich
bestimmten Anmeldefrist zugegangen sein
muss.'
Eine Änderungsfassung, in der die vom
Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen
Änderungen der Satzung kenntlich gemacht
sind, ist auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.geratherm.com
unter 'Investor Relations / Hauptversammlung'
abrufbar.
9. *Zustimmung zu einem Organschafts- und
Ergebnisabführungsvertrag mit der GME Rechte
und Beteiligungen GmbH*
Die Gesellschaft und die GME Rechte und
Beteiligungen GmbH haben am 09.06.2020 einen
Organschafts- und Ergebnisabführungsvertrag
unter Abänderung eines bestehenden Vertrags
aus dem Jahre 1994 geschlossen. Die
Gesellschafterversammlung der GME Rechte und
Beteiligungen GmbH hat diesem Vertrag mit
Beschluss vom gleichen Tage zugestimmt. Der
Vertrag liegt von der Einberufung an in den
Räumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme
durch die Aktionäre aus und wird jedem
Aktionär auf Verlangen unverzüglich und
kostenlos als Abschrift zugesandt. In
gleicher Weise liegen aus und werden
versendet die Jahresabschlüsse und
Lageberichte der Gesellschaft und die
Jahresabschlüsse der GME Rechte und
Beteiligungen GmbH für die jeweils letzten
drei Geschäftsjahre sowie der Vertragsbericht
des Vorstands. Der wesentliche Inhalt des
Vertrags wird nachfolgend wiedergegeben:
'Organschafts- und Ergebnisabführungsvertrag
Zwischen
GME Rechte und Beteiligungen GmbH
Fahrenheitstraße 1
99331 Geratal
vertreten durch Herrn Dr. Gert Frank -
Geschäftsführer
(Organtochter)
und
Geratherm Medical AG
Fahrenheitstraße 1
99331 Geratal
vertreten durch Herrn Dr. Gert Frank -
Vorstand
(Organträger)
§ 1
Die Geratherm Medical AG ist Inhaberin
sämtlicher Geschäftsanteile der GME Rechte
und Beteiligungen GmbH.
Die GME Rechte und Beteiligungen GmbH
verpflichtet sich, unbeschadet ihrer
rechtlichen Selbständigkeit, ihre Geschäfte
ausschließlich nach Weisungen der
Geratherm Medical AG, die sich im Rahmen von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 11, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
