DJ DGAP-HV: Geratherm Medical AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.09.2020 in Frankfurt a.M. mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Geratherm Medical AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Geratherm Medical AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.09.2020 in Frankfurt a.M. mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-08-11 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Geratherm Medical AG Geratal Wertpapier-Kenn-Nummer 549 562 ISIN DE0005495626 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zu der am Freitag, dem 18. September 2020, 14:00 Uhr, im GRANDHOTEL HESSISCHER HOF, Friedrich-Ebert-Anlage 40, 60325 Frankfurt am Main, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. *I. TAGESORDNUNG* 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Geratherm Medical AG zum 31. Dezember 2019 und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2019 sowie des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019 und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2019, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des Berichts des Vorstands mit den erläuternden Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB für das Geschäftsjahr 2019 Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Fahrenheitstraße 1 in 99331 Geratal, und im Internet unter http://www.geratherm.com eingesehen werden. Auf Anfrage werden diese Unterlagen, die im Übrigen auch während der Hauptversammlung ausliegen werden, jedem Aktionär kostenlos übersandt. Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2019 am 07. April 2020 gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Die Geratherm Medical AG konnte in 2019 einen handelsrechtlichen Gewinn in Höhe von 1.340.530,37 EUR erwirtschaften. Zusammen mit dem Bilanzgewinn-Vortrag aus den vergangenen Jahren ergibt sich ein kumulierter Bilanzgewinn in Höhe von 3.177.233,32 EUR. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den kumulierten Bilanzgewinn des handelsrechtlichen Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2019 in Höhe von 3.177.233,32 EUR wie folgt zu verwenden: a) Ausschüttung einer Dividende von 25 Cent je Stückaktie, d. h. in Höhe von insgesamt 1.237.499,75 EUR. Die Dividende soll am 23. September 2020 ausgezahlt werden. Für die geplante Dividendenausschüttung in Höhe von 25 Cent je Aktie für das Geschäftsjahr 2019 (insgesamt also 1.237 TEUR) sind nach den steuerlichen Vorschriften zuerst der ausschüttbare Gewinn des Geschäftsjahres und danach das steuerliche Einlagekonto zu verwenden. Für das Geschäftsjahr 2019 beträgt der erwirtschaftete steuerlich ausschüttbare Gewinn 1.572 TEUR. Er wird durch die Dividendenausschüttung nicht vollständig aufgebraucht, so dass ein Zugriff auf das mit 15.206 TEUR fortbestehende steuerliche Einlagekonto zur Ausschüttung nicht möglich ist. Auf den vollen Ausschüttungsbetrag von 1.237 TEUR ist deshalb Kapitalertragssteuer nebst Solidaritätszuschlag in Höhe von 26,38 % (326 TEUR) einzubehalten. Sofern in künftigen Jahren Dividendenausschüttungen den maßgeblichen ausschüttbaren Gewinn übersteigen, können diese auch weiterhin steuerfrei aus dem steuerlichen Einlagekonto geleistet werden. b) Vortrag des verbleibenden Betrags auf neue Rechnung in Höhe von 1.939.733,57 EUR. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Mitglied des Vorstands für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. 5. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG, Erfurt, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen. 6. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien* Durch Hauptversammlungsbeschluss vom 05. Juni 2015 wurde die Gesellschaft ermächtigt, bis zum 04. Juni 2020 eigene Aktien bis zu einem Anteil am Grundkapital, der zehn vom Hundert nicht übersteigen darf, zu erwerben. Unter dem Gesichtspunkt der dem Aktionärswohl verpflichteten Unternehmensführung stellt die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ein stabilisierendes Element im Rahmen der Unternehmensführung dar. Da die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zum 04. Juni 2020 ausgelaufen ist, soll diese erneuert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 17. September 2025 eigene Aktien bis zu einem Anteil am Grundkapital, der zehn vom Hundert nicht übersteigen darf, zu erwerben. Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder welche ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis darf den arithmetischen Mittelwert der Börsenkurse der Eröffnungsauktion im XETRA-Handel (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) während der letzten 5 Börsentage vor dem Erwerb nicht mehr als 10 % unter- oder überschreiten. Der Vorstand ist ermächtigt, die aufgrund einer Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien wieder zu veräußern. Die Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien kann über die Börse erfolgen. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen. Der Vorstand ist weiterhin ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, einzuziehen, ohne dass die Durchführung der Einziehung eines weiteren Beschlusses der Hauptversammlung bedarf. Der Vorstand wird bis zum 17. September 2025 weiterhin ermächtigt, Aktien der Gesellschaft zu erwerben, um eigene Aktien Dritten im Rahmen des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran anbieten zu können, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien ausgeschlossen wird. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von einem Anteil am Grundkapital, der zehn vom Hundert nicht übersteigen darf, beschränkt. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Der Vorstand ist zudem ermächtigt, die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft, Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft stehen, zum Erwerb anzubieten und auf sie übertragen sowie zur Bedienung von Aktienoptionsprogrammen einzusetzen. Sie können auch Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft zum Erwerb angeboten und auf sie übertragen sowie zur Bedienung von Aktienoptionsprogrammen eingesetzt werden. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft begünstigt sind, obliegt die Auswahl der Begünstigten und die Bestimmung des Umfangs der ihnen jeweils zu gewährenden Aktien zusätzlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft. *Zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet der Vorstand gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG wie folgt Bericht:* Der Geratherm Medical AG soll die Ermächtigung erteilt werden, eigene Aktien zu erwerben und die Veräußerung der eigenen Aktien auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vornehmen zu können. Dies ist für den Fall vorgesehen, dass die Gesellschaft die Aktien über die Börse verkauft, Dritten im Rahmen von strategischen Partnerschaften, Unternehmenszusammenschlüssen oder bei Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran anbietet. Der damit verbundene Bezugsrechtsausschluss wird wie folgt begründet: Die Gesellschaft soll auch in der Lage sein, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung im Rahmen der Weitergabe an strategische Investoren, von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gewähren zu können.
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August 11, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Geratherm Medical AG: Bekanntmachung der -2-
Die Praxis des Unternehmenskaufs verlangt,
insbesondere in der Branche, in der die
Gesellschaft tätig ist, zunehmend diese Form
der Gegenleistung. Die hier vorgeschlagene
Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die
notwendige Flexibilität geben, um sich
bietende Gelegenheiten zum Erwerb von
Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen
schnell und flexibel ausnutzen zu können.
Zudem bietet die Hingabe von Aktien gegen
Sacheinlage an strategische Investoren die
Möglichkeit, die Gesellschaft dauerhaft
abzusichern. Die Veräußerer der
entsprechenden Beteiligungen können durch die
Gewährung von Aktien an die Gesellschaft
enger gebunden werden.
Die Ermächtigung, die erworbenen Aktien
sowohl über die Börse als auch in anderer
Weise als über die Börse zu veräußern,
stellt gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
innerhalb der dort gezogenen Grenzen einen
ausdrücklich, als sachlich gerechtfertigt
zugelassenen Bezugsrechtsausschluss dar.
Insbesondere werden die bezugsberechtigten
Aktionäre nicht unangemessen benachteiligt,
weil die Veräußerung zum Börsenkurs oder
zu einem börsennahen Kurs erfolgt und somit
der Gesellschaft ein angemessener Gegenwert
aus der Veräußerung der Aktien
zufließt.
Der Bezugsrechtssauschluss ermöglicht es der
Gesellschaft zudem, eigene Aktien der
Gesellschaft Arbeitnehmern und/oder
Mitgliedern des Vorstands zum Erwerb
anzubieten sowie zur Bedienung von
Aktienoptionsprogrammen einzusetzen.
Hierdurch können Aktien als
Vergütungsbestandteil für Arbeitnehmer
und/oder Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft eingesetzt werden, die
Beteiligung von Mitarbeitern und/oder
Mitgliedern des Vorstands am Aktienkapital
der Gesellschaft gefördert werden und damit
die Identifikation der Mitarbeiter und der
Mitglieder des Vorstands mit der Gesellschaft
im Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre gestärkt werden. In diesem
Zusammenhang können angemessene Sperrfristen
für die Veräußerung der Aktien
eingeräumt werden. Soweit Mitglieder des
Vorstands begünstigt sind, obliegt die
Auswahl der Begünstigten und die Bestimmung
des Umfangs der ihnen jeweils zu gewährenden
Aktien zusätzlich dem Aufsichtsrat der
Gesellschaft.
Konkrete Pläne für die Ausnutzung dieser
Ermächtigung bestehen nicht.
7. *Beschlussfassung über die Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern der Geratherm
Medical AG*
Mit Ablauf dieser Hauptversammlung endet die
Amtszeit sämtlicher derzeitiger Mitglieder
des Aufsichtsrates. Aus diesem Grund ist die
Neuwahl des Aufsichtsrates erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 96 Absatz
1 und § 101 Absatz 1 des Aktiengesetzes
(AktG) zusammen und besteht nur aus
Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre;
gemäß § 95 Satz 1 AktG und § 9 Absatz 1
der Satzung besteht der Aufsichtsrat aus drei
Mitgliedern.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab
Beendigung der Hauptversammlung folgende
Personen bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Geschäftsjahres 2024 beschließt, in den
Aufsichtsrat zu wählen:
*a)* Herrn Dipl.-Kfm. Rudolf Bröcker,
Dipl.-Kaufmann, Wohnort: Bensheim.
*Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder in vergleichbaren
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen*
* Vorsitzender des Aufsichtsrates der Limes
Schlosskliniken AG, Köln
*Unabhängiger Finanzexperte im Sinne von §
100 Abs. 5 AktG*
Herr Bröcker erfüllt aufgrund seines
beruflichen Hintergrundes die Qualifikation
eines unabhängigen Finanzexperten im Sinne
von § 100 Abs. 5 AktG.
*b)* Herrn Bruno Schoch, Präsident von UNIBEL
SA, Paris Wohnort: Suresnes, Frankreich
*Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder in vergleichbaren
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen*
* Mitglied des Vorstandes der Fromageries
BEL SA, Paris
* Mitglied des Vorstandes von SICOPA SA,
Paris
* Mitglied des Aufsichtsrates von Societe
des Domaines SAS, Wattwiller, France
* Mitglied des Aufsichtsrates der Limes
Schlosskliniken AG, Köln
*Unabhängiger Finanzexperte im Sinne von §
100 Abs. 5 AktG*
Herr Schoch erfüllt aufgrund seines
beruflichen Hintergrundes die Qualifikation
eines unabhängigen Finanzexperten im Sinne
von § 100 Abs. 5 AktG.
*c)* Herrn Dipl.-Kfm. Dirk Isenberg, Beruf:
Vorstandsvorsitzender der MEDIQON Group AG,
Königstein; Geschäftsführer der MEDIQON
Beteiligungsgesellschaft mbH, Wohnort:
Usingen.
*Mitgliedschaften in weiteren gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder in
vergleichbaren Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen*
* Mitglied des Aufsichtsrates der Limes
Schlosskliniken AG, Köln
*Unabhängiger Finanzexperte im Sinne von §
100 Abs. 5 AktG*
Herr Isenberg erfüllt aufgrund seines
beruflichen Hintergrundes die Qualifikation
eines unabhängigen Finanzexperten im Sinne
von § 100 Abs. 5 AktG.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum
Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl
durchzuführen.
8. *Beschlussfassung über Satzungsänderungen
aufgrund des Gesetzes zur Umsetzung der
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)*
Zum 1. Januar 2020 ist das Gesetz zur
Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG
II) in Kraft getreten. Dieses enthält u. a.
neue Regelungen bezüglich der Vorbereitung
der Hauptversammlung, die für
Hauptversammlungen zur Anwendung kommen, die
nach dem 3. September 2020 einberufen werden.
Die Satzung der Geratherm Medical AG soll an
die aktuelle Rechtslage angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
die Satzung an die neuen gesetzlichen
Vorgaben anzupassen und folgenden Beschluss
zu fassen:
'§ 12 Sitzungsort, Einberufung und Teilnahme
an der Hauptversammlung der Satzung wird wie
folgt neu gefasst:
*§ 12 Sitzungsort, Einberufung und Teilnahme
an der Hauptversammlung*
(1) Die Hauptversammlung findet am Sitz der
Gesellschaft bzw. im Umkreis von 100 km vom
Sitz der Gesellschaft oder an einem deutschen
Börsenplatz statt.
(2) Die Einberufung der Hauptversammlung
erfolgt in der gesetzlich vorgesehenen Form.
(3) Mitteilungen der Gesellschaft nach § 125
AktG werden gemäß den gesetzlichen
Bestimmungen übermittelt.
(4) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung,
zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung
von Anträgen sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich unter Nachweis ihres
Anteilsbesitzes vor der Hauptversammlung bei
der Gesellschaft oder einer in der Einladung
bezeichneten Stelle in Textform in deutscher
oder englischer Sprache innerhalb der
gesetzlichen Frist anmelden.
(5) Für den Nachweis des Anteilsbesitzes
reicht ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3
AktG aus, der sich auf einen gemäß den
gesetzlichen Vorgaben in der Einladung zu
bestimmenden Zeitpunkt zu beziehen hat und
spätestens bis zum Ablauf der gesetzlich
bestimmten Anmeldefrist zugegangen sein
muss.'
Eine Änderungsfassung, in der die vom
Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen
Änderungen der Satzung kenntlich gemacht
sind, ist auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.geratherm.com
unter 'Investor Relations / Hauptversammlung'
abrufbar.
9. *Zustimmung zu einem Organschafts- und
Ergebnisabführungsvertrag mit der GME Rechte
und Beteiligungen GmbH*
Die Gesellschaft und die GME Rechte und
Beteiligungen GmbH haben am 09.06.2020 einen
Organschafts- und Ergebnisabführungsvertrag
unter Abänderung eines bestehenden Vertrags
aus dem Jahre 1994 geschlossen. Die
Gesellschafterversammlung der GME Rechte und
Beteiligungen GmbH hat diesem Vertrag mit
Beschluss vom gleichen Tage zugestimmt. Der
Vertrag liegt von der Einberufung an in den
Räumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme
durch die Aktionäre aus und wird jedem
Aktionär auf Verlangen unverzüglich und
kostenlos als Abschrift zugesandt. In
gleicher Weise liegen aus und werden
versendet die Jahresabschlüsse und
Lageberichte der Gesellschaft und die
Jahresabschlüsse der GME Rechte und
Beteiligungen GmbH für die jeweils letzten
drei Geschäftsjahre sowie der Vertragsbericht
des Vorstands. Der wesentliche Inhalt des
Vertrags wird nachfolgend wiedergegeben:
'Organschafts- und Ergebnisabführungsvertrag
Zwischen
GME Rechte und Beteiligungen GmbH
Fahrenheitstraße 1
99331 Geratal
vertreten durch Herrn Dr. Gert Frank -
Geschäftsführer
(Organtochter)
und
Geratherm Medical AG
Fahrenheitstraße 1
99331 Geratal
vertreten durch Herrn Dr. Gert Frank -
Vorstand
(Organträger)
§ 1
Die Geratherm Medical AG ist Inhaberin
sämtlicher Geschäftsanteile der GME Rechte
und Beteiligungen GmbH.
Die GME Rechte und Beteiligungen GmbH
verpflichtet sich, unbeschadet ihrer
rechtlichen Selbständigkeit, ihre Geschäfte
ausschließlich nach Weisungen der
Geratherm Medical AG, die sich im Rahmen von
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August 11, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Geratherm Medical AG: Bekanntmachung der -3-
Recht, Gesetz und Satzung bewegen werden, zu führen. § 2 Art und Umfang der Produktion/Leistung der GME Rechte und Beteiligungen GmbH bestimmt die Geratherm Medical AG. Gleiches gilt für die Erweiterung, Änderung und Einschränkung des Produktions- / Dienstleistungsprogramms und der Fertigungsmethoden. Für den Verkauf und den Absatz wird die Geratherm Medical AG allgemeine Richtlinien geben und spezielle Anweisungen erteilen. Gleiches gilt für die Preisgestaltung. § 3 Alle wesentlichen Finanzierungsanfragen der GME Rechte und Beteiligungen GmbH werden durch die Geratherm Medical AG entschieden. Das gilt insbesondere für die Aufnahme von Krediten. § 4 Die Personalpolitik der GME Rechte und Beteiligungen GmbH wird durch die Geratherm Medical AG mitbestimmt. Die Einstellung und Entlassung von leitenden Angestellten sowie von Angestellten bedarf der Zustimmung der Geratherm Medical AG. § 5 Zur Sicherstellung der Einflussnahme der Geratherm Medical AG auf die GME Rechte und Beteiligungen GmbH kann erstere ein oder mehrere Mitglieder ihrer Geschäftsleitung in die Geschäftsleitung der letzteren delegieren. § 6 Die GME Rechte und Beteiligungen GmbH hat über alle Geschäftsvorfälle regelmäßig der Geratherm Medical AG zu berichten. Diese ist befugt, alle ihr notwendig erscheinenden Auskünfte zu verlangen und die Bücher und sonstigen Unterlagen der GME Rechte und Beteiligungen GmbH durch Beauftragte einzusehen und überprüfen zu lassen. § 7 Die GME Rechte und Beteiligungen GmbH führt ihre Unternehmungen für Rechnung der Geratherm Medical AG. Sie ist daher verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an diese abzuführen. Die Geratherm Medical AG ist zum Ausgleich eines während der Vertragsdauer entstehenden Verlustes den Vorschriften des § 302 AktG entsprechend verpflichtet. § 8 Die GME Rechte und Beteiligungen GmbH ist während der Vertragsdauer nur insoweit berechtigt, Beträge in freie Rücklagen einzustellen, als dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Anders als vorvertragliche freie Rücklagen der GME Rechte und Beteiligungen GmbH können freie Rücklagen gem. Abs. 1 an die Geratherm Medical AG abgeführt werden. § 9 Dieser Vertrag wird beginnend mit dem 01.07.2020 auf die Dauer von fünf Jahren geschlossen. Er verlängert sich jeweils um ein weiteres Jahr, falls er nicht 6 Monate vor seinem Ablauf gekündigt wird. Zwischenzeitlich kann der Vertrag nur aus wichtigem Grund gekündigt werden. § 10 Die Geratherm Medical AG ist verpflichtet, einen während der Vertragsdauer entstandenen Jahresfehlbetrag in entsprechender Anwendung von § 302 AktG in der jeweils gültigen Fassung auszugleichen.' Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Dem Organschafts- und Ergebnisabführungsvertrag vom 09.06.2020 zwischen der Gesellschaft und der GME Rechte und Beteiligungen GmbH wird zugestimmt. *II. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts* *Teilnahmeberechtigung* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Aktienbesitzes vor der Hauptversammlung bei der nachstehend bezeichneten Stelle in Textform in deutscher oder englischer Sprache bis spätestens zum Ablauf des 11. September 2020, 24:00 Uhr, anmelden. Der Aktienbesitz wird nachgewiesen durch die Bescheinigung des depotführenden Instituts, die sich auf den Beginn des 28. August 2020, 00:00 Uhr, (sogenannter Nachweisstichtag) zu beziehen hat. Dieser Nachweis ist in Textform in deutscher oder in englischer Sprache zu erbringen und muss der Gesellschaft ebenfalls unter folgender Anmeldeadresse spätestens bis zum Ablauf des 11. September 2020, 24:00 Uhr, zugehen: Geratherm Medical AG c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main Telefax: +49 69 12012-86045 E-Mail: wp.hv@db-is.com Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Dabei richtet sich die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des Veräußerers keine Bedeutung. Ebenso führt ein zusätzlicher Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Wer zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und erst danach Aktionär wird, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. *Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten in der Hauptversammlung* Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, weisen wir auf die Möglichkeit der Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut) oder andere von § 135 AktG erfasste Institution oder Personen, hin. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sind in Textform zu erteilen. Die Erteilung kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post oder per Fax oder elektronisch per E-Mail an die folgende Adresse erfolgen: Geratherm Medical AG Investor Relations - HV 2020 Fahrenheitstraße 1 99331 Geratal Telefax-Nr.: +49 36205-98115 E-Mail: info@geratherm.com Ein Vollmachtsformular wird den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Personen auf der Rückseite der Eintrittskarte zugesendet. Dieses Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.geratherm.com zum Herunterladen bereit. Die vorstehenden Regelungen über die Form von Vollmachten erstrecken sich nicht auf die Form der Erteilung, ihr Widerruf und der Nachweis von Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen oder andere von § 135 AktG erfasste Institutionen oder Personen. Hier können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. *Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung* Als Service bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls gemäß den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und einen Nachweis des Anteilsbesitzes erbringen. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.geratherm.com zum Download zur Verfügung. Ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter darf nur gemäß einer ihm vom Aktionär zu dem jeweiligen Tagesordnungspunkt erteilten Weisung abstimmen; auch bei nicht eindeutiger Weisung muss sich ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter zu dem betroffenen Tagesordnungspunkt enthalten. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Dieses kann auch elektronisch übermittelt werden (E-Mail), indem z. B. die zugesandte Eintrittskarte und das auf der Internetseite der Gesellschaft erhältliche Vollmachts-/Weisungsformular als eingescannte Datei beispielsweise im PDF-Format per E-Mail an die nachstehend genannte Adresse übersendet wird. Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens 17. September 2020, 17.00 Uhr, (Eingangsdatum bei der Gesellschaft) an der nachfolgenden Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse eingehen: Geratherm Medical AG Investor Relations - HV 2020 Fahrenheitstraße 1 99331 Geratal Telefax-Nr.: +49 36205-98115 E-Mail: info@geratherm.com Alternativ ist eine Übergabe an den Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung möglich. Zudem bieten wir ordnungsgemäß angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit
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August 11, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Geratherm Medical AG: Bekanntmachung der -4-
der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung
steht den Aktionären unter der Internetadresse:
http://www.geratherm.com
zum Download zur Verfügung oder kann werktäglich (Mo. -
Fr.) zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr unter der
Telefon-Nummer +49 (0)36205 - 980 angefordert werden.
Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine
Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und
Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der
Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung
bzw. Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft besteht nicht.
*III. Rechte der Aktionäre*
*Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß §
122 Abs. 2 AktG*
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil
des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am
Grundkapital von 500.000,00 EUR erreichen, können
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist
schriftlich an den Vorstand an die folgende Adresse
Geratherm Medical AG
Vorstand - HV 2020
Fahrenheitstraße 1
99331 Geratal
zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens am
18. August 2020, 24:00 Uhr, zugehen. Jedem neuen Punkt
der Tagesordnung muss eine Begründung oder
Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben
nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem
Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind
und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des
Vorstands über das Verlangen halten.
*Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß
§§ 126 Abs. 1, 127 AktG*
Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der
Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt
gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge von
Aktionären gemäß § 127 AktG zur Wahl des
Abschlussprüfers sind ausschließlich zu richten
an:
Geratherm Medical AG
Vorstand - HV 2020
Fahrenheitstraße 1
99331 Geratal
Telefax-Nr. +49 36205-98115
E-Mail: info@geratherm.com
Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung und
Vorschläge von Aktionären zur Wahl des
Abschlussprüfers, gegebenenfalls mit Begründung, wobei
Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers
keiner Begründung bedürfen, bis mindestens 14 Tage vor
der Hauptversammlung, also bis zum 3. September 2020,
24.00 Uhr, bei der Gesellschaft an der vorstehend
genannten Adresse eingehen, werden unverzüglich nach
ihrem Eingang unter der Internetadresse
http://www.geratherm.com
veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden
nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der
Verwaltung zu den Anträgen werden ebenfalls unter der
genannten Internetadresse veröffentlicht.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und einer
etwaigen Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn
einer der Gründe gemäß § 126 Abs. 2 Nrn. 1 bis 7
AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem
gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der
Hauptversammlung führen würde. Eine etwaige Begründung
eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht
werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen
beträgt.
Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand
außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch
dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die
Angaben nach § 124 Abs. 3 AktG (Angabe von Namen,
ausgeübtem Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen
Prüfers) enthalten.
*Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1
AktG*
In der Hauptversammlung ist gemäß § 131 Abs. 1
AktG jedem Aktionär auf Verlangen vom Vorstand Auskunft
über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit
sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des
Vorstands erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns
und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass
sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der
Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen
absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist,
der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen
einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.
*IV. Veröffentlichungen auf der Internetseite der
Gesellschaft gemäß § 124a AktG*
Veröffentlichungen gemäß § 124a AktG zur
Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der
Gesellschaft
http://www.geratherm.com
unter 'Investor Relations / Hauptversammlung'.
*V. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte - Angaben
nach § 49 Abs. 1 Nr. 1 WpHG*
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt
der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung
im Bundesanzeiger 4.949.999 EUR und ist eingeteilt in
4.949.999 nennwertlose Stückaktien. Die Aktien lauten
auf den Inhaber. Jede Stückaktie gewährt in der
Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der
Stimmrechte an der Gesellschaft im Zeitpunkt der
Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im
Bundesanzeiger beträgt 4.949.999. Aus von der
Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können keine
Stimmrechte ausgeübt werden. Zum Zeitpunkt der
Einberufung werden von der Gesellschaft keine eigenen
Aktien gehalten.
*VI. Informationen zum Datenschutz gem. Art. 13, 14
DSGVO im Hinblick auf die Datenerhebung für Zwecke der
Hauptversammlung*
Die Geratherm Medical AG verarbeitet im Zusammenhang
mit der Hauptversammlung Ihre personenbezogenen Daten
(insbesondere Name, Adresse und weitere Kontaktdaten
des Aktionärs, Aktienanzahl, Besitzart der Aktie;
gegebenenfalls Name und Adresse des vom jeweiligen
Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters) nach den
Vorgaben des Bundesdatenschutzgesetzes ('BDSG") sowie
der Datenschutzgrundverordnung ('DSGVO"), des
Aktiengesetzes ('AktG') sowie aller weiteren relevanten
Rechtsvorschriften. Die Gesellschaft verarbeitet
hierbei Daten, die von den Aktionären im Rahmen der
Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben bzw. aus
diesem Anlass von ihren depotführenden Banken an die
Gesellschaft übermittelt werden.
*Verantwortlicher für die Datenverarbeitung und
Datenschutzbeauftragter*
Verantwortlicher für die Datenverarbeitung ist die
Geratherm Medical AG, Fahrenheitstraße 1, 99331
Geratal, E-Mail: info@geratherm.com, Telefon: +49
36205-980
Den Datenschutzbeauftragten der Geratherm Medical AG
erreichen Sie unter Geratherm Medical AG,
Datenschutzbeauftragter, Fahrenheitstraße 1, 99331
Geratal, E-Mail: info@geratherm.com, Telefon: +49
36205-980
*Zwecke und Rechtsgrundlagen der Datenverarbeitung*
Die Geratherm Medical AG verarbeitet Ihre
personenbezogenen Daten, um ihren gesetzlichen
Pflichten nachzukommen und um die Anmeldung und
Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung (z. B.
Prüfung der Teilnahmeberechtigung) abzuwickeln und den
Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der
Hauptversammlung (einschließlich der Erteilung,
dem Widerruf und dem Nachweis von Vollmachten und
Weisungen) zu ermöglichen. Ohne die Bereitstellung der
betreffenden Daten ist Ihre Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung von Stimmrechten und
anderer versammlungsbezogener Rechte nicht möglich.
Die Verarbeitung umfasst Vorgänge im Zusammenhang mit
der Anmeldung eines Aktionärs für die Hauptversammlung,
der Teilnahme an der Hauptversammlung durch einen
Bevollmächtigten bzw. den von der Geratherm Medical AG
benannten Stimmrechtsvertreter, dem
Teilnehmerverzeichnis sowie
Tagesordnungsergänzungsverlangen und Gegenanträgen bzw.
-wahlvorschlägen.
Rechtsgrundlage für die vorstehend beschriebenen
Datenverarbeitungsvorgänge ist jeweils Art. 6 (1) c)
DSGVO. Danach ist eine Datenverarbeitung
rechtmäßig, wenn diese zur Erfüllung einer
rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist, der der
Verantwortliche unterliegt. Die Verpflichtung zur
Vornahme der vorstehend beschriebenen
Verarbeitungsvorgänge ergibt sich jeweils aus dem
Aktiengesetz.
Die Verarbeitung der vorgenannten personenbezogenen
Daten ist jeweils erforderlich, um die gesetzlich
vorgeschriebenen Pflichten der Geratherm Medical AG zu
erfüllen.
*Empfänger der personenbezogenen Daten*
Für die Ausrichtung der Hauptversammlung bedienen wir
uns externer Dienstleister, die Ihre personenbezogenen
Daten nach unseren Weisungen im Einklang mit Art. 28
DSGVO verarbeiten.
Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen
Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der
Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre
Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über Sie
erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von
bekanntmachungspflichtigen
Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw.
-wahlvorschlägen werden Ihre personenbezogenen Daten
veröffentlicht.
Im Rahmen von gesetzlichen Vorschriften können wir
verpflichtet sein, Ihre personenbezogenen Daten
weiteren Empfängern, wie etwa Behörden oder Gerichten,
zu übermitteln.
Die Übermittlung personenbezogener Daten an einen
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August 11, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Empfänger in einem Drittland ist nicht beabsichtigt.
*Dauer der Speicherung Ihrer personenbezogenen Daten*
Grundsätzlich löschen oder anonymisieren wir Ihre
personenbezogenen Daten, sobald und soweit sie für die
zuvor genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind, es
sei denn, gesetzliche Nachweis- und/oder
Aufbewahrungspflichten (nach dem Aktiengesetz, dem
Handelsgesetzbuch, der Abgabenordnung oder sonstigen
Rechtsvorschriften) verpflichten uns zu einer weiteren
Speicherung. Die Daten im Zusammenhang mit
Hauptversammlungen werden regelmäßig nach drei
Jahren gelöscht oder anonymisiert, es sei denn, die
weitere Verarbeitung ist im Einzelfall im Zusammenhang
mit Ansprüchen, die gegen die Geratherm Medical AG oder
seitens der Geratherm Medical AG geltend gemacht werden
(gesetzliche Verjährungsfrist von bis zu 30 Jahren),
erforderlich.
*Ihre Rechte im Zusammenhang mit der Verarbeitung
personenbezogener Daten zu Ihrer Person*
- Recht auf Auskunft über die seitens der
Geratherm Medical AG über Sie gespeicherten
Daten (Art. 15 DSGVO)
- Recht auf Berichtigung unrichtiger über Sie
gespeicherter Daten (Art. 16 DSGVO)
- Recht auf Löschung Ihrer Daten, insbesondere,
sofern diese für die Zwecke, für die sie
ursprünglich erhoben wurden, nicht mehr
erforderlich sind (Art. 17 DSGVO)
- Recht auf Einschränkung der Verarbeitung
(Sperrung), insbesondere, sofern die
Verarbeitung Ihrer Daten unrechtmäßig ist
oder die Richtigkeit Ihrer Daten durch Sie
bestritten wird (Art. 18 DSGVO)
- Beschwerderecht: Für Beschwerden im Hinblick
auf die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen
Daten steht Ihnen unser
Datenschutzbeauftragter unter den angegebenen
Kontaktdaten zur Verfügung. Unabhängig davon
haben Sie das Recht, eine Beschwerde bei der
zuständigen Datenschutzbehörde einzulegen.
Geratal, im August 2020
*Geratherm Medical AG*
_Der Vorstand_
2020-08-11 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
Sprache: Deutsch
Unternehmen: Geratherm Medical AG
Fahrenheitstr. 1
99331 Geratal
Deutschland
Telefon: +49 36205 980
Fax: +49 36205 98115
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ISIN: DE0005495626
WKN: 549562
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