DJ DGAP-HV: BHS tabletop Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.09.2020 in Selb mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: BHS tabletop Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung BHS tabletop Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.09.2020 in Selb mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-08-11 / 15:06 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. BHS tabletop Aktiengesellschaft Selb ISIN-Nr. DE0006102007 Wertpapier-Kenn-Nr. 610200 Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie ein zur VIRTUELLEN ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG DER BHS TABLETOP AG am Dienstag, den 22. September 2020 um 11:00 Uhr (MESZ) Die ordentliche Hauptversammlung findet aufgrund einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 1 Absatz 2 Satz 1 und Absatz 6 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Bundesgesetzblatt I Nr. 14 2020, S. 570, nachfolgend _'COVID-19-Maßnahmengesetz'_) getroffenen Entscheidung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) statt. Die gesamte virtuelle Hauptversammlung wird für Aktionäre der BHS tabletop AG, die sich ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter der Internetadresse https://www.bhs-tabletop.de/Aktionaersportal übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Eine elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG ist ausgeschlossen; insbesondere ermöglicht die Live-Übertragung der Hauptversammlung keine elektronische Teilnahme. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Porzellanikon Selb, Werner-Schürer-Platz 1, 95100 Selb. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. *Tagesordnungspunkte* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der BHS tabletop AG,* des gebilligten Konzernabschlusses sowie des Lageberichts und des Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB) für das Geschäftsjahr 2019, des Vorschlags für die Verwendung des Bilanzgewinns und des Berichts des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 30. März 2020 gebilligt und den Jahresabschluss der BHS tabletop AG damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019* Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von EUR 1.741.988,39 wie folgt zu verwenden: Vortrag auf neue Rechnung EUR 1.741.988,39 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019* Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. 5. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2020* Der Aufsichtsrat schlägt vor, KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2020 zu bestellen. 6. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der BHS tabletop AG mit Sitz in Selb auf die BHS Verwaltungs AG mit Sitz in München (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Absatz 1 und 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) Gehören bei einer Verschmelzung zweier Aktiengesellschaften durch Aufnahme nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG Aktien in Höhe von mindestens neun Zehnteln des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft unmittelbar der übernehmenden Aktiengesellschaft (_Hauptaktionär_), so kann gemäß § 62 Absatz 5 Satz 1 und Absatz 1 UmwG i. V. m. §§ 327a ff. AktG die Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft innerhalb von drei Monaten nach dem Abschluss des Verschmelzungsvertrags einen Beschluss nach § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (_Minderheitsaktionäre_) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung fassen (_verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out_). Der BHS Verwaltungs AG, einer im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 232184 eingetragenen Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in München gehören 3.220.587 der insgesamt 3.412.800 auf den Inhaber lautenden Stückaktien an der BHS tabletop AG. Dies entspricht einem prozentualen Anteil am Grundkapital der BHS tabletop AG von ca. 94,36 %. Der BHS Verwaltungs AG gehören somit mehr als neun Zehntel des Grundkapitals der BHS tabletop AG. Sie ist damit Hauptaktionärin der BHS tabletop AG im Sinne von § 62 Absatz 5 Satz 1 UmwG. Die BHS Verwaltungs AG beabsichtigt, von der Möglichkeit des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out Gebrauch zu machen. Zu diesem Zweck hat sie mit Schreiben vom 1. April 2020 dem Vorstand der BHS tabletop AG ihre Absicht mitgeteilt, zum Zwecke der Vereinfachung der Konzernstruktur eine Verschmelzung der BHS tabletop AG auf die BHS Verwaltungs AG durchzuführen und hat vorgeschlagen, Verhandlungen über den Abschluss eines entsprechenden Verschmelzungsvertrags mit der BHS tabletop AG aufzunehmen. Ferner hat sie in diesem Schreiben gemäß § 62 Absatz 5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a Absatz 1 AktG an den Vorstand der BHS tabletop AG das Verlangen gerichtet, dass die Hauptversammlung der BHS tabletop AG innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der BHS tabletop AG auf die BHS Verwaltungs AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt. Die BHS Verwaltungs AG und die BHS tabletop AG haben am 30. Juni 2020 den Verschmelzungsvertrag (UR Nr. F 3192/2020 des Notars Dr. Sebastian Franck, LL.M. in München) abgeschlossen. Nach diesem Verschmelzungsvertrag überträgt die BHS tabletop AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung gemäß §§ 2 Nr. 1, 4 ff., 60 ff. UmwG auf die BHS Verwaltungs AG. Der Verschmelzungsvertrag enthält die Angabe nach § 62 Absatz 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der BHS tabletop AG vorgesehen ist. Die Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrags steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der nachfolgend zur Beschlussfassung vorgeschlagene Beschluss der Hauptversammlung der BHS tabletop AG gemäß § 62 Absatz 5 Satz 1 UmwG i. V. m. § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der BHS tabletop AG auf die BHS Verwaltungs AG als Hauptaktionärin in das Handelsregister des Sitzes der BHS tabletop AG - mit dem Vermerk nach § 62 Absatz 5 Satz 7 UmwG, dass der Übertragungsbeschluss gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der BHS Verwaltungs AG wirksam wird - eingetragen wird. Die Vorstände der BHS tabletop AG und der BHS Verwaltungs AG haben vorsorglich einen ausführlichen gemeinsamen schriftlichen Bericht über die Verschmelzung der BHS tabletop AG auf die BHS Verwaltungs AG gemäß § 8 UmwG erstattet. Die BHS Verwaltungs AG hat mit konkretisierendem Verlangen vom 3. August 2020 die angemessene Barabfindung gemäß § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG i. V. m. § 327b Absatz 1 Satz 1 AktG, die den Minderheitsaktionären der BHS tabletop AG für die Übertragung ihrer Aktien auf die BHS Verwaltungs AG als Hauptaktionärin zu zahlen ist, auf EUR 9,83 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der BHS tabletop AG festgelegt. Die BHS Verwaltungs AG hat in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin der BHS tabletop AG gemäß § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG i. V. m. § 327c Absatz 2 Satz 1 AktG einen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der BHS tabletop AG
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August 11, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
auf die BHS Verwaltungs AG dargelegt und die Angemessenheit der festgelegten
Barabfindung erläutert und begründet wird (Übertragungsbericht). Demnach
hat die BHS Verwaltungs AG die Höhe der Barabfindung auf der Grundlage einer
Bewertung der BHS tabletop AG durch die Rödl & Partner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft festgelegt.
Zusammen mit dem konkretisierenden Squeeze-out-Verlangen und damit vor
Einberufung der Hauptversammlung hat die BHS Verwaltungs AG zudem dem Vorstand
der BHS tabletop AG eine Gewährleistungserklärung der Commerzbank AG mit Sitz
in Frankfurt, gemäß § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG i. V. m. § 327b Absatz 3
AktG, vom 30. Juli 2020 übermittelt. Die Commerzbank AG hat damit die
Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der BHS Verwaltungs AG
übernommen, den Minderheitsaktionären der BHS tabletop AG die festgelegte
Barabfindung für die übergegangenen Aktien zuzüglich etwaiger gesetzlicher
Zinsen nach § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit § 327b Absatz 2 AktG
unverzüglich zu zahlen, nachdem sowohl der Übertragungsbeschluss der
Hauptversammlung der BHS tabletop AG gemäß § 327a Absatz 1 AktG in das
Handelsregister des Sitzes der BHS tabletop AG als auch die Verschmelzung in
das Handelsregister des Sitzes der BHS Verwaltungs AG eingetragen sind und
damit der Übertragungsbeschluss wirksam geworden ist. Die Barabfindung
ist nach § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG i. V. m. § 327b Absatz 2 AktG von der
Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das
Handelsregister an mit einem jährlichen Zinssatz in Höhe von 5 Prozentpunkten
über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 des Bürgerlichen
Gesetzbuchs zu verzinsen.
Die Angemessenheit der von der BHS Verwaltungs AG festgelegten Barabfindung
wurde durch die WEDDING & Cie. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt
am Main, unter Hinzuziehung der Sachverständigen für Unternehmensbewertung Dr.
Anke Nestler geprüft, die das Landgericht Nürnberg-Fürth durch Beschluss vom
9. April 2020 mit Korrektur vom 28. April 2020 auf Antrag der BHS Verwaltungs
AG zum Übertragungsprüfer hinsichtlich der Angemessenheit der
Barabfindung und zugleich durch Beschluss vom 21. April 2020 und Beschluss vom
28. April 2020 und vom 20. Mai 2020 auf Antrag der BHS Verwaltungs AG und der
BHS tabletop AG als gemeinsamen Verschmelzungsprüfer ausgewählt und bestellt
hat.
Die WEDDING & Cie. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,
unter Hinzuziehung der Sachverständigen für Unternehmensbewertung Dr. Anke
Nestler hat gemäß § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG i. V. m. § 327c Absatz 2 Satz
2 bis 4 AktG einen schriftlichen Bericht über das Ergebnis der Prüfung der
Angemessenheit der Barabfindung anlässlich der beabsichtigten Beschlussfassung
über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der BHS tabletop AG
auf die BHS Verwaltungs AG erstattet. Die WEDDING & Cie. GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, unter Hinzuziehung der
Sachverständigen für Unternehmensbewertung Dr. Anke Nestler kommt in diesem
Barabfindungsprüfungsbericht zu dem Ergebnis, dass die von der Hauptaktionärin
festgelegte Barabfindung angemessen ist. Die WEDDING & Cie. GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, unter Hinzuziehung der
Sachverständigen für Unternehmensbewertung Dr. Anke Nestler hat zudem
vorsorglich gemäß §§ 60, 12 UmwG einen Prüfungsbericht über die Prüfung
des Verschmelzungsvertrags zwischen der BHS Verwaltungs AG als übernehmender
Gesellschaft und der BHS tabletop AG als übertragender Gesellschaft erstattet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
"Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien
der übrigen Aktionäre der BHS tabletop
Aktiengesellschaft (Minderheitsaktionäre)
werden gemäß § 62 Absatz 5
Umwandlungsgesetz i.V.m. §§ 327a ff.
Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der
BHS Verwaltungs Aktiengesellschaft mit Sitz
in München (Hauptaktionärin) zu zahlenden
angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR
9,83 je auf den Inhaber lautender
Stückaktie der BHS tabletop
Aktiengesellschaft auf die Hauptaktionärin
übertragen."
Von der Einberufung der Hauptversammlung an können gemäß §§ 62 Absatz 5
Satz 3, Absatz 3 Satz 1, 63 Absatz 1 UmwG sowie § 62 Absatz 5 Satz 5 und Satz
8 UmwG i. V. m. § 327c Absatz 3 AktG die folgenden Unterlagen auf der
Internetseite der BHS tabletop AG unter
*https://www.bhs-tabletop.de/de/investor-relations/Finanzkalender-und-Hauptver
sammlung*
und dort unter *Hauptversammlung* eingesehen werden:
- der Entwurf des
Übertragungsbeschlusses;
- der von der BHS Verwaltungs AG in ihrer
Eigenschaft als Hauptaktionärin der BHS
tabletop AG gemäß § 62 Absatz 5 Satz
8 UmwG, § 327c Absatz 2 AktG erstattete
schriftliche Bericht über die
Voraussetzungen für die Übertragung
der Aktien der Minderheitsaktionäre der
BHS tabletop AG auf die BHS Verwaltungs AG
und zur Erläuterung und Begründung der
Angemessenheit der festgelegten
Barabfindung vom 3. August 2020
einschließlich seiner Anlagen;
- der gemäß §§ 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG,
327c Absatz 2 Satz 2 und 4 AktG erstattete
Prüfungsbericht des vom Landgericht
Nürnberg-Fürth ausgewählten und bestellten
sachverständigen Prüfers WEDDING & Cie.
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, unter Hinzuziehung der
Sachverständigen für Unternehmensbewertung
Dr. Anke Nestler, über die Prüfung der
Angemessenheit der Barabfindung vom 31.
Juli 2020;
- der Verschmelzungsvertrag zwischen der BHS
Verwaltungs AG als übernehmender
Gesellschaft und der BHS tabletop AG als
übertragender Gesellschaft vom 30. Juni
2020;
- die Jahresabschlüsse und die Lageberichte,
die Konzernabschlüsse und die
Konzernlageberichte der BHS tabletop AG
für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und
2019;
- die Jahresabschlüsse der BHS Verwaltungs
AG für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und
2019;
- der gemäß § 8 UmwG vorsorglich
erstattete gemeinsamer
Verschmelzungsbericht der Vorstände der
BHS Verwaltungs AG und der BHS tabletop AG
vom 3. August 2020;
- der gemäß §§ 60, 12 UmwG vorsorglich
erstattete Prüfungsbericht des vom
Landgericht Nürnberg-Fürth ausgewählten
und bestellten gemeinsamen
sachverständigen Prüfers WEDDING & Cie.
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, unter Hinzuziehung der
Sachverständigen für Unternehmensbewertung
Dr. Anke Nestler, über die Prüfung des
Verschmelzungsvertrags zwischen der BHS
Verwaltungs AG und der BHS tabletop AG vom
31. Juli 2020;
- die Gewährleistungserklärung der
Commerzbank AG gemäß §§ 62 Absatz 5
Satz 8 UmwG, 327b Absatz 3 AktG vom 30.
Juli 2020.
Die Unterlagen werden auch während der ordentlichen Hauptversammlung der BHS
tabletop AG am 22. September 2020 auf der Internetseite der BHS tabletop AG
zugänglich sein.
*Weitere Angaben und Hinweise*
Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung führt zu einigen
Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte.
Daher bitten wir um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur
Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des
Stimmrechts und zur Wahrnehmung der Frage- und Widerspruchsmöglichkeit.
*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der
Gesellschaft EUR 8.724.684,66 und ist in 3.412.800 nennwertlose Inhaberstückaktien
eingeteilt. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung beträgt damit 3.412.800.
*Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts*
Zur stimmberechtigten Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sind diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in
Textform und in deutscher Sprache bei der Gesellschaft angemeldet haben. Das Recht der
Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) zur physischen Anwesenheit vor Ort sowie eine elektronische
Teilnahme im Sinne von § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG ist ausgeschlossen.
Die Aktionäre haben neben der Anmeldung ihre Berechtigung zur Teilnahme an der
virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch einen in Textform
erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu
erbringen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 1. September
2020, 00:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) zu beziehen.
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