DGAP-News: MEDICLIN Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
MEDICLIN Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 24.09.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-08-13 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
MEDICLIN Aktiengesellschaft Offenburg - ISIN DE0006595101 -
- WKN 659510 - Einladung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der ordentlichen
Hauptversammlung der MEDICLIN Aktiengesellschaft am
*Donnerstag, den 24. September 2020, um 14.00 Uhr *ein, die
als *virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten* stattfindet.
Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre, die sich
ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz
nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten live in Bild
und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im
Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der
Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Maritim
Hotel Frankfurt, Theodor-Heuss-Allee 3, 60486 Frankfurt am
Main.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten
Lageberichts und Konzernlageberichts der MEDICLIN
Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2019 und des
Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs.
1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs*
Diese Unterlagen nebst dem Vorschlag für die
Verwendung des Bilanzgewinns sind ab dem Tag der
Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
www.mediclin.de/hauptversammlung
abrufbar. Sie sind auch während der Hauptversammlung
unter der vorstehend genannten Internetadresse
zugänglich.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 und den
Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019 gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 des
Aktiengesetzes (AktG) festgestellt. Einer Feststellung
des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des
Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung
gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, sodass zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
festgestellten Jahresabschluss der MEDICLIN
Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2019 ausgewiesenen
Bilanzgewinn in Höhe von 51.165.466,01 Euro
vollständig in andere Gewinnrücklagen einzustellen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung
erklärt, dass diese frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel
der in Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüfungsverordnung genannten Art auferlegt
wurde.
6. *Wahl zum Aufsichtsrat*
Mit Wirkung zum Ablauf des 15. November 2019 hat Herr
Dr. Ulrich Wandschneider sein Amt als Mitglied und
Vorsitzender des Aufsichtsrats niedergelegt. Auf
Antrag der Gesellschaft wurde daher Herr Dr. Jan
Liersch durch Beschluss des Amtsgerichts Freiburg im
Breisgau vom 4. November 2019 mit Wirkung ab dem 16.
November 2019 zum Mitglied des Aufsichtsrats als
Vertreter der Anteilseigner bestellt, und von den
Mitgliedern des Aufsichtsrats zu dessen Vorsitzenden
gewählt. Herr Dr. Liersch soll nun durch die
Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats
gewählt werden. Ferner hat Herr Dr. Bernard große
Broermann mit Wirkung zum 30. Juni 2020 sein Amt als
Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt; an seiner
statt soll nun Herr Marco Walker zum Mitglied des
Aufsichtsrats gewählt werden.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach
Maßgabe von § 101 Abs. 1 Satz 1 AktG in
Verbindung mit §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2
MitbestG und § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechzehn
Mitgliedern zusammen, von denen acht Mitglieder durch
die Aktionäre und acht Mitglieder durch die
Arbeitnehmer gewählt werden. Nach Maßgabe von §
96 Abs. 2 AktG muss sich der Aufsichtsrat zu
mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30
Prozent aus Männern zusammensetzen. Da der
Gesamterfüllung vorliegend widersprochen wurde, ist
der Mindestanteil von der Seite der
Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner und der
Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer getrennt zu
erfüllen. Von den acht durch die Hauptversammlung zu
wählenden Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner
müssen daher mindestens zwei Frauen und mindestens
zwei Männer sein; das gleiche gilt für die acht
Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer. Diese
Voraussetzungen sind im Zeitpunkt der Einberufung
sowohl auf der Seite der Anteilseignervertreter als
auch auf der Seite der Arbeitnehmervertreter im
Aufsichtsrat der MEDICLIN Aktiengesellschaft erfüllt.
Mit der Wahl von Herrn Dr. Liersch und Herrn Walker
durch die Hauptversammlung wären drei Frauen und fünf
Männer auf Seiten der Anteilseigner vertreten und es
wäre das Mindestanteilsgebot daher auch weiterhin
erfüllt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor diesem Hintergrund auf
Empfehlung des Nominierungsausschusses vor,
a) Herrn Dr. Jan Liersch, Düsseldorf,
Geschäftsführer der Broermann Holding
GmbH, Königstein im Taunus,
b) Herrn Marco Walker, Hamburg, COO der
Asklepios Kliniken Gruppe und
Geschäftsführer der Asklepios Kliniken
Management GmbH, Königstein im Taunus,
mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 24.
September 2020 für den Zeitraum bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2024 beschließt, zu Mitgliedern des
Aufsichtsrats zu wählen.
Die vorgenannten Wahlvorschläge des Aufsichtsrats
stützen sich auf die Empfehlungen des
Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und
berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine
Zusammensetzung beschlossenen Ziele; gleichzeitig wird
die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das
Gesamtgremium angestrebt. Aufgrund der persönlichen
Eigenschaften, der fachlichen Qualifikation und der
beruflichen Erfahrungen der Kandidaten und im Hinblick
auf die eigenen Zielvorgaben des Aufsichtsrats für
seine Zusammensetzung sowie die Forderungen des
Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) für die
Besetzung des Aufsichtsrats schlagen
Nominierungsausschuss und Aufsichtsrat die
vorgenannten Kandidaten für die zu besetzenden
Aufsichtsratspositionen zur Wahl vor.
Für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat ist
beabsichtigt, dass Herr Dr. Liersch für den
Aufsichtsratsvorsitz kandidieren wird.
Angaben gemäß Empfehlung C. 13 des Deutschen
Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16.
Dezember 2019:
Direkt an der MEDICLIN Aktiengesellschaft beteiligt
mit einem Anteil von 52,73 % ist die Asklepios
Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg, indirekt die
Asklepios Kliniken Management GmbH, Königstein im
Taunus, als deren Komplementärin und die Broermann
Holding GmbH, Königstein im Taunus, als deren
alleinige Kommanditaktionärin.
Herr Dr. Jan Liersch ist Geschäftsführer der Broermann
Holding GmbH, Königstein im Taunus; ferner ist er
Mitglied des Aufsichtsrats der RHÖN-KLINIKUM
Aktiengesellschaft, Bad Neustadt a.d. Saale, an
welcher die Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA,
Hamburg eine wesentliche Beteiligung im Sinne der
Empfehlung C. 13 des Deutschen Corporate Governance
Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 hält. Herr
Dr. Jan Liersch ist zudem bereits gerichtlich
bestelltes Mitglied des Aufsichtsrats der MEDICLIN
Aktiengesellschaft.
Herr Marco Walker ist COO der Asklepios Kliniken
Gruppe und Geschäftsführer der Asklepios Kliniken
Management GmbH, Königstein im Taunus; ferner ist er
Mitglied des Aufsichtsrats der Asklepios Kliniken
Langen-Seligenstadt GmbH, Langen, der Asklepios
Schwalm-Eder-Kliniken GmbH, Schwalmstadt sowie der
Meierhofer AG, München, an welchen die Asklepios
Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg jeweils eine
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August 13, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
