DJ DGAP-HV: MEDICLIN Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.09.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: MEDICLIN Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
MEDICLIN Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 24.09.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-08-13 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
MEDICLIN Aktiengesellschaft Offenburg - ISIN DE0006595101 -
- WKN 659510 - Einladung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der ordentlichen
Hauptversammlung der MEDICLIN Aktiengesellschaft am
*Donnerstag, den 24. September 2020, um 14.00 Uhr *ein, die
als *virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten* stattfindet.
Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre, die sich
ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz
nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten live in Bild
und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im
Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der
Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Maritim
Hotel Frankfurt, Theodor-Heuss-Allee 3, 60486 Frankfurt am
Main.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten
Lageberichts und Konzernlageberichts der MEDICLIN
Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2019 und des
Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs.
1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs*
Diese Unterlagen nebst dem Vorschlag für die
Verwendung des Bilanzgewinns sind ab dem Tag der
Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
www.mediclin.de/hauptversammlung
abrufbar. Sie sind auch während der Hauptversammlung
unter der vorstehend genannten Internetadresse
zugänglich.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 und den
Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019 gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 des
Aktiengesetzes (AktG) festgestellt. Einer Feststellung
des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des
Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung
gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, sodass zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
festgestellten Jahresabschluss der MEDICLIN
Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2019 ausgewiesenen
Bilanzgewinn in Höhe von 51.165.466,01 Euro
vollständig in andere Gewinnrücklagen einzustellen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung
erklärt, dass diese frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel
der in Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüfungsverordnung genannten Art auferlegt
wurde.
6. *Wahl zum Aufsichtsrat*
Mit Wirkung zum Ablauf des 15. November 2019 hat Herr
Dr. Ulrich Wandschneider sein Amt als Mitglied und
Vorsitzender des Aufsichtsrats niedergelegt. Auf
Antrag der Gesellschaft wurde daher Herr Dr. Jan
Liersch durch Beschluss des Amtsgerichts Freiburg im
Breisgau vom 4. November 2019 mit Wirkung ab dem 16.
November 2019 zum Mitglied des Aufsichtsrats als
Vertreter der Anteilseigner bestellt, und von den
Mitgliedern des Aufsichtsrats zu dessen Vorsitzenden
gewählt. Herr Dr. Liersch soll nun durch die
Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats
gewählt werden. Ferner hat Herr Dr. Bernard große
Broermann mit Wirkung zum 30. Juni 2020 sein Amt als
Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt; an seiner
statt soll nun Herr Marco Walker zum Mitglied des
Aufsichtsrats gewählt werden.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach
Maßgabe von § 101 Abs. 1 Satz 1 AktG in
Verbindung mit §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2
MitbestG und § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechzehn
Mitgliedern zusammen, von denen acht Mitglieder durch
die Aktionäre und acht Mitglieder durch die
Arbeitnehmer gewählt werden. Nach Maßgabe von §
96 Abs. 2 AktG muss sich der Aufsichtsrat zu
mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30
Prozent aus Männern zusammensetzen. Da der
Gesamterfüllung vorliegend widersprochen wurde, ist
der Mindestanteil von der Seite der
Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner und der
Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer getrennt zu
erfüllen. Von den acht durch die Hauptversammlung zu
wählenden Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner
müssen daher mindestens zwei Frauen und mindestens
zwei Männer sein; das gleiche gilt für die acht
Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer. Diese
Voraussetzungen sind im Zeitpunkt der Einberufung
sowohl auf der Seite der Anteilseignervertreter als
auch auf der Seite der Arbeitnehmervertreter im
Aufsichtsrat der MEDICLIN Aktiengesellschaft erfüllt.
Mit der Wahl von Herrn Dr. Liersch und Herrn Walker
durch die Hauptversammlung wären drei Frauen und fünf
Männer auf Seiten der Anteilseigner vertreten und es
wäre das Mindestanteilsgebot daher auch weiterhin
erfüllt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor diesem Hintergrund auf
Empfehlung des Nominierungsausschusses vor,
a) Herrn Dr. Jan Liersch, Düsseldorf,
Geschäftsführer der Broermann Holding
GmbH, Königstein im Taunus,
b) Herrn Marco Walker, Hamburg, COO der
Asklepios Kliniken Gruppe und
Geschäftsführer der Asklepios Kliniken
Management GmbH, Königstein im Taunus,
mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 24.
September 2020 für den Zeitraum bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2024 beschließt, zu Mitgliedern des
Aufsichtsrats zu wählen.
Die vorgenannten Wahlvorschläge des Aufsichtsrats
stützen sich auf die Empfehlungen des
Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und
berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine
Zusammensetzung beschlossenen Ziele; gleichzeitig wird
die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das
Gesamtgremium angestrebt. Aufgrund der persönlichen
Eigenschaften, der fachlichen Qualifikation und der
beruflichen Erfahrungen der Kandidaten und im Hinblick
auf die eigenen Zielvorgaben des Aufsichtsrats für
seine Zusammensetzung sowie die Forderungen des
Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) für die
Besetzung des Aufsichtsrats schlagen
Nominierungsausschuss und Aufsichtsrat die
vorgenannten Kandidaten für die zu besetzenden
Aufsichtsratspositionen zur Wahl vor.
Für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat ist
beabsichtigt, dass Herr Dr. Liersch für den
Aufsichtsratsvorsitz kandidieren wird.
Angaben gemäß Empfehlung C. 13 des Deutschen
Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16.
Dezember 2019:
Direkt an der MEDICLIN Aktiengesellschaft beteiligt
mit einem Anteil von 52,73 % ist die Asklepios
Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg, indirekt die
Asklepios Kliniken Management GmbH, Königstein im
Taunus, als deren Komplementärin und die Broermann
Holding GmbH, Königstein im Taunus, als deren
alleinige Kommanditaktionärin.
Herr Dr. Jan Liersch ist Geschäftsführer der Broermann
Holding GmbH, Königstein im Taunus; ferner ist er
Mitglied des Aufsichtsrats der RHÖN-KLINIKUM
Aktiengesellschaft, Bad Neustadt a.d. Saale, an
welcher die Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA,
Hamburg eine wesentliche Beteiligung im Sinne der
Empfehlung C. 13 des Deutschen Corporate Governance
Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 hält. Herr
Dr. Jan Liersch ist zudem bereits gerichtlich
bestelltes Mitglied des Aufsichtsrats der MEDICLIN
Aktiengesellschaft.
Herr Marco Walker ist COO der Asklepios Kliniken
Gruppe und Geschäftsführer der Asklepios Kliniken
Management GmbH, Königstein im Taunus; ferner ist er
Mitglied des Aufsichtsrats der Asklepios Kliniken
Langen-Seligenstadt GmbH, Langen, der Asklepios
Schwalm-Eder-Kliniken GmbH, Schwalmstadt sowie der
Meierhofer AG, München, an welchen die Asklepios
Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg jeweils eine
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 13, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: MEDICLIN Aktiengesellschaft: -2-
wesentliche Beteiligung im Sinne der Empfehlung C. 13
des Deutschen Corporate Governance Kodex in der
Fassung vom 16. Dezember 2019 hält.
Darüber hinaus bestehen zwischen Herrn Dr. Liersch und
Herrn Walker einerseits und Gesellschaften der
MEDICLIN-Gruppe, den Organen der Gesellschaft oder
einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der
stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft beteiligten
Aktionär andererseits nach Kenntnis des Aufsichtsrats
keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen,
die nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv
urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als
maßgebend ansehen würde.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
a) Herr Dr. Jan Liersch ist Mitglied in
folgenden anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
- Mitglied des Aufsichtsrats der
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft,
Bad Neustadt a.d. Saale
Herr Dr. Jan Liersch ist Mitglied in
folgenden vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
- Vorsitzender des Verwaltungsrats der
Hotel Suisse Majestic S.A., Montreux
(Schweiz)
- Vorsitzender des Verwaltungsrats der
Hotel Montreux Palace S.A., Montreux
(Schweiz)
b) Herr Marco Walker ist Mitglied in
folgenden anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
- Mitglied des Aufsichtsrats der
Asklepios Kliniken Langen-Seligenstadt
GmbH, Langen
- Mitglied des Aufsichtsrats der
Asklepios Schwalm-Eder-Kliniken GmbH,
Schwalmstadt
- Mitglied des Aufsichtsrats der
Meierhofer AG, München
Herr Marco Walker ist nicht Mitglied in
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten sind
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.mediclin.de/hauptversammlung
abrufbar.
7. *Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten
Kapitals 2020 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und
entsprechende Satzungsänderung*
Bei der Gesellschaft besteht derzeit keine
Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der
Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien mit Zustimmung
des Aufsichtsrats zu erhöhen. Um der Gesellschaft die
nötige Flexibilität zu einem schnellen Handeln am
Kapitalmarkt zu geben, soll daher nun ein genehmigtes
Kapital geschaffen werden, das ein Volumen von 50 %
des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft haben
soll.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2020
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum Ablauf des 23.
September 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis
zu EUR 23.750.000,00 (in Worten: EURO
dreiundzwanzig Millionen siebenhundertfünfzig
tausend) durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2020). Die neuen Aktien
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer
Ausgabe an am Gewinn teil. Soweit rechtlich
zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG
abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom
Beginn eines bereits abgelaufenen
Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer
Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung
über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst
worden ist, am Gewinn teilnehmen.
Grundsätzlich steht den Aktionären ein
Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem
oder mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von §
186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie ausschließlich den
Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen erfolgt und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages durch den Vorstand
nicht wesentlich im Sinne von §§ 203
Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet. Die Anzahl der unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegebenen Aktien darf
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Zahl sind
Aktien anzurechnen, die zur Bedienung
von Options- oder Wandlungsrechten
oder Options- oder Wandlungspflichten
aus Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und/oder
Genussrechten ausgegeben werden oder
auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben werden;
ferner sind auf diese Zahl Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter
vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss
gemäß oder entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben
oder nach Rückerwerb veräußert
werden;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen erfolgt, insbesondere zum
Zweck der Gewährung von Aktien im
Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen
auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften.
Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
ausgegebenen Aktien darf während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals 2020 insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Sofern während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2020 bis zu seiner Ausnutzung von
etwaigen anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder
zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft
oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von
Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf
die in vorstehendem Satz genannte 10 %-Grenze
anzurechnen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die Fassung der Satzung nach
vollständiger oder teilweiser Durchführung der
Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten
Kapital 2020 oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020
anzupassen.
b) Änderung der Satzung
§ 4 der Satzung wird um einen neuen Absatz 4 mit
folgendem Wortlaut ergänzt:
'(4) Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum
Ablauf des 23. September 2025 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig
oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu
EUR 23.750.000,00 (in Worten: EURO
dreiundzwanzig Millionen
siebenhundertfünfzig tausend) durch
Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2020). Die neuen
Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres ihrer Ausgabe an am
Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig,
kann der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Abs.
2 AktG abweichend festlegen, dass die
neuen Aktien vom Beginn eines bereits
abgelaufenen Geschäftsjahres an, für das
zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein
Beschluss der Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns gefasst
worden ist, am Gewinn teilnehmen.
Grundsätzlich steht den Aktionären ein
Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch
von einem oder mehreren durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstituten
oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs.
5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie
ausschließlich den Aktionären zum
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 13, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen,
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen erfolgt und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrages
durch den Vorstand nicht wesentlich
im Sinne von §§ 203 Abs. 1 und 2,
186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet. Die Anzahl der
unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien darf insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf diese Zahl sind Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von
Options- oder Wandlungsrechten oder
Options- oder Wandlungspflichten
aus Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen
und/oder Genussrechten ausgegeben
werden oder auszugeben sind, sofern
die Schuldverschreibungen während
der Laufzeit dieser Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben werden;
ferner sind auf diese Zahl Aktien
anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
vereinfachtem
Bezugsrechtsausschluss gemäß
oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz
4 Aktiengesetz ausgegeben oder nach
Rückerwerb veräußert werden;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen erfolgt, insbesondere
zum Zweck der Gewährung von Aktien
im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstigen Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften.
Die Anzahl der unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen ausgegebenen
Aktien darf während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2020 insgesamt 10 %
des Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Sofern
während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2020 bis zu seiner Ausnutzung
von etwaigen anderen Ermächtigungen zur
Ausgabe oder zur Veräußerung von
Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe
von Rechten, die den Bezug von Aktien
der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei
das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist
dies auf die in vorstehendem Satz
genannte 10 %-Grenze anzurechnen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung
der Satzung nach vollständiger oder
teilweiser Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals aus dem Genehmigten
Kapital 2020 oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist entsprechend dem
Umfang der Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2020 anzupassen.'
Zu Tagesordnungspunkt 7 hat der Vorstand einen
schriftlichen Bericht gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2,
186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der im Anschluss an
die Tagesordnung in dieser Einladung abgedruckt ist
und der vom Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung an auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.mediclin.de/hauptversammlung
abrufbar ist und auch während der Hauptversammlung der
Gesellschaft hierüber zugänglich gemacht wird.
8. *Beschlussfassung über eine Anpassung von § 15 Abs. 2
der Satzung*
Nach § 15 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft
ist entsprechend den Vorgaben des § 123 Abs. 4 Satz 1
AktG in der derzeit noch maßgeblichen Fassung die
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts durch einen in Textform
(§126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache
erstellten besonderen Nachweis des depotführenden
Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Die
Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu
erbringenden Nachweis ändern sich allerdings durch das
Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II). Bei Inhaberaktien
börsennotierter Gesellschaften soll nach dem
geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für die
Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung
des Stimmrechts ein durch den Letztintermediär
ausgestellter Nachweis gemäß dem neu eingefügten
§ 67c Abs. 3 AktG ausreichen.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten.
Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und
der neu vorgesehene § 67c AktG finden allerdings
gemäß § 26j Abs. 4 des Einführungsgesetzes zum
Aktiengesetz (EGAktG) erst ab dem 3. September 2020
und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die
nach dem 3. September 2020 einberufen werden.
Um ein ab diesem Zeitpunkt mögliches Abweichen der
Regelungen in der Satzung zu diesem Nachweis für die
Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft
oder die Ausübung des Stimmrechts von den gesetzlichen
Vorgaben zu vermeiden, soll die Anpassung der Satzung
beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem
Hintergrund vor, zu beschließen:
§ 15 Abs. 2 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt
neu gefasst:
'(2) Die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts ist nachzuweisen. Hierfür
ist ein durch das depotführende
Institut in Textform (§ 126b BGB) in
deutscher oder englischer Sprache
erstellter besonderer Nachweis des
Anteilsbesitzes oder ein durch den
Letztintermediär in Textform
ausgestellter Nachweis des
Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3
AktG erforderlich. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes nach vorstehendem Satz
2 muss sich auf den Beginn des 21.
Tages vor der Hauptversammlung beziehen
und der Gesellschaft unter der in der
Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung zugehen. Der Tag des
Zugangs ist nicht mitzurechnen. Im
Verhältnis zur Gesellschaft gilt für
die Teilnahme an der Hauptversammlung
oder für die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer den Nachweis des
Anteilsbesitzes erbracht hat.'
*Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7*
*Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten
Kapitals 2020 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende
Satzungsänderung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter
Tagesordnungspunkt 7 die Schaffung eines Genehmigten Kapitals
2020 in Höhe von insgesamt bis zu EUR 23.750.000 - dies
entspricht 50% des derzeitigen Grundkapitals - vor. Es soll
für Bar- und/oder Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen
und kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt werden, wobei der
Gesamtbetrag nicht überschritten werden darf. Das Genehmigte
Kapital 2020 soll der Gesellschaft schnelles und flexibles
Handeln am Kapitalmarkt ermöglichen, ohne die jährliche oder
eine außerordentliche Hauptversammlung abwarten zu
müssen.
Zu der Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, erstattet der Vorstand gemäß §§ 203
Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden
schriftlichen Bericht:
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 haben die
Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Um die Abwicklung zu
erleichtern, sollen die neuen Aktien auch von
Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5
Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung übernommen werden
können, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand soll aber in den in der
vorgeschlagenen Ermächtigung genannten Fällen auch ermächtigt
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 13, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
