DJ DGAP-HV: MEDICLIN Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.09.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: MEDICLIN Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung MEDICLIN Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.09.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-08-13 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. MEDICLIN Aktiengesellschaft Offenburg - ISIN DE0006595101 - - WKN 659510 - Einladung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der ordentlichen Hauptversammlung der MEDICLIN Aktiengesellschaft am *Donnerstag, den 24. September 2020, um 14.00 Uhr *ein, die als *virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten* stattfindet. Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Maritim Hotel Frankfurt, Theodor-Heuss-Allee 3, 60486 Frankfurt am Main. Tagesordnung 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts der MEDICLIN Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2019 und des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs* Diese Unterlagen nebst dem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.mediclin.de/hauptversammlung abrufbar. Sie sind auch während der Hauptversammlung unter der vorstehend genannten Internetadresse zugänglich. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 des Aktiengesetzes (AktG) festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, sodass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der MEDICLIN Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 51.165.466,01 Euro vollständig in andere Gewinnrücklagen einzustellen. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. *Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020* Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen. Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüfungsverordnung genannten Art auferlegt wurde. 6. *Wahl zum Aufsichtsrat* Mit Wirkung zum Ablauf des 15. November 2019 hat Herr Dr. Ulrich Wandschneider sein Amt als Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrats niedergelegt. Auf Antrag der Gesellschaft wurde daher Herr Dr. Jan Liersch durch Beschluss des Amtsgerichts Freiburg im Breisgau vom 4. November 2019 mit Wirkung ab dem 16. November 2019 zum Mitglied des Aufsichtsrats als Vertreter der Anteilseigner bestellt, und von den Mitgliedern des Aufsichtsrats zu dessen Vorsitzenden gewählt. Herr Dr. Liersch soll nun durch die Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt werden. Ferner hat Herr Dr. Bernard große Broermann mit Wirkung zum 30. Juni 2020 sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt; an seiner statt soll nun Herr Marco Walker zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt werden. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach Maßgabe von § 101 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 MitbestG und § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechzehn Mitgliedern zusammen, von denen acht Mitglieder durch die Aktionäre und acht Mitglieder durch die Arbeitnehmer gewählt werden. Nach Maßgabe von § 96 Abs. 2 AktG muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammensetzen. Da der Gesamterfüllung vorliegend widersprochen wurde, ist der Mindestanteil von der Seite der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner und der Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. Von den acht durch die Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner müssen daher mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männer sein; das gleiche gilt für die acht Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer. Diese Voraussetzungen sind im Zeitpunkt der Einberufung sowohl auf der Seite der Anteilseignervertreter als auch auf der Seite der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der MEDICLIN Aktiengesellschaft erfüllt. Mit der Wahl von Herrn Dr. Liersch und Herrn Walker durch die Hauptversammlung wären drei Frauen und fünf Männer auf Seiten der Anteilseigner vertreten und es wäre das Mindestanteilsgebot daher auch weiterhin erfüllt. Der Aufsichtsrat schlägt vor diesem Hintergrund auf Empfehlung des Nominierungsausschusses vor, a) Herrn Dr. Jan Liersch, Düsseldorf, Geschäftsführer der Broermann Holding GmbH, Königstein im Taunus, b) Herrn Marco Walker, Hamburg, COO der Asklepios Kliniken Gruppe und Geschäftsführer der Asklepios Kliniken Management GmbH, Königstein im Taunus, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 24. September 2020 für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen. Die vorgenannten Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele; gleichzeitig wird die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium angestrebt. Aufgrund der persönlichen Eigenschaften, der fachlichen Qualifikation und der beruflichen Erfahrungen der Kandidaten und im Hinblick auf die eigenen Zielvorgaben des Aufsichtsrats für seine Zusammensetzung sowie die Forderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) für die Besetzung des Aufsichtsrats schlagen Nominierungsausschuss und Aufsichtsrat die vorgenannten Kandidaten für die zu besetzenden Aufsichtsratspositionen zur Wahl vor. Für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat ist beabsichtigt, dass Herr Dr. Liersch für den Aufsichtsratsvorsitz kandidieren wird. Angaben gemäß Empfehlung C. 13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019: Direkt an der MEDICLIN Aktiengesellschaft beteiligt mit einem Anteil von 52,73 % ist die Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg, indirekt die Asklepios Kliniken Management GmbH, Königstein im Taunus, als deren Komplementärin und die Broermann Holding GmbH, Königstein im Taunus, als deren alleinige Kommanditaktionärin. Herr Dr. Jan Liersch ist Geschäftsführer der Broermann Holding GmbH, Königstein im Taunus; ferner ist er Mitglied des Aufsichtsrats der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft, Bad Neustadt a.d. Saale, an welcher die Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg eine wesentliche Beteiligung im Sinne der Empfehlung C. 13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 hält. Herr Dr. Jan Liersch ist zudem bereits gerichtlich bestelltes Mitglied des Aufsichtsrats der MEDICLIN Aktiengesellschaft. Herr Marco Walker ist COO der Asklepios Kliniken Gruppe und Geschäftsführer der Asklepios Kliniken Management GmbH, Königstein im Taunus; ferner ist er Mitglied des Aufsichtsrats der Asklepios Kliniken Langen-Seligenstadt GmbH, Langen, der Asklepios Schwalm-Eder-Kliniken GmbH, Schwalmstadt sowie der Meierhofer AG, München, an welchen die Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg jeweils eine
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August 13, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
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wesentliche Beteiligung im Sinne der Empfehlung C. 13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 hält. Darüber hinaus bestehen zwischen Herrn Dr. Liersch und Herrn Walker einerseits und Gesellschaften der MEDICLIN-Gruppe, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits nach Kenntnis des Aufsichtsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: a) Herr Dr. Jan Liersch ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: - Mitglied des Aufsichtsrats der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft, Bad Neustadt a.d. Saale Herr Dr. Jan Liersch ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - Vorsitzender des Verwaltungsrats der Hotel Suisse Majestic S.A., Montreux (Schweiz) - Vorsitzender des Verwaltungsrats der Hotel Montreux Palace S.A., Montreux (Schweiz) b) Herr Marco Walker ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: - Mitglied des Aufsichtsrats der Asklepios Kliniken Langen-Seligenstadt GmbH, Langen - Mitglied des Aufsichtsrats der Asklepios Schwalm-Eder-Kliniken GmbH, Schwalmstadt - Mitglied des Aufsichtsrats der Meierhofer AG, München Herr Marco Walker ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.mediclin.de/hauptversammlung abrufbar. 7. *Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2020 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung* Bei der Gesellschaft besteht derzeit keine Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu erhöhen. Um der Gesellschaft die nötige Flexibilität zu einem schnellen Handeln am Kapitalmarkt zu geben, soll daher nun ein genehmigtes Kapital geschaffen werden, das ein Volumen von 50 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft haben soll. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: a) Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2020 Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf des 23. September 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 23.750.000,00 (in Worten: EURO dreiundzwanzig Millionen siebenhundertfünfzig tausend) durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe an am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Grundsätzlich steht den Aktionären ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, - um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; - wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne von §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder nach Rückerwerb veräußert werden; - wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere zum Zweck der Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften. Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 bis zu seiner Ausnutzung von etwaigen anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die in vorstehendem Satz genannte 10 %-Grenze anzurechnen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2020 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020 anzupassen. b) Änderung der Satzung § 4 der Satzung wird um einen neuen Absatz 4 mit folgendem Wortlaut ergänzt: '(4) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf des 23. September 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 23.750.000,00 (in Worten: EURO dreiundzwanzig Millionen siebenhundertfünfzig tausend) durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe an am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Grundsätzlich steht den Aktionären ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich den Aktionären zum
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Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, - um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; - wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne von §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder nach Rückerwerb veräußert werden; - wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere zum Zweck der Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften. Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 bis zu seiner Ausnutzung von etwaigen anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die in vorstehendem Satz genannte 10 %-Grenze anzurechnen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2020 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020 anzupassen.' Zu Tagesordnungspunkt 7 hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der im Anschluss an die Tagesordnung in dieser Einladung abgedruckt ist und der vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.mediclin.de/hauptversammlung abrufbar ist und auch während der Hauptversammlung der Gesellschaft hierüber zugänglich gemacht wird. 8. *Beschlussfassung über eine Anpassung von § 15 Abs. 2 der Satzung* Nach § 15 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG in der derzeit noch maßgeblichen Fassung die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch einen in Textform (§126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Die Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erbringenden Nachweis ändern sich allerdings durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II). Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts ein durch den Letztintermediär ausgestellter Nachweis gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG finden allerdings gemäß § 26j Abs. 4 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Um ein ab diesem Zeitpunkt mögliches Abweichen der Regelungen in der Satzung zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder die Ausübung des Stimmrechts von den gesetzlichen Vorgaben zu vermeiden, soll die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor, zu beschließen: § 15 Abs. 2 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: '(2) Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Hierfür ist ein durch das depotführende Institut in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes oder ein durch den Letztintermediär in Textform ausgestellter Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes nach vorstehendem Satz 2 muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen und der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat.' *Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7* *Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2020 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2020 in Höhe von insgesamt bis zu EUR 23.750.000 - dies entspricht 50% des derzeitigen Grundkapitals - vor. Es soll für Bar- und/oder Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt werden, wobei der Gesamtbetrag nicht überschritten werden darf. Das Genehmigte Kapital 2020 soll der Gesellschaft schnelles und flexibles Handeln am Kapitalmarkt ermöglichen, ohne die jährliche oder eine außerordentliche Hauptversammlung abwarten zu müssen. Zu der Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, erstattet der Vorstand gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht: Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Um die Abwicklung zu erleichtern, sollen die neuen Aktien auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung übernommen werden können, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand soll aber in den in der vorgeschlagenen Ermächtigung genannten Fällen auch ermächtigt
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sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen: - Die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien schließt die Ermächtigung des Vorstands ein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Dies ist allgemein üblich und auch sachlich gerechtfertigt, um Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen, zur Erleichterung der Abwicklung bzw. zur Erreichung glatter Bezugsverhältnisse ausschließen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würden die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. - Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll sodann, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt, für den Fall gelten, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne von §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand sich bemühen, eine etwaige Abweichung vom Börsenpreis so niedrig zu bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Diese Ermächtigung verfolgt das Ziel, der Gesellschaft die Unternehmensfinanzierung im Wege der Eigenkapitalaufnahme zu erleichtern. Die Gesellschaft wird hierdurch in die Lage versetzt, einen entstehenden Eigenkapitalbedarf kurzfristig zu decken. Ein solcher Bedarf kann beispielsweise aufgrund sich kurzfristig bietender Marktchancen oder auch bei der Gewinnung neuer Aktionärsgruppen entstehen. Durch die Ermächtigung können diese Möglichkeiten schnell und flexibel realisiert werden; darüber hinaus sind aufgrund der unkomplizierten Abwicklung höhere Erlöse aus den neu auszugebenden Aktien zu erwarten. Nur der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein rasches Handeln und eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d.h. ohne den bei Bezugsrechtsemissionen üblichen Abschlag. Ohne die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung eines Bezugsrechts kann meist ein höherer Mittelzufluss erreicht werden. Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder nach Rückerwerb veräußert werden. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Interesse der Aktionäre am Schutz vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat zudem aufgrund des börsenkursnahen Ausgabebetrages der neuen Aktien und aufgrund der volumenmäßigen Begrenzung der Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. - Des Weiteren soll die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen gelten, insbesondere zum Zweck der Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften. Die Gesellschaft steht in einem intensiven Wettbewerb. Um in diesem Wettbewerb bestehen zu können, muss sie in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Hierzu gehört insbesondere auch die Möglichkeit, bei sich bietender Gelegenheit kurzfristig einen Unternehmenszusammenschluss einzugehen sowie Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften unter Schonung der eigenen Liquidität gegen Hingabe von Aktien zu erwerben, um hierdurch die eigene Wettbewerbsposition zu verbessern. Aktien aus genehmigtem Kapital können für eine Unternehmensakquisition daher eine sinnvolle, und nicht selten von den Verkäufern sogar ausdrücklich geforderte, attraktive Gegenleistung darstellen. Durch das Genehmigte Kapital 2020 und die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, derartige Erwerbschancen nutzen und Akquisitionen schnell, flexibel und kostengünstig durchführen zu können. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung beschlossen werden, und auch für die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung dürfte in diesen Fällen wegen der gesetzlichen Fristen regelmäßig die Zeit fehlen. Es bedarf hierfür vielmehr eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand schnell und flexibel zugreifen kann. Konkrete Akquisitionsvorhaben, für die das Genehmigte Kapital 2020 ausgenutzt werden soll, gibt es zurzeit keine. Insoweit sind zum jetzigen Zeitpunkt auch keine Angaben zu Ausgabebeträgen möglich. Die durch den Bezugsrechtsausschluss bedingte Verwässerung des Anteilsbesitzes der Aktionäre wird dadurch aufgewogen, dass die Geschäftsausweitung im Wege der Eigenkapitalstärkung durch Dritte finanziert wird und die vorhandenen Aktionäre - mit einer zwar geringeren Beteiligungs- und Stimmrechtsquote als zuvor - an einem Unternehmenswachstum teilhaben, das sie bei Einräumung eines Bezugsrechts aus eigenen Mitteln finanzieren müssten. Durch die Börsennotierung ist jedem Aktionär zudem die grundsätzliche Möglichkeit gegeben, seine Beteiligungsquote durch den Zuerwerb von Aktien wieder zu erhöhen. Von den ihm erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2020 beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligung abgesichert. Hinzu kommt, dass eine Anrechnung auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze stattfindet, sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 bis zu seiner Ausnutzung von etwaigen anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird. Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft derzeit neben dem vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapital 2020 weder über ein weiteres genehmigtes noch ein bedingtes Kapital, eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien verfügt. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts berichten. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte* Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die MEDICLIN Aktiengesellschaft insgesamt 47.500.000 Stück nennbetragslose Inhaberaktien ausgegeben, die 47.500.000 Stimmen gewähren. *Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung und zu unserem HV-Portal; Bild- und
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