DJ DGAP-HV: MEDICLIN Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.09.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: MEDICLIN Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
MEDICLIN Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 24.09.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-08-13 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
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MEDICLIN Aktiengesellschaft Offenburg - ISIN DE0006595101 -
- WKN 659510 - Einladung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der ordentlichen
Hauptversammlung der MEDICLIN Aktiengesellschaft am
*Donnerstag, den 24. September 2020, um 14.00 Uhr *ein, die
als *virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten* stattfindet.
Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre, die sich
ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz
nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten live in Bild
und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im
Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der
Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Maritim
Hotel Frankfurt, Theodor-Heuss-Allee 3, 60486 Frankfurt am
Main.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten
Lageberichts und Konzernlageberichts der MEDICLIN
Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2019 und des
Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs.
1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs*
Diese Unterlagen nebst dem Vorschlag für die
Verwendung des Bilanzgewinns sind ab dem Tag der
Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
www.mediclin.de/hauptversammlung
abrufbar. Sie sind auch während der Hauptversammlung
unter der vorstehend genannten Internetadresse
zugänglich.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 und den
Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019 gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 des
Aktiengesetzes (AktG) festgestellt. Einer Feststellung
des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des
Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung
gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, sodass zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
festgestellten Jahresabschluss der MEDICLIN
Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2019 ausgewiesenen
Bilanzgewinn in Höhe von 51.165.466,01 Euro
vollständig in andere Gewinnrücklagen einzustellen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung
erklärt, dass diese frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel
der in Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüfungsverordnung genannten Art auferlegt
wurde.
6. *Wahl zum Aufsichtsrat*
Mit Wirkung zum Ablauf des 15. November 2019 hat Herr
Dr. Ulrich Wandschneider sein Amt als Mitglied und
Vorsitzender des Aufsichtsrats niedergelegt. Auf
Antrag der Gesellschaft wurde daher Herr Dr. Jan
Liersch durch Beschluss des Amtsgerichts Freiburg im
Breisgau vom 4. November 2019 mit Wirkung ab dem 16.
November 2019 zum Mitglied des Aufsichtsrats als
Vertreter der Anteilseigner bestellt, und von den
Mitgliedern des Aufsichtsrats zu dessen Vorsitzenden
gewählt. Herr Dr. Liersch soll nun durch die
Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats
gewählt werden. Ferner hat Herr Dr. Bernard große
Broermann mit Wirkung zum 30. Juni 2020 sein Amt als
Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt; an seiner
statt soll nun Herr Marco Walker zum Mitglied des
Aufsichtsrats gewählt werden.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach
Maßgabe von § 101 Abs. 1 Satz 1 AktG in
Verbindung mit §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2
MitbestG und § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechzehn
Mitgliedern zusammen, von denen acht Mitglieder durch
die Aktionäre und acht Mitglieder durch die
Arbeitnehmer gewählt werden. Nach Maßgabe von §
96 Abs. 2 AktG muss sich der Aufsichtsrat zu
mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30
Prozent aus Männern zusammensetzen. Da der
Gesamterfüllung vorliegend widersprochen wurde, ist
der Mindestanteil von der Seite der
Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner und der
Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer getrennt zu
erfüllen. Von den acht durch die Hauptversammlung zu
wählenden Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner
müssen daher mindestens zwei Frauen und mindestens
zwei Männer sein; das gleiche gilt für die acht
Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer. Diese
Voraussetzungen sind im Zeitpunkt der Einberufung
sowohl auf der Seite der Anteilseignervertreter als
auch auf der Seite der Arbeitnehmervertreter im
Aufsichtsrat der MEDICLIN Aktiengesellschaft erfüllt.
Mit der Wahl von Herrn Dr. Liersch und Herrn Walker
durch die Hauptversammlung wären drei Frauen und fünf
Männer auf Seiten der Anteilseigner vertreten und es
wäre das Mindestanteilsgebot daher auch weiterhin
erfüllt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor diesem Hintergrund auf
Empfehlung des Nominierungsausschusses vor,
a) Herrn Dr. Jan Liersch, Düsseldorf,
Geschäftsführer der Broermann Holding
GmbH, Königstein im Taunus,
b) Herrn Marco Walker, Hamburg, COO der
Asklepios Kliniken Gruppe und
Geschäftsführer der Asklepios Kliniken
Management GmbH, Königstein im Taunus,
mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 24.
September 2020 für den Zeitraum bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2024 beschließt, zu Mitgliedern des
Aufsichtsrats zu wählen.
Die vorgenannten Wahlvorschläge des Aufsichtsrats
stützen sich auf die Empfehlungen des
Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und
berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine
Zusammensetzung beschlossenen Ziele; gleichzeitig wird
die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das
Gesamtgremium angestrebt. Aufgrund der persönlichen
Eigenschaften, der fachlichen Qualifikation und der
beruflichen Erfahrungen der Kandidaten und im Hinblick
auf die eigenen Zielvorgaben des Aufsichtsrats für
seine Zusammensetzung sowie die Forderungen des
Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) für die
Besetzung des Aufsichtsrats schlagen
Nominierungsausschuss und Aufsichtsrat die
vorgenannten Kandidaten für die zu besetzenden
Aufsichtsratspositionen zur Wahl vor.
Für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat ist
beabsichtigt, dass Herr Dr. Liersch für den
Aufsichtsratsvorsitz kandidieren wird.
Angaben gemäß Empfehlung C. 13 des Deutschen
Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16.
Dezember 2019:
Direkt an der MEDICLIN Aktiengesellschaft beteiligt
mit einem Anteil von 52,73 % ist die Asklepios
Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg, indirekt die
Asklepios Kliniken Management GmbH, Königstein im
Taunus, als deren Komplementärin und die Broermann
Holding GmbH, Königstein im Taunus, als deren
alleinige Kommanditaktionärin.
Herr Dr. Jan Liersch ist Geschäftsführer der Broermann
Holding GmbH, Königstein im Taunus; ferner ist er
Mitglied des Aufsichtsrats der RHÖN-KLINIKUM
Aktiengesellschaft, Bad Neustadt a.d. Saale, an
welcher die Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA,
Hamburg eine wesentliche Beteiligung im Sinne der
Empfehlung C. 13 des Deutschen Corporate Governance
Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 hält. Herr
Dr. Jan Liersch ist zudem bereits gerichtlich
bestelltes Mitglied des Aufsichtsrats der MEDICLIN
Aktiengesellschaft.
Herr Marco Walker ist COO der Asklepios Kliniken
Gruppe und Geschäftsführer der Asklepios Kliniken
Management GmbH, Königstein im Taunus; ferner ist er
Mitglied des Aufsichtsrats der Asklepios Kliniken
Langen-Seligenstadt GmbH, Langen, der Asklepios
Schwalm-Eder-Kliniken GmbH, Schwalmstadt sowie der
Meierhofer AG, München, an welchen die Asklepios
Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg jeweils eine
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 13, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: MEDICLIN Aktiengesellschaft: -2-
wesentliche Beteiligung im Sinne der Empfehlung C. 13
des Deutschen Corporate Governance Kodex in der
Fassung vom 16. Dezember 2019 hält.
Darüber hinaus bestehen zwischen Herrn Dr. Liersch und
Herrn Walker einerseits und Gesellschaften der
MEDICLIN-Gruppe, den Organen der Gesellschaft oder
einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der
stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft beteiligten
Aktionär andererseits nach Kenntnis des Aufsichtsrats
keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen,
die nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv
urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als
maßgebend ansehen würde.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
a) Herr Dr. Jan Liersch ist Mitglied in
folgenden anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
- Mitglied des Aufsichtsrats der
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft,
Bad Neustadt a.d. Saale
Herr Dr. Jan Liersch ist Mitglied in
folgenden vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
- Vorsitzender des Verwaltungsrats der
Hotel Suisse Majestic S.A., Montreux
(Schweiz)
- Vorsitzender des Verwaltungsrats der
Hotel Montreux Palace S.A., Montreux
(Schweiz)
b) Herr Marco Walker ist Mitglied in
folgenden anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
- Mitglied des Aufsichtsrats der
Asklepios Kliniken Langen-Seligenstadt
GmbH, Langen
- Mitglied des Aufsichtsrats der
Asklepios Schwalm-Eder-Kliniken GmbH,
Schwalmstadt
- Mitglied des Aufsichtsrats der
Meierhofer AG, München
Herr Marco Walker ist nicht Mitglied in
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten sind
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.mediclin.de/hauptversammlung
abrufbar.
7. *Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten
Kapitals 2020 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und
entsprechende Satzungsänderung*
Bei der Gesellschaft besteht derzeit keine
Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der
Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien mit Zustimmung
des Aufsichtsrats zu erhöhen. Um der Gesellschaft die
nötige Flexibilität zu einem schnellen Handeln am
Kapitalmarkt zu geben, soll daher nun ein genehmigtes
Kapital geschaffen werden, das ein Volumen von 50 %
des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft haben
soll.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2020
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum Ablauf des 23.
September 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis
zu EUR 23.750.000,00 (in Worten: EURO
dreiundzwanzig Millionen siebenhundertfünfzig
tausend) durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2020). Die neuen Aktien
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer
Ausgabe an am Gewinn teil. Soweit rechtlich
zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG
abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom
Beginn eines bereits abgelaufenen
Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer
Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung
über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst
worden ist, am Gewinn teilnehmen.
Grundsätzlich steht den Aktionären ein
Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem
oder mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von §
186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie ausschließlich den
Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen erfolgt und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages durch den Vorstand
nicht wesentlich im Sinne von §§ 203
Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet. Die Anzahl der unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegebenen Aktien darf
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Zahl sind
Aktien anzurechnen, die zur Bedienung
von Options- oder Wandlungsrechten
oder Options- oder Wandlungspflichten
aus Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und/oder
Genussrechten ausgegeben werden oder
auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben werden;
ferner sind auf diese Zahl Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter
vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss
gemäß oder entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben
oder nach Rückerwerb veräußert
werden;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen erfolgt, insbesondere zum
Zweck der Gewährung von Aktien im
Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen
auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften.
Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
ausgegebenen Aktien darf während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals 2020 insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Sofern während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2020 bis zu seiner Ausnutzung von
etwaigen anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder
zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft
oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von
Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf
die in vorstehendem Satz genannte 10 %-Grenze
anzurechnen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die Fassung der Satzung nach
vollständiger oder teilweiser Durchführung der
Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten
Kapital 2020 oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020
anzupassen.
b) Änderung der Satzung
§ 4 der Satzung wird um einen neuen Absatz 4 mit
folgendem Wortlaut ergänzt:
'(4) Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum
Ablauf des 23. September 2025 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig
oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu
EUR 23.750.000,00 (in Worten: EURO
dreiundzwanzig Millionen
siebenhundertfünfzig tausend) durch
Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2020). Die neuen
Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres ihrer Ausgabe an am
Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig,
kann der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Abs.
2 AktG abweichend festlegen, dass die
neuen Aktien vom Beginn eines bereits
abgelaufenen Geschäftsjahres an, für das
zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein
Beschluss der Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns gefasst
worden ist, am Gewinn teilnehmen.
Grundsätzlich steht den Aktionären ein
Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch
von einem oder mehreren durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstituten
oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs.
5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie
ausschließlich den Aktionären zum
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 13, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: MEDICLIN Aktiengesellschaft: -3-
Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen,
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen erfolgt und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrages
durch den Vorstand nicht wesentlich
im Sinne von §§ 203 Abs. 1 und 2,
186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet. Die Anzahl der
unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien darf insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf diese Zahl sind Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von
Options- oder Wandlungsrechten oder
Options- oder Wandlungspflichten
aus Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen
und/oder Genussrechten ausgegeben
werden oder auszugeben sind, sofern
die Schuldverschreibungen während
der Laufzeit dieser Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben werden;
ferner sind auf diese Zahl Aktien
anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
vereinfachtem
Bezugsrechtsausschluss gemäß
oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz
4 Aktiengesetz ausgegeben oder nach
Rückerwerb veräußert werden;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen erfolgt, insbesondere
zum Zweck der Gewährung von Aktien
im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstigen Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften.
Die Anzahl der unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen ausgegebenen
Aktien darf während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2020 insgesamt 10 %
des Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Sofern
während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2020 bis zu seiner Ausnutzung
von etwaigen anderen Ermächtigungen zur
Ausgabe oder zur Veräußerung von
Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe
von Rechten, die den Bezug von Aktien
der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei
das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist
dies auf die in vorstehendem Satz
genannte 10 %-Grenze anzurechnen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung
der Satzung nach vollständiger oder
teilweiser Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals aus dem Genehmigten
Kapital 2020 oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist entsprechend dem
Umfang der Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2020 anzupassen.'
Zu Tagesordnungspunkt 7 hat der Vorstand einen
schriftlichen Bericht gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2,
186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der im Anschluss an
die Tagesordnung in dieser Einladung abgedruckt ist
und der vom Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung an auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.mediclin.de/hauptversammlung
abrufbar ist und auch während der Hauptversammlung der
Gesellschaft hierüber zugänglich gemacht wird.
8. *Beschlussfassung über eine Anpassung von § 15 Abs. 2
der Satzung*
Nach § 15 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft
ist entsprechend den Vorgaben des § 123 Abs. 4 Satz 1
AktG in der derzeit noch maßgeblichen Fassung die
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts durch einen in Textform
(§126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache
erstellten besonderen Nachweis des depotführenden
Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Die
Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu
erbringenden Nachweis ändern sich allerdings durch das
Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II). Bei Inhaberaktien
börsennotierter Gesellschaften soll nach dem
geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für die
Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung
des Stimmrechts ein durch den Letztintermediär
ausgestellter Nachweis gemäß dem neu eingefügten
§ 67c Abs. 3 AktG ausreichen.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten.
Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und
der neu vorgesehene § 67c AktG finden allerdings
gemäß § 26j Abs. 4 des Einführungsgesetzes zum
Aktiengesetz (EGAktG) erst ab dem 3. September 2020
und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die
nach dem 3. September 2020 einberufen werden.
Um ein ab diesem Zeitpunkt mögliches Abweichen der
Regelungen in der Satzung zu diesem Nachweis für die
Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft
oder die Ausübung des Stimmrechts von den gesetzlichen
Vorgaben zu vermeiden, soll die Anpassung der Satzung
beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem
Hintergrund vor, zu beschließen:
§ 15 Abs. 2 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt
neu gefasst:
'(2) Die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts ist nachzuweisen. Hierfür
ist ein durch das depotführende
Institut in Textform (§ 126b BGB) in
deutscher oder englischer Sprache
erstellter besonderer Nachweis des
Anteilsbesitzes oder ein durch den
Letztintermediär in Textform
ausgestellter Nachweis des
Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3
AktG erforderlich. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes nach vorstehendem Satz
2 muss sich auf den Beginn des 21.
Tages vor der Hauptversammlung beziehen
und der Gesellschaft unter der in der
Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung zugehen. Der Tag des
Zugangs ist nicht mitzurechnen. Im
Verhältnis zur Gesellschaft gilt für
die Teilnahme an der Hauptversammlung
oder für die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer den Nachweis des
Anteilsbesitzes erbracht hat.'
*Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7*
*Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten
Kapitals 2020 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende
Satzungsänderung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter
Tagesordnungspunkt 7 die Schaffung eines Genehmigten Kapitals
2020 in Höhe von insgesamt bis zu EUR 23.750.000 - dies
entspricht 50% des derzeitigen Grundkapitals - vor. Es soll
für Bar- und/oder Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen
und kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt werden, wobei der
Gesamtbetrag nicht überschritten werden darf. Das Genehmigte
Kapital 2020 soll der Gesellschaft schnelles und flexibles
Handeln am Kapitalmarkt ermöglichen, ohne die jährliche oder
eine außerordentliche Hauptversammlung abwarten zu
müssen.
Zu der Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, erstattet der Vorstand gemäß §§ 203
Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden
schriftlichen Bericht:
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 haben die
Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Um die Abwicklung zu
erleichtern, sollen die neuen Aktien auch von
Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5
Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung übernommen werden
können, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand soll aber in den in der
vorgeschlagenen Ermächtigung genannten Fällen auch ermächtigt
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 13, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: MEDICLIN Aktiengesellschaft: -4-
sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen: - Die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien schließt die Ermächtigung des Vorstands ein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Dies ist allgemein üblich und auch sachlich gerechtfertigt, um Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen, zur Erleichterung der Abwicklung bzw. zur Erreichung glatter Bezugsverhältnisse ausschließen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würden die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. - Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll sodann, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt, für den Fall gelten, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne von §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand sich bemühen, eine etwaige Abweichung vom Börsenpreis so niedrig zu bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Diese Ermächtigung verfolgt das Ziel, der Gesellschaft die Unternehmensfinanzierung im Wege der Eigenkapitalaufnahme zu erleichtern. Die Gesellschaft wird hierdurch in die Lage versetzt, einen entstehenden Eigenkapitalbedarf kurzfristig zu decken. Ein solcher Bedarf kann beispielsweise aufgrund sich kurzfristig bietender Marktchancen oder auch bei der Gewinnung neuer Aktionärsgruppen entstehen. Durch die Ermächtigung können diese Möglichkeiten schnell und flexibel realisiert werden; darüber hinaus sind aufgrund der unkomplizierten Abwicklung höhere Erlöse aus den neu auszugebenden Aktien zu erwarten. Nur der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein rasches Handeln und eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d.h. ohne den bei Bezugsrechtsemissionen üblichen Abschlag. Ohne die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung eines Bezugsrechts kann meist ein höherer Mittelzufluss erreicht werden. Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder nach Rückerwerb veräußert werden. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Interesse der Aktionäre am Schutz vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat zudem aufgrund des börsenkursnahen Ausgabebetrages der neuen Aktien und aufgrund der volumenmäßigen Begrenzung der Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. - Des Weiteren soll die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen gelten, insbesondere zum Zweck der Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften. Die Gesellschaft steht in einem intensiven Wettbewerb. Um in diesem Wettbewerb bestehen zu können, muss sie in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Hierzu gehört insbesondere auch die Möglichkeit, bei sich bietender Gelegenheit kurzfristig einen Unternehmenszusammenschluss einzugehen sowie Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften unter Schonung der eigenen Liquidität gegen Hingabe von Aktien zu erwerben, um hierdurch die eigene Wettbewerbsposition zu verbessern. Aktien aus genehmigtem Kapital können für eine Unternehmensakquisition daher eine sinnvolle, und nicht selten von den Verkäufern sogar ausdrücklich geforderte, attraktive Gegenleistung darstellen. Durch das Genehmigte Kapital 2020 und die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, derartige Erwerbschancen nutzen und Akquisitionen schnell, flexibel und kostengünstig durchführen zu können. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung beschlossen werden, und auch für die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung dürfte in diesen Fällen wegen der gesetzlichen Fristen regelmäßig die Zeit fehlen. Es bedarf hierfür vielmehr eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand schnell und flexibel zugreifen kann. Konkrete Akquisitionsvorhaben, für die das Genehmigte Kapital 2020 ausgenutzt werden soll, gibt es zurzeit keine. Insoweit sind zum jetzigen Zeitpunkt auch keine Angaben zu Ausgabebeträgen möglich. Die durch den Bezugsrechtsausschluss bedingte Verwässerung des Anteilsbesitzes der Aktionäre wird dadurch aufgewogen, dass die Geschäftsausweitung im Wege der Eigenkapitalstärkung durch Dritte finanziert wird und die vorhandenen Aktionäre - mit einer zwar geringeren Beteiligungs- und Stimmrechtsquote als zuvor - an einem Unternehmenswachstum teilhaben, das sie bei Einräumung eines Bezugsrechts aus eigenen Mitteln finanzieren müssten. Durch die Börsennotierung ist jedem Aktionär zudem die grundsätzliche Möglichkeit gegeben, seine Beteiligungsquote durch den Zuerwerb von Aktien wieder zu erhöhen. Von den ihm erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2020 beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligung abgesichert. Hinzu kommt, dass eine Anrechnung auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze stattfindet, sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 bis zu seiner Ausnutzung von etwaigen anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird. Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft derzeit neben dem vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapital 2020 weder über ein weiteres genehmigtes noch ein bedingtes Kapital, eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien verfügt. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts berichten. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte* Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die MEDICLIN Aktiengesellschaft insgesamt 47.500.000 Stück nennbetragslose Inhaberaktien ausgegeben, die 47.500.000 Stimmen gewähren. *Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung und zu unserem HV-Portal; Bild- und
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DJ DGAP-HV: MEDICLIN Aktiengesellschaft: -5-
Tonübertragung der Hauptversammlung* Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die Hauptversammlung aufgrund eines Beschlusses des Vorstands der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569) (nachfolgend COVID-19-Gesetz) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Die gesamte virtuelle Hauptversammlung wird am 24. September 2020 ab 14:00 Uhr in unserem HV-Portal, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter www.mediclin.de/hauptversammlung live in Bild und Ton übertragen. Aktionäre, die - in Person oder durch Bevollmächtigte - die Hauptversammlung über das HV-Portal in Bild- und Ton verfolgen möchten, müssen sich fristgemäß zur Hauptversammlung anmelden und ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachweisen (siehe unten, 'Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes'). Die Zugangsdaten für das HV-Portal erhalten die Aktionäre im Anschluss an ihre Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes mit Ihrer Zugangskarte. Über das HV-Portal können die Aktionäre - in Person oder durch Bevollmächtigte - auch unter anderem Ihr Stimmrecht per Briefwahl ausüben, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern Vollmacht und Weisungen zur Ausübung Ihres Stimmrechts erteilen oder Widerspruch zur Niederschrift erklären. *Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes* Zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 15 der Satzung unserer Gesellschaft in Verbindung mit § 26j Abs. 4 EGAktG nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes an diese Adresse übermitteln: MEDICLIN Aktiengesellschaft c/o FAE Management GmbH Oskar-Then-Straße 7 63773 Goldbach Telefax: +49 (0) 6021 589735 E-Mail: hvmediclin2020@fae-gmbh.de Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 3. September 2020 (00.00 Uhr, sogenannter Nachweisstichtag) beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des 17. September 2020 (24.00 Uhr) unter der genannten Adresse zugehen. Die Anmeldung und der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der versammlungsbezogenen Rechte, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung der versammlungsbezogenen Rechte sowie der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung der versammlungsbezogenen Rechte und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur zur Ausübung der versammlungsbezogenen Rechte, insbesondere des Stimmrechts, berechtigt, soweit sie sich vom Vorbesitzer, welcher die Aktien zum Nachweisstichtag noch gehalten hat, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung. Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Zugangskarten für die Hauptversammlung zugesandt. Die Zugangskarten sind reine Organisationsmittel. Sie enthalten allerdings insbesondere die Zugangsdaten, die für die Nutzung des mit einem Zugangscode geschützten HV-Portals benötigt werden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der vorstehend genannten Adresse Sorge zu tragen. *Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl* Aktionäre, die zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind (siehe vorstehend, 'Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes'), können ihre Stimme per Briefwahl abgeben. Für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl steht Ihnen das unter www.mediclin.de/hauptversammlung zugängliche HV-Portal zur Verfügung. Die Briefwahl wird auf diesem *Weg bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 24. September 2020* möglich sein. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen etwaige zuvor im Wege der Briefwahl über das HV-Portal erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen. Zudem ist die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl auch schriftlich auf postalischem Weg, per Telefax oder per E-Mail möglich. Sofern Briefwahlstimmen auf einem der vorgenannten Wege übermittelt werden, müssen diese spätestens bis zum 23. September 2020 (24.00 Uhr) bei der Gesellschaft eingegangen sein. Dasselbe (schriftliche Erklärung auf postalischem Weg, per Telefax oder per E-Mail bis spätestens zum *23. September 2020 (24.00 Uhr)*) gilt für die Änderung oder den Widerruf einer zuvor im Wege der Briefwahl auf einem der vorgenannten Übermittlungswege erfolgter Stimmabgaben. Ein Formular zur Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erhalten die Aktionäre zusammen mit der Zugangskarte zugesandt. Briefwahlstimmen, deren Änderung oder Widerruf auf postalischem Weg, per Telefax oder per E-Mail sind an nachfolgende Adresse zu übersenden: MEDICLIN Aktiengesellschaft c/o FAE Management GmbH Oskar-Then-Straße 7 63773 Goldbach Telefax: +49 (0) 6021 589735 E-Mail: hvmediclin2020@fae-gmbh.de Wird das Stimmrecht im Wege der Briefwahl sowohl über das HV-Portal als auch auf einem der sonstigen, vorgenannten Übermittlungswege oder auf mehreren dieser Übermittlungswege ausgeübt, wird abhängig von den Eingangsdaten die jeweils zeitlich später eingegangene Stimmabgabe als verbindlich angesehen. Nähere Einzelheiten zur Briefwahl finden sich auf den hierzu vorgesehenen Formularen sowie in unserem HV-Portal. *Stimmrechtsausübung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft* Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Vollmachten und Weisungen zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre mit der Zugangskarte. Es kann darüber hinaus unter der unten mitgeteilten Adresse angefordert werden. Zudem steht das Formular auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.mediclin.de/hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Aktionäre, welche die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum *23. September 2020, 24.00 Uhr* (Eingang bei der Gesellschaft), postalisch, per Telefax oder per E-Mail (z. B. als eingescannte pdf-Datei) an die nachfolgend genannte Adresse übermitteln. MEDICLIN Aktiengesellschaft c/o FAE Management GmbH Oskar-Then-Straße 7 63773 Goldbach Telefax: +49 (0) 6021 589735 E-Mail: hvmediclin2020@fae-gmbh.de Zudem ist eine Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft über das unter www.mediclin.de/hauptversammlung zugängliche HV-Portal möglich. Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist auf diesem Weg auch noch *während der Hauptversammlung bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen* möglich. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen etwaige zuvor erteilte Vollmachten und Weisungen ändern oder widerrufen.
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Auch im Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind die fristgerechte Anmeldung sowie der fristgerechte Zugang des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe oben, 'Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes'). Werden sowohl das Stimmrecht im Wege der Briefwahl ausgeübt als auch Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilt, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter finden sich auf den hierzu vorgesehenen Formularen. *Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte* Zur Ausübung des Stimmrechts berechtigte Aktionäre (siehe oben, 'Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes') können ihre versammlungsbezogenen Rechte, insbesondere ihr Stimmrecht, auch durch einen sonstigen Bevollmächtigten, auch durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder eine sonstige den Intermediären nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Institution oder Person, ausüben lassen. Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Ausübung der versammlungsbezogenen Rechte, insbesondere des Stimmrechts, über das HV-Portal durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass dieser vom Vollmachtgeber die mit der Zugangskarte versandten Zugangsdaten erhält. Die Erteilung der Vollmacht, der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie der Widerruf der Vollmacht bedürfen grundsätzlich der Textform (§126b BGB). Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann unter anderem durch Übermittlung des Nachweises per Post, Telefax oder E-Mail an die nachfolgend genannte Adresse geführt werden: MEDICLIN Aktiengesellschaft c/o FAE Management GmbH Oskar-Then-Straße 7 63773 Goldbach Telefax: +49 (0) 6021 589735 E-Mail: hvmediclin2020@fae-gmbh.de Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf einem der vorgenannten Übermittlungswegen, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis *23. September 2020, 24.00 Uhr*, (Datum des Eingangs bei der Gesellschaft) übermittelt werden. Die Vollmacht, ein Nachweis der Bevollmächtigung sowie der Widerruf einer erteilten Vollmacht kann der Gesellschaft alternativ - *auch noch am Tag der Hauptversammlung* - elektronisch unter Nutzung des unter www.mediclin.de/hauptversammlung zugänglichen HV-Portals übermittelt werden. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, entweder das HV-Portal zu nutzen oder das Vollmachtsformular, welches ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre mit der Zugangskarte erhalten, zu verwenden. Das Vollmachtsformular kann zudem unter der oben genannten Adresse angefordert werden. Ferner steht das Formular auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.mediclin.de/hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs sowie einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder sonstiger den Intermediären nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellter Institutionen oder Personen sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Weitere Informationen zur Vollmachtserteilung finden sich auf den hierzu vorgesehenen Formularen. *Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll* Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können - in Person oder durch einen Bevollmächtigten - von Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung über das unter www.mediclin.de/hauptversammlung zugängliche HV-Portal auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären. *Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 1 COVID-19-Gesetz* *Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG* Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 500.000 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des *24. August 2020 (24.00 Uhr)* zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden: MEDICLIN Aktiengesellschaft Vorstand Okenstraße 27 77652 Offenburg Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft den Aktionären unter www.mediclin.de/hauptversammlung zugänglich gemacht. Die geänderte Tagesordnung wird ferner gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt. *Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG* Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge im Vorfeld der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden, sind sie gemäß § 126 Abs. 1 AktG mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des *9. September 2020 (24.00 Uhr)*, der Gesellschaft an die nachstehende Adresse zu übersenden. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. MEDICLIN Aktiengesellschaft Alexandra Mühr Investor Relations Okenstraße 27 77652 Offenburg Telefax: + 49 (0) 781 488-184 E-Mail: hv2020@mediclin.de Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.mediclin.de/hauptversammlung veröffentlicht. Für Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG gelten die vorstehenden Ausführungen einschließlich der Frist für die Zugänglichmachung des Wahlvorschlags (Zugang spätestens bis zum Ablauf des *9. September 2020 (24.00 Uhr)*) sinngemäß; der Wahlvorschlag muss nicht begründet werden. Der Vorstand der MEDICLIN Aktiengesellschaft braucht den Wahlvorschlag nach § 127 Satz 3 in Verbindung mit § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, zusätzlich Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Bis spätestens zum Ablauf des 22. September 2020, 24.00 Uhr, über das unter der Internetadresse www.mediclin.de/hauptversammlung zugängliche HV-Portal bei der Gesellschaft zugegangene zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge von zur Ausübung des Stimmrechts berechtigten Aktionären (siehe oben, 'Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes') oder ihren Bevollmächtigten werden im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung allerdings als gestellt berücksichtigt. *Fragemöglichkeit der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz* Ein Auskunftsrecht für Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG besteht im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung nicht. Den Aktionären, die zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind
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