DJ DGAP-HV: MyHammer Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.09.2020 in virtuell mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: MyHammer Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
MyHammer Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
22.09.2020 in virtuell mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121
AktG
2020-08-14 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
MyHammer Holding AG Berlin WKN: A11QWW
ISIN: DE000A11QWW6
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre hiermit ein zu der am
*Dienstag, den 22. September 2020, um 14:00 Uhr,* stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung, die als virtuelle Hauptversammlung abgehalten
wird, d.h. ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten.
Die Hauptversammlung findet in den Geschäftsräumen der Gesellschaft,
Franklinstr. 28/29, 10587 Berlin, statt. Der Vorstand hat vor dem
Hintergrund der COVID-19-Pandemie mit Zustimmung des Aufsichtsrats
entschieden, zum Schutz vor mit dem Corona-Virus verbundenen
Gesundheitsgefahren die Möglichkeit gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über
Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
('*COVID-19-Gesetz*') (veröffentlicht als Art. 2 des Gesetzes zur
Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und
Strafverfahrensrecht, veröffentlicht im Bundesgesetzblatt, Teil I, vom 27.
März 2020), zu nutzen und die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.
*Wir bitten die Aktionärinnen und Aktionäre in diesem Jahr daher um
besondere Beachtung der nach der Tagesordnung in dieser Einberufung unter
Ziffer II. enthaltenen Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur
Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.*
I.
Tagesordnung
*Tagesordnungspunkt 1*
*Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten
Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die MyHammer
Holding AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019, des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben gem. §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1
Handelsgesetzbuch und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2019*
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt;
der Jahresabschluss ist damit gem. § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG)
festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem
Tagesordnungspunkt ist daher nicht erforderlich. Auch die übrigen
vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 Satz 1
AktG lediglich zugänglich zu machen, einer Beschlussfassung hierzu bedarf es
nicht.
*Tagesordnungspunkt 2*
*Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
*Tagesordnungspunkt 3*
*Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
*Tagesordnungspunkt 4*
*Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart (Zweigniederlassung
Berlin) zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2020 zu wählen. Die Wahl schließt die etwaige prüferische Durchsicht
eines verkürzten Abschlusses und eines Zwischenlageberichtes zum 30. Juni
2020 durch den Abschlussprüfer gemäß § 115 Abs. 5 Satz 1 WpHG ein.
*Tagesordnungspunkt 5*
*Beschlussfassung über die Änderung von § 14 Abs. 2 der Satzung
(Nachweis der Teilnahmeberechtigung an der Hauptversammlung)*
Mit dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)
wurden die Bestimmungen für den zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts zu erbringenden Nachweis mit Wirkung zum 03.
September 2020 geändert. Nach § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG in der neuen Fassung
soll bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften für die Teilnahme an
der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts ein Nachweis des so
genannten Letztintermediärs in Textform gem. dem neu eingefügten § 67c AktG
ausreichen. Bisher stellte das Gesetz sprachlich auf einen durch das
depotführende Institut erstellten Nachweis in Textform ab.
Derzeit lautet die entsprechende Bestimmung in § 14 Abs. 4 der Satzung wie
folgt:
'Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich bei der
Gesellschaft anmelden und ihren Anteilsbesitz
nachweisen. Die Anmeldung muss der Gesellschaft
unter der in der Einberufung hierfür
mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor
der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs
der Anmeldung ist nicht mitzurechnen. Die
Anmeldung bedarf der Textform und muss in
deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die
Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts ist vom Aktionär durch einen in
Textform durch das depotführende Institut
erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes
nachzuweisen. Dieser Nachweis kann in deutscher
oder englischer Sprache erfolgen, hat sich auf
den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der
Hauptversammlung zu beziehen und muss der
Gesellschaft bis mindestens sechs Tage vor der
Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs des
Nachweises ist nicht mitzurechnen.'
Zur Anpassung der Satzung an die neue Gesetzesfassung schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor, § 14 Abs. 4 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
'Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich bei der
Gesellschaft anmelden und ihren Anteilsbesitz
nachweisen. Die Anmeldung muss der Gesellschaft
unter der in der Einberufung hierfür
mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor
der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs
der Anmeldung ist nicht mitzurechnen. Die
Anmeldung bedarf der Textform und muss in
deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die
Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts ist vom Aktionär durch einen in
Textform durch das depotführende Institut
erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes
nachzuweisen, hierzu reicht in jedem Fall ein
vom Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3
AktG ausgestellter Nachweis aus. Dieser
Nachweis kann in deutscher oder englischer
Sprache erfolgen, hat sich auf den Beginn des
einundzwanzigsten Tages vor der
Hauptversammlung zu beziehen und muss der
Gesellschaft bis mindestens sechs Tage vor der
Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs des
Nachweises ist nicht mitzurechnen.'
*Tagesordnungspunkt 6*
*Beschlussfassung über die Streichung von § 3 Abs. 4 der Satzung
(Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 Abs. 1 AktG)*
Mit dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)
wurden die Bestimmungen für die Übermittlung von
Einberufungsinformationen neu geregelt. Der bisherige § 3 Abs. 4 der Satzung
beruhte dabei auf § 128 Abs. 1 Satz 2 AktG a.F., welcher durch das ARUG II
nunmehr weggefallen ist.
Zur Anpassung der Satzung an die neue Gesetzesfassung schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat daher vor, wie folgt zu beschließen:
§ 3 Abs. 4 der Satzung wird gestrichen.
*Tagesordnungspunkt 7*
*Beschlussfassung über die Änderung von § 15 Abs. 1 Satz 4 der Satzung
(Stimmrecht)*
Derzeit lautet die Bestimmung in § 15 Abs. 1 Satz 4 der Satzung wie folgt:
'Für die Erteilung von Vollmachten, die an ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder
andere diesen in § 135 AktG gleichgestellte
Personen erteilt werden, gelten die
gesetzlichen Bestimmungen.'
Mit dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)
ist der Begriff Kreditinstitut in § 135 AktG entfallen. Stattdessen ist dort
nun von 'Intermediär' die Rede.
Zur Anpassung der Satzung an die neue Gesetzesfassung schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor, § 15 Abs. 1 Satz 4 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
'Für die Erteilung von Vollmachten, die an
einen Intermediär oder andere diesen in § 135
AktG gleichgestellte Personen (insb.
Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater)
erteilt werden, gelten die gesetzlichen
Bestimmungen.'
Ende der Tagesordnung II.
Weitere Angaben / Hinweise
1. *Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten*
Die Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, d.h. ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme
der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft), ist gemäß § 1 des
COVID-19-Gesetzes zulässig, wenn
- die Bild- und Tonübertragung der gesamten
Hauptversammlung erfolgt,
- die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über
elektronische Kommunikation (Briefwahl oder
elektronische Teilnahme) sowie
Vollmachtserteilung möglich ist,
- den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 14, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
der elektronischen Kommunikation eingeräumt
wird,
- den Aktionären, die ihr Stimmrecht ausgeübt
haben, in Abweichung von § 245 Nummer 1 AktG
unter Verzicht auf das Erfordernis des
Erscheinens in der Hauptversammlung eine
Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen
Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt
wird.
Der Gesetzgeber hat es dabei als zulässig angesehen, dass allein der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vor Ort an der Hauptversammlung als
Vertreter von Aktionären physisch teilnimmt.
Der Vorstand hat auf dieser Grundlage mit Zustimmung des Aufsichtsrats
entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Die Ausübung
des Stimmrechts durch Aktionäre oder durch Bevollmächtigte kann
ausschließlich
- im Wege der elektronischen Briefwahl oder
- durch Vollmachtserteilung an den von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
erfolgen.
Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung durch Aktionäre oder durch
Bevollmächtigte im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.
Die gesamte Hauptversammlung wird in Bild und Ton über das
passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft, welches unter
https://www.myhammer-holding.de/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/
erreichbar ist ('*HV-Portal*'), übertragen.
Aktionäre erhalten ihre Login-Daten zum HV-Portal nach erfolgter Anmeldung
und Nachweis des Anteilsbesitzes gem. den Erläuterungen in nachfolgender
Ziffer II. 2.
Über das HV-Portal können gem. den folgenden Erläuterungen auch weitere
Aktionärsrechte ausgeübt werden.
2. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts - persönlich oder durch Bevollmächtigte - sind nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihren
Anteilsbesitz nachweisen.
Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer
Sprache erfolgen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts ist durch eine in Textform in deutscher oder
englischer Sprache durch das depotführende Institut erstellte Bescheinigung
des Anteilsbesitzes nachzuweisen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich
auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also auf
Dienstag, den 01. September 2020, 00:00 Uhr, (Nachweisstichtag) und muss der
Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung zur Hauptversammlung bis spätestens
Dienstag, den 15. September 2020, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse
zugehen:
MyHammer Holding AG
c/o AAA HV Management GmbH
Am Stadion 18 - 24
51465 Bergisch Gladbach
Telefax: +49 (0)2202 23569-11
E-Mail: myhammer2020@aaa-hv.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und
die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des
Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang
des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem
Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine
Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall
der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach
dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und den
Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs
am Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben daher keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur
Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den
Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden,
sind daher nicht als Aktionär teilnahme- und stimmberechtigt, sie können
sich aber ggf. vom Veräußerer bevollmächtigen lassen.
Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche
Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes nach
entsprechender Beauftragung für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher
gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut
zu wenden.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den
Aktionären *Login-Daten für das HV-Portal* per Post übersandt.
3. *Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl*
Die Ausübung des Stimmrechts kann im Wege elektronischer Kommunikation
erfolgen ('*Briefwahl*'). Auch hierzu ist eine gem. den Erläuterungen in
vorstehender Ziffer II. 2. rechtzeitige Anmeldung und Nachweis des
Anteilsbesitzes erforderlich. Die Briefwahl kann (einschließlich
Widerruf bzw. Änderung der Stimmabgabe) elektronisch unter Verwendung
des von der Gesellschaft unter
https://www.myhammer-holding.de/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/
angebotenen HV-Portals bis zum Beginn der Abstimmungen in der
Hauptversammlung erfolgen.
Die für den Zugang zum HV-Portal erforderlichen Login-Daten werden nach
rechtzeitiger Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes gem. vorstehender
Ziffer II. 2. übersandt.
4. *Vollmacht und Weisung an
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft*
Wir bieten unseren Aktionären zudem an, von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter) mit der Ausübung des Stimmrechts
zu bevollmächtigen. Auch hierzu ist eine nach den vorstehenden Erläuterungen
in Ziffer II. 2. rechtzeitige Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes
erforderlich. Soweit Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen
diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne
entsprechende Weisung dürfen Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht
ausüben. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den
Aktionären Formulare zur Vollmacht- und Weisungserteilung an die
Stimmrechtsvertreter per Post übersandt. Für die Bevollmächtigung der
Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann auch das
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.myhammer-holding.de/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/
zur Verfügung gestellte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden.
Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter, die per Post, per Fax
oder per E-Mail übermittelt werden, müssen bis spätestens Freitag, den 18.
September 2020, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:
MyHammer Holding AG
c/o AAA HV Management GmbH
Am Stadion 18 - 24
51465 Bergisch Gladbach
Telefax: +49 (0)2202 23569-11
E-Mail: myhammer2020@aaa-hv.de
Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher
Weisungen kann zudem auf elektronischem Weg über das HV-Portal unter
https://www.myhammer-holding.de/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/
bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung erfolgen.
Für einen Widerruf der Vollmacht an von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter sowie für die Änderungen von Weisungen gelten die
vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den
dabei einzuhaltenden Fristen entsprechend.
5. *Bevollmächtigung anderer Personen als der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft*
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, auch durch einen
Intermediär oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. _Auch
diese Bevollmächtigten können das Stimmrecht in der virtuellen
Hauptversammlung aber nur durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben._ Auch in diesem
Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung nach den vorstehenden Erläuterungen in
Ziffer II. 2. und Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Vollmachten, die nicht an Intermediäre bzw. gemäß § 135 Abs. 8 AktG
insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere
Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater), sondern an Dritte erteilt
werden, bedürfen der Textform.
Für die Erklärung einer Vollmachterteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren
Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer erklärten Vollmacht
beziehungsweise deren Widerrufs steht die nachfolgend genannte Adresse zur
Verfügung:
MyHammer Holding AG
c/o AAA HV Management GmbH
Am Stadion 18 - 24
51465 Bergisch Gladbach
Telefax: +49 (0)2202 23569-11
E-Mail: myhammer2020@aaa-hv.de
Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf
durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft postalisch, so muss diese aus
organisatorischen Gründen spätestens bis zum Freitag, 18. September 2020,
24:00 Uhr, unter der vorstehend genannten Adresse zugehen. Eine
Übermittlung per Telefax oder per E-Mail ist bis zur Schließung
der Hauptversammlung möglich.
Werden Intermediäre bzw. diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG insoweit
gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere
Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater) bevollmächtigt, haben diese
die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135 AktG). Wir empfehlen unseren
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 14, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
