DJ DGAP-HV: Drägerwerk AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.09.2020 in Lübeck mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Drägerwerk AG & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Drägerwerk AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 30.09.2020 in Lübeck mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-08-17 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Drägerwerk AG & Co. KGaA Lübeck ISIN DE0005550602 und
ISIN DE0005550636 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am *Mittwoch, dem 30.
September 2020, 09:00 Uhr,* stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung ein.
Die Hauptversammlung wird ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle
Hauptversammlung abgehalten und wird für Aktionäre, die
sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung
angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben,
oder ihre Bevollmächtigten in voller Länge in Bild und
Ton über den passwortgeschützten Internetservice unter
www.draeger.com/hv
übertragen.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes
sind die Geschäftsräume der Drägerwerk AG & Co. KGaA,
Moislinger Allee 53-55, 23558 Lübeck. Aktionäre und
ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) sind nicht
berechtigt, physisch an der Hauptversammlung
teilzunehmen. Ihnen stehen lediglich die nachstehend in
Abschnitt III. beschriebenen Rechte zu.
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten
Jahresabschlusses der Drägerwerk AG & Co.
KGaA zum 31. Dezember 2019, des vom
Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2019, des zusammengefassten
Lageberichtes für die Drägerwerk AG & Co.
KGaA und den Konzern, des erläuternden
Berichtes der persönlich haftenden
Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289a
Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB, des Berichtes des
Aufsichtsrates sowie des Berichtes des
Gemeinsamen Ausschusses; Beschlussfassung
über die Feststellung des Jahresabschlusses
der Drägerwerk AG & Co. KGaA zum 31. Dezember
2019
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor, den
Jahresabschluss der Drägerwerk AG & Co. KGaA
zum 31. Dezember 2019 in der vorgelegten
Fassung, die einen Bilanzgewinn von EUR
539.931.704,46 ausweist, festzustellen.
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten
Unterlagen können von der Einberufung der
Hauptversammlung an auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.draeger.com/hv
eingesehen werden. Gleiches gilt für den
Vorschlag der persönlich haftenden
Gesellschafterin für die Verwendung des
Bilanzgewinns. Die Unterlagen werden auch
während der Hauptversammlung unter
www.draeger.com/hv
zugänglich sein und erläutert werden.
Mit Ausnahme der Beschlussfassung über die
Feststellung des Jahresabschlusses nach § 286
Abs. 1 Satz 1 AktG ist keine Beschlussfassung
der Hauptversammlung zu Punkt 1 der
Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat
den Konzernabschluss nach § 171 AktG
gebilligt. Die Voraussetzungen, unter denen
nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung
über die Billigung des Konzernabschlusses zu
beschließen hat, liegen nicht vor.
Über die Verwendung des Bilanzgewinns
wird zu Punkt 2 der Tagesordnung Beschluss
gefasst.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns der Dräger werk AG & Co. KGaA*
Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019
beträgt EUR 539.931.704,46.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor, diesen
Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von
EUR 0,19 je dividendenberechtigter
Vorzugsaktie - insgesamt EUR
1.634.000,00
EUR 0,13 je dividendenberechtigter
Stammaktie - insgesamt EUR
1.320.800,00
Der verbleibende Betrag in Höhe von EUR
536.976.904,46 wird auf neue Rechnung
vorgetragen.
Vorstehendem Beschlussvorschlag über die
Verwendung des Bilanzgewinns liegt ein in
8.600.000 dividendenberechtigte Vorzugsaktien
(ISIN DE0005550636) und 10.160.000
dividendenberechtigte Stammaktien (ISIN
DE0005550602) eingeteiltes Grundkapital
zugrunde.
Die Dividende ist am 5. Oktober 2020 zahlbar.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
persönlich haftenden Gesellschafterin für das
Geschäftsjahr 2019*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich
haftenden Gesellschafterin für das
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020 sowie des Prüfers für eine
gegebenenfalls erfolgende prüferische
Durchsicht der Quartalsfinanzberichte*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum
Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2020 sowie zum Prüfer für eine gegebenenfalls
erfolgende prüferische Durchsicht der
verkürzten Abschlüsse und der
Zwischenlageberichte etwaiger zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen im Sinne
von § 115 Abs. 7 WpHG für das Geschäftsjahr
2020 und für das Geschäftsjahr 2021, soweit
sie vor der Hauptversammlung im Geschäftsjahr
2021 aufgestellt werden, zu wählen.
6. *Beschlussfassung über die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder und eine
Änderung der Satzung in § 21 (Vergütung
des Aufsichtsrates)*
§ 113 Abs. 1 Satz 2 AktG sieht vor, dass eine
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in der
Satzung festgesetzt oder von der
Hauptversammlung bewilligt werden kann. Die
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der
Drägerwerk AG & Co. KGaA ist in § 21 der
Satzung festgesetzt. Die derzeit gültige
Satzung ist auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.draeger.com/hv
abrufbar.
Um den gestiegenen inhaltlichen und
zeitlichen Anforderungen an die Tätigkeit der
Mitglieder des Aufsichtsrates sowie des
Vorsitzenden des Prüfungsausschusses Rechnung
zu tragen, sollen die jährliche feste
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder von
derzeit EUR 20.000,00 auf EUR 25.000,00 und
die zusätzliche jährliche feste Vergütung des
Vorsitzenden des Prüfungsausschusses von
derzeit EUR 20.000,00 auf EUR 30.000,00
erhöht werden (letzteres entspricht dem
Dreifachen statt des bisher Zweifachen der
zusätzlichen jährlichen festen Vergütung für
die Mitglieder des Prüfungsausschusses).
Der gewichtete Kapitalkostensatz (WACC), der
in die Berechnung des Dräger Value Added
(DVA) einfließt, der für große
Teile des Managements vergütungsrelevant ist,
wurde bereits vor einigen Jahren von
ursprünglich 9% auf 7% herabgesetzt und
dauerhaft festgelegt. Da die variable
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates
ebenfalls an den Dräger Value Added (DVA)
anknüpft, soll der hier in Bezug genommene
Kapitalkostensatz WACC ebenfalls von 9% auf
7% herabgesetzt werden.
Seit Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung
der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG
II) am 1. Januar 2020 sieht § 113 Abs. 3 AktG
vor, dass die Hauptversammlung mindestens
alle vier Jahre über die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder beschließt. In
dem Beschluss sind die nach § 87a Abs. 1 Satz
2 AktG erforderlichen Angaben sinngemäß
zu machen oder in Bezug zu nehmen. Nach der
Übergangsvorschrift in § 26j Abs. 1
EGAktG hat die erstmalige Beschlussfassung
nach § 113 Abs. 3 AktG spätestens bis zum
Ablauf der ersten ordentlichen
Hauptversammlung nach dem 31. Dezember 2020
zu erfolgen. Vor dem Hintergrund, dass eine
Änderung der Vergütung des
Aufsichtsrates vorgeschlagen werden soll,
soll auch die Beschlussfassung der
Hauptversammlung nach § 113 Abs. 3 AktG
bereits in der diesjährigen ordentlichen
Hauptversammlung erfolgen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
a) § 21 der Satzung wird geändert und wie
folgt neu gefasst:
*'§ 21*
*Vergütung des Aufsichtsrates*
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrates
erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine
jährliche Vergütung, die sich aus einer
festen Vergütung und einer variablen
Vergütung zusammensetzt. Die jährliche feste
Vergütung beträgt EUR 25.000,00, die variable
Vergütung 0,15 ??? der unternehmensbezogenen
Kennziffer "Dräger Value Added". Der Dräger
Value Added ergibt sich aus dem im
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 17, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft
ausgewiesenen Konzernergebnis vor Zinsen und
Steuern (EBIT) abzüglich der Kosten für das
eingesetzte Kapital. Diese ergeben sich aus
dem investierten Kapital (Capital Employed:
Konzernbilanzsumme abzüglich latente aktive
Steuern, kurzfristige Wertpapiere, liquide
Mittel und unverzinsliche Passiva)
multipliziert mit dem gewichteten
Kapitalkostensatz (WACC), der mit 7%
angesetzt ist. Der Dräger Value Added
berechnet sich demnach wie folgt: EBIT ./.
Capital Employed x 7%. Der variable
Vergütungsanteil ist auf höchstens EUR
20.000,00 begrenzt.
(2) Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das
Dreifache, der stellvertretende
Aufsichtsratsvorsitzende das Eineinhalbfache
der Vergütung gemäß Absatz 1.
(3) Mitglieder des Prüfungsausschusses
erhalten eine zusätzliche jährliche
Festvergütung von EUR 10.000,00. Der
Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält
den dreifachen Betrag. Mitglieder des
Nominierungsausschusses erhalten keine
zusätzliche Vergütung.
(4) Die Vergütung nach den Absätzen 1 bis 3
wird nach Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung fällig. Die Gesellschaft
erstattet die auf die Vergütung zu zahlende
Umsatzsteuer.
(5) Aufsichtsratsmitglieder, die dem
Aufsichtsrat nicht während eines vollen
Geschäftsjahres angehört haben, erhalten für
jeden angefangenen Monat ihres Amtes ein
Zwölftel der Vergütung. Dies gilt
entsprechend für die Mitgliedschaft in
Ausschüssen des Aufsichtsrates.
(6) Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden
unter Beachtung eines etwaigen Selbstbehalts
in eine von der Gesellschaft
abzuschließende D&O-Versicherung
einbezogen.'
b) Für das Geschäftsjahr 2020 bestimmt sich
die Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrates unverändert nach § 21 der im
Zeitpunkt der Hauptversammlung gültigen
Satzung. Die vorstehenden Regelungen ersetzen
unter der Voraussetzung des Wirksamwerdens
der Satzungsänderung die derzeitige Regelung
zur Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrats in § 21 der Satzung mit Wirkung
ab dem am 1. Januar 2021 beginnenden
Geschäftsjahr.
c) Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
wird in § 21 der Satzung nach Maßgabe
vorstehender Änderungen und wie
nachstehend hinsichtlich des
Vergütungssystems beschrieben mit Wirkung ab
dem 1. Januar 2021 neu festgesetzt.
*Angaben nach §§ 113 Abs. 3, 87a Abs. 1 Satz
2 AktG zur Beschreibung des Vergütungssystems
der Aufsichtsratsmitglieder:*
Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben
Anspruch auf eine angemessene Vergütung, die
sowohl ihrer Struktur als auch ihrer Höhe
nach die Anforderungen an das
Aufsichtsratsamt und die Lage der
Gesellschaft berücksichtigt. Die durch die
vorstehende Änderung von § 21 der
Satzung vorgeschlagene Vergütung und das
Vergütungssystem tragen den gestiegenen
inhaltlichen und zeitlichen Anforderungen an
die Tätigkeit der Mitglieder des
Aufsichtsrats und des
Prüfungsausschussvorsitzenden Rechnung.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist
abschließend in der Satzung geregelt;
Nebenvereinbarungen bestehen nicht. Die
Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben
dem Ersatz ihrer Auslagen eine jährliche
Vergütung, die sich aus einer festen
Vergütung und einer variablen Vergütung
zusammensetzt. Die variable Vergütung wird
auf Basis der unternehmensbezogenen
Kennziffer "Dräger Value Added" ermittelt.
Der Dräger Value Added ergibt sich aus dem im
gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft
ausgewiesenen Konzernergebnis vor Zinsen und
Steuern (EBIT) abzüglich der Kosten für das
eingesetzte Kapital. Diese ergeben sich aus
dem investierten Kapital (Capital Employed:
Konzernbilanzsumme abzüglich latente aktive
Steuern, kurzfristige Wertpapiere, liquide
Mittel und unverzinsliche Passiva)
multipliziert mit dem gewichteten
Kapitalkostensatz (WACC), der mit 7%
angesetzt ist. Der Dräger Value Added
berechnet sich demnach wie folgt: EBIT ./.
Capital Employed x 7%. Der variable
Vergütungsanteil ist auf höchstens EUR
20.000,00 begrenzt.
Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das
Dreifache, der stellvertretende
Aufsichtsratsvorsitzende das Eineinhalbfache
der Vergütung eines einfachen
Aufsichtsratsmitglieds. Zusätzlich werden die
Mitgliedschaft und der Vorsitz im
Prüfungsausschuss besonders entgolten.
Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten
eine zusätzliche jährliche Festvergütung von
EUR 10.000,00. Der Vorsitzende des
Prüfungsausschusses erhält den dreifachen
Betrag. Mitglieder des
Nominierungsausschusses erhalten keine
zusätzliche Vergütung.
Die Vergütung wird nach Ablauf der
ordentlichen Hauptversammlung fällig. Die
Gesellschaft erstattet die auf die Vergütung
zu zahlende Umsatzsteuer. Die Vergütung ist
an die Dauer der Bestellung gekoppelt.
Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat
nicht während eines vollen Geschäftsjahres
angehört haben, erhalten für jeden
angefangenen Monat ihres Amtes ein Zwölftel
der Vergütung. Dies gilt entsprechend für die
Mitgliedschaft in Ausschüssen des
Aufsichtsrats.
Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden
unter Beachtung eines etwaigen Selbstbehalts
in eine von der Gesellschaft
abzuschließende D&O-Versicherung
einbezogen.
Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm
obliegende Überwachung der
Geschäftsführung und Beratung der persönlich
haftenden Gesellschafterin einen Beitrag zur
Förderung der Geschäftsstrategie und zur
langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.
Durch die Angemessenheit der
Aufsichtsratsvergütung wird sichergestellt,
dass die Gesellschaft auch weiterhin in der
Lage sein wird, qualifizierte Kandidaten
und/oder Kandidatinnen für eine
Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der
Gesellschaft zu gewinnen; hierdurch trägt
auch die Aufsichtsratsvergütung zur Förderung
der Geschäftsstrategie und zur langfristigen
Entwicklung der Gesellschaft bei.
Die Höhe der Vergütung und das
Vergütungssystem für den Aufsichtsrat werden
von der persönlich haftenden Gesellschafterin
und dem Aufsichtsrat regelmäßig
überprüft. Maßgeblich sind dabei
insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme
der Aufsichtsratsmitglieder, ihre
Verantwortung sowie die von anderen,
vergleichbaren Gesellschaften gewährten
Aufsichtsratsvergütungen. Aufgrund der
besonderen Natur der Aufsichtsratstätigkeit,
für die die Vergütung gewährt wird, die sich
grundlegend von der Tätigkeit der
Arbeitnehmer der Gesellschaft und des
Konzerns unterscheidet, kommt ein sogenannter
vertikaler Vergleich mit der
Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht.
Sofern die persönlich haftende
Gesellschafterin und der Aufsichtsrat Anlass
zu einer Änderung der Vergütung sehen,
unterbreiten sie der Hauptversammlung einen
Vorschlag für ein geändertes Vergütungssystem
oder eine geänderte Vergütungshöhe und für
eine entsprechende Änderung von § 21 der
Satzung; unabhängig von einer Änderung
wird der Hauptversammlung die Vergütung des
Aufsichtsrats einschließlich des
Vergütungssystems für den Aufsichtsrat alle
vier Jahre zur (ggf. bestätigenden)
Beschlussfassung nach § 113 Abs. 3 AktG
vorgelegt.
In der Vergangenheit ist es nicht zu
Interessenkonflikten der persönlich haftenden
Gesellschafterin bzw. einzelner Mitglieder
des Aufsichtsrats in Bezug auf das
Vergütungssystem für den Aufsichtsrat
gekommen. Sollte ein solcher
Interessenkonflikt bei der Überprüfung
der Vergütung auftreten, werden die
persönlich haftende Gesellschafterin bzw. der
Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln wie
andere Interessenkonflikte in der Person
eines Organmitglieds. Dabei wird durch eine
frühzeitige Offenlegung etwaiger
Interessenkonflikte sichergestellt, dass die
Entscheidungen der persönlich haftenden
Gesellschafterin und des Aufsichtsrats nicht
durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst
werden.
7. *Beschlussfassung über Änderungen der
Satzung in Anpassung an Änderungen durch
das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und
weitere Aktualisierungen*
Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12.
Dezember 2019 (Bundesgesetzblatt Jahrgang
2019 Teil I Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) ist
am 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die
Satzung soll hieran angepasst werden. Darüber
hinaus soll die persönliche haftende
Gesellschafterin nach § 118 Abs. 1 und 2 AktG
ermächtigt werden, eine Teilnahme an der
Hauptversammlung bzw. die Ausübung von
Aktionärsrechten im Wege elektronischer
Kommunikation sowie eine Briefwahl
vorzusehen.
7.1 *Änderung der Satzung in § 23 Absatz 2
(Aufgaben des Gemeinsamen Ausschusses)*
Die Zuständigkeit für Entscheidungen über die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 17, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
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