DJ DGAP-HV: STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.09.2020 in Bad Vilbel mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.09.2020 in Bad Vilbel mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-08-17 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (_C-19 AuswBekG_) eröffnet die Möglichkeit, Hauptversammlungen des Jahres 2020 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der auf absehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie, der vom Land Hessen insoweit beschlossenen Verhaltensregeln und des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft hat der Vorstand der STADA Arzneimittel AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen. STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft Bad Vilbel WKN 725180 ISIN DE0007251803 Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung 2020 (virtuelle Hauptversammlung) Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur außerordentlichen Hauptversammlung am 24. September 2020 um 10.00 Uhr (MESZ) ein. Die Versammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten in der Unternehmenszentrale der STADA Arzneimittel AG, Theodor-Heuss-Straße 52, 61118 Bad Vilbel, statt. Die gesamte Versammlung wird nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 C-19 AuswBekG in Verbindung mit § 22 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft unter der Internetadresse www.stada.com/de/ao-hv2020 für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre in Bild und Ton übertragen (vgl. die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen). Tagesordnung Einziger Tagesordnungspunkt ist: *Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft (Minderheitsaktionäre) auf die Nidda Healthcare GmbH (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG* Gemäß § 327a AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von 95% des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (Ausschluss von Minderheitsaktionären, sog. aktienrechtlicher Squeeze-Out). Das Grundkapital der STADA Arzneimittel AG beträgt gegenwärtig EUR 162.090.344,00 und ist eingeteilt in 62.342.440 Stück Namensaktien ohne Nennbetrag mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 2,60 je Aktie. Die STADA Arzneimittel AG hält derzeit 84.273 eigene Aktien. Die Nidda Healthcare GmbH mit Sitz in Bad Vilbel, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 109528, hält gegenwärtig 60.886.922 auf den Namen lautende Stückaktien der STADA Arzneimittel AG und damit rund 97,8% des Grundkapitals der STADA Arzneimittel AG im Sinne des § 327a Abs. 2 AktG i.V.m. § 16 Abs. 2 AktG. Die Nidda Healthcare GmbH ist damit Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. Die Nidda Healthcare GmbH hat mit Schreiben vom 5. Juni 2020 gegenüber dem Vorstand der STADA Arzneimittel AG förmlich im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG verlangt, alle Maßnahmen durchzuführen, damit die Hauptversammlung der STADA Arzneimittel AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Nidda Healthcare GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschließt. Die Nidda Healthcare GmbH hat die Höhe der angemessenen Barabfindung, die den Minderheitsaktionären als Gegenleistung für die Übertragung ihrer Aktien auf die Nidda Healthcare GmbH zu zahlen ist, auf EUR 98,51 je Aktie festgelegt. Mit Schreiben vom 7. August 2020 hat die Nidda Healthcare GmbH ihr Verlangen vom 5. Juni 2020 unter Angabe der von ihr festgelegten Höhe der Barabfindung an die STADA Arzneimittel AG konkretisiert. In einem schriftlichen Bericht mit Datum vom 10. August 2020 an die Hauptversammlung hat die Nidda Healthcare GmbH die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgesetzten Barabfindung erläutert und begründet (sog. Übertragungsbericht). Die Nidda Healthcare GmbH hat die angemessene Barabfindung auf Grundlage einer durch ValueTrust Financial Advisors SE, Theresienstraße 1, 80333 München, durchgeführten Unternehmensbewertung ermittelt und festgelegt. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde zudem durch die ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Breite Straße 29-31, 40213 Düsseldorf, als sachverständiger Prüfer geprüft und als angemessen bestätigt. Die gerichtliche Bestellung der ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erfolgte auf Antrag der Nidda Healthcare GmbH am 16. Juni 2020 durch gerichtlichen Beschluss der 5. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Frankfurt am Main. Zudem hat die Nidda Healthcare GmbH dem Vorstand der STADA Arzneimittel AG eine Gewährleistungserklärung der Deutsche Bank AG, Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am Main, übermittelt, in der die Deutsche Bank AG die Gewährleistung für die Verpflichtung der Nidda Healthcare GmbH übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übertragenen Aktien der Gesellschaft zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 327b Abs. 2 AktG zu zahlen. Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre erfolgt aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung und wird mit Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister der STADA Arzneimittel AG wirksam. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher auf Verlangen der Nidda Healthcare GmbH vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Die auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft mit Sitz in Bad Vilbel (Minderheitsaktionäre) werden gemäß den §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der Hauptaktionärin, der Nidda Healthcare GmbH mit Sitz in Bad Vilbel, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 109528, zu zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 98,51 je auf den Namen lautende Stückaktie der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft auf die Hauptaktionärin übertragen.' *** Die folgenden Unterlagen zu dem einzigen Tagesordnungspunkt werden den Aktionären ab der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter www.stada.com/de/ao-hv2020 zugänglich gemacht: * der Entwurf des Übertragungsbeschlusses; * die Jahresabschlüsse der STADA Arzneimittel AG, die Konzernabschlüsse sowie die zusammengefassten Lageberichte des STADA-Konzerns und der STADA Arzneimittel AG für die letzten drei Geschäftsjahre 2019, 2018, 2017; * der Übertragungsbericht der Nidda Healthcare GmbH gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG vom 10. August 2020 samt Anlagen (einschließlich des Bewertungsgutachtens der ValueTrust Financial Advisors SE sowie der Gewährleistungserklärung der Deutsche Bank AG); * der Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfers ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Breite Straße 29-31, 40213 Düsseldorf, gemäß § 327c Abs. 2 AktG vom 10. August 2020. Die vorgenannten Unterlagen werden zudem während der virtuellen Hauptversammlung der STADA Arzneimittel AG über das passwortgeschützte Online-Portal der Gesellschaft (_HV-Portal_) zugänglich sein. Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.stada.com/de/ao-hv2020 zugänglich. Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht. Über die Internetseite ist auch das HV-Portal erreichbar, das für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre u.a. eine Ausübung des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung ermöglicht. Über das HV-Portal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre die Hauptversammlung am 24. September 2020 ab 10.00 Uhr (MESZ) in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen. Auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.stada.com/de/ao-hv2020 werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
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August 17, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung verfügt die Gesellschaft über ein Grundkapital von EUR 162.090.344,00; es ist eingeteilt in 62.342.440 Stück Namensaktien ohne Nennbetrag mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 2,60 je Aktie. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung 84.273 eigene Aktien. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien beläuft sich auf 62.258.167 Stück. Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die außerordentliche Hauptversammlung am 24. September 2020 auf Grundlage des C-19 AuswBekG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten mit der Möglichkeit zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Zuschaltung (_Zuschaltung_) durchgeführt. Eine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht vorgesehen. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können die gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild- und Tonübertragung unter der Internetadresse www.stada.com/de/ao-hv2020 über das HV-Portal verfolgen. Die individuellen Zugangsdaten zur Nutzung des unter der Internetadresse www.stada.com/de/ao-hv2020 zugänglichen HV-Portals sowie weitere Informationen zur Rechtsausübung werden den Aktionären mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt. Passwortgeschütztes HV-Portal Unter der Internetadresse www.stada.com/de/ao-hv2020 unterhält die Gesellschaft ein passwortgeschütztes HV-Portal. Über dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen und Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen Sie sich mit den individuellen Zugangsdaten, die Sie mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung erhalten, einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Rechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des HV-Portals. Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung bzw. im Internet unter www.stada.com/de/ao-hv2020 Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladung. Voraussetzungen für die Zuschaltung zur Versammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts Zur Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft so rechtzeitig angemeldet haben, dass der Gesellschaft die Anmeldung bis spätestens zum 17. September 2020, 24.00 Uhr (MESZ), unter nachstehender Adresse STADA Arzneimittel AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Fax: +49 (0) 89 / 21027288 zugegangen ist. Die Anmeldung kann bis spätestens 17. September 2020, 24.00 Uhr (MESZ), auch auf elektronischem Weg unter Verwendung des von der Gesellschaft unter www.stada.com/de/ao-hv2020 angebotenen HV-Portals oder per E-Mail an ao-hv2020@stada.de erfolgen (die auf vorstehend beschriebenen Wegen angemeldeten Aktionäre sind die _ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre_). Die individuellen Zugangsdaten zur Nutzung des HV-Portals werden den Aktionären mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG in der nach § 26j Abs. 4 EGAktG anwendbaren Fassung als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für die Zuschaltung zur Hauptversammlung und Ausübung der Aktionärsrechte ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit vom 18. September 2020, 0.00 Uhr (MESZ), bis einschließlich 24. September 2020, 24.00 Uhr (MESZ), keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Daher wird der für die Zuschaltung zur Hauptversammlung und Ausübung der Aktionärsrechte maßgebliche Eintragungsstand des Aktienregisters dem Eintragungsstand zum Anmeldeschluss am 17. September 2020, 24.00 Uhr (MESZ), entsprechen. Technischer Bestandsstichtag (sog. 'Technical Record Date') ist daher der Ablauf des 17. September 2020. Mit der Anmeldung zur Hauptversammlung werden die Aktien nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung jederzeit frei verfügen. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 17. September 2020, 24.00 Uhr (MESZ), gestellt werden, können daher Aktionärsrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben Aktionärsrechte bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Die Einberufung zur Hauptversammlung einschließlich der Tagesordnung sowie die Unterlagen zur Anmeldung bzw. Vollmachtserteilung wird die Gesellschaft allen Aktionären unaufgefordert übersenden, die spätestens zu Beginn des 14. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Kreditinstitute, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen sowie sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre und gemäß § 135 AktG Gleichgestellte dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG. Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem den Aktionären übersandten Einladungsschreiben zur Hauptversammlung. Ausübung des Stimmrechts durch (elektronische) Briefwahl Stimmberechtigte Aktionäre können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl). Auch hierzu ist eine fristgerechte Anmeldung erforderlich. Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl das unter der Internetadresse www.stada.com/de/ao-hv2020 erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das HV-Portal ist bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Briefwahl' vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der elektronischen Briefwahl über das HV-Portal erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen. Erhält die Gesellschaft für ein und denselben Aktienbestand mehrere Stimmabgaben per Briefwahl, wird die zuletzt erteilte formgültige Stimmabgabe per Briefwahl als verbindlich erachtet. Bei nicht formgültig erteilten Stimmabgaben per Briefwahl ist die Stimmabgabe per Briefwahl ungültig. Weitere Hinweise zur Briefwahl sind auf dem den Aktionären übersandten Einladungsschreiben zur Hauptversammlung enthalten. Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vertreten zu lassen. Dem Stimmrechtsvertreter müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bedürfen der Textform. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen, oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse wird er nicht entgegennehmen. Auch zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist eine fristgerechte Anmeldung erforderlich. Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können unter Verwendung des hierfür auf dem mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandten 'Antwortbogen' vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulars erteilt werden. Die Erteilung, Änderung sowie der Widerruf von Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können insbesondere unter Verwendung des Vollmachts- und Weisungsformulars postalisch, per Telefax oder per
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August 17, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
