DGAP-HV: SURTECO GROUP SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.10.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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SURTECO GROUP SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.10.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

25.08.2020 / 15:05
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SURTECO GROUP SE Buttenwiesen ISIN: DE0005176903
WKN: 517690 Einladung zur ordentlichen virtuellen Hauptversammlung 2020 Wir laden unsere Aktionäre zu der am Freitag, dem 2. Oktober 2020, um 10.00 Uhr beginnenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Die Hauptversammlung findet gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München statt. Die gesamte Hauptversammlung wird für die Aktionäre in Bild und Ton live im SURTECO Investor-Portal übertragen.

I.	TAGESORDNUNG:

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die SURTECO GROUP SE und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB mit dem Corporate Governance Bericht für das Geschäftsjahr 2019, des Vorschlags für die Verwendung des Bilanzgewinns und des Berichts des Aufsichtsrats Zu Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt hat. Eine Beschlussfassung ist daher gesetzlich nicht erforderlich.
2.	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2019 in Höhe von Euro (€) 6.202.292,40 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.
3.	Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft waren im Geschäftsjahr 2019 die Herren Dr.-Ing. Herbert Müller (bis 30. September 2019), Wolfgang Moyses (ab 1. Oktober 2019), und Andreas Riedl. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Herrn Wolfgang Moyses und Herrn Andreas Riedl für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. Die Gesellschaft macht derzeit Ansprüche gegen den ehemaligen Vorsitzenden des Vorstands, Herrn Dr.-Ing. Herbert Müller, aus seiner Tätigkeit als Vorstandsmitglied in den Geschäftsjahren 2018 und 2019 gemäß § 93 Abs. 2 AktG geltend. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen deshalb vor, die Entlastung von Herrn Dr.-Ing. Herbert Müller für das Geschäftsjahr 2019 zu vertagen und darüber in der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zu beschließen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der vorgenannten Mitglieder des Vorstands sowie über die Vertagung der Entlastung von Herrn Dr. Müller entscheiden zu lassen.
4.	Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.
5.	Wahlen zum Aufsichtsrat Die Amtszeit von Herrn Dr.-Ing. Jürgen Großmann als Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrats der SURTECO GROUP SE endet mit Beendigung der Hauptversammlung am 2. Oktober 2020. Herr Wolfgang Moyses, der mit Wirkung zum 1. Oktober 2019 zum Vorsitzenden des Vorstands bestellt wurde, hatte zuvor sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrates mit Wirkung zum Ablauf des 30. September 2019 niedergelegt. Das Amtsgericht Augsburg hat am 14. Oktober 2019 auf Antrag des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrates Herrn Tim Fiedler gemäß § 104 Abs. 2 AktG zum Mitglied des Aufsichtsrats der SURTECO GROUP SE als Vertreter der Anteilseigner bestellt. Die Bestellung von Herrn Fiedler endet mit Ablauf dieser Hauptversammlung.

a)

Wahl von Herrn Jochen Müller zum Mitglied des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat schlägt vor, anstelle von Herrn Dr.-Ing. Jürgen Großmann Herrn Jochen Müller, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in Neunkirchen-Seelscheid, in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Mitglieds des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn seiner Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Herr Müller verfügt über folgende weitere Mitgliedschaften in anderen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

-	Vorsitzender des Aufsichtsrats der A.S. Création Tapeten AG, Gummersbach
-	Mitglied des Aufsichtsrats der WKW Aktiengesellschaft, Velbert

Herr Müller ist unabhängig im Sinne von Ziffer C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Zwischen Herrn Müller und den Gesellschaften des SURTECO-Konzerns, den Organen der SURTECO GROUP SE und einem die SURTECO GROUP SE kontrollierenden Aktionär bestehen keine persönlichen und/oder geschäftlichen Beziehungen.

Der Lebenslauf von Herrn Müller ist als Anlage dieser Tagesordnung beigefügt.

b)

Wahl des bisher gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieds Herrn Tim Fiedler zum Mitglied des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Tim Fiedler, Volkswirt, wohnhaft in Düsseldorf, in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Mitglieds des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn seiner Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Herr Fiedler verfügt über folgende weitere Mitgliedschaften in anderen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

-	Mitglied des Beirats der Smart Coloring GmbH, Aachen
-	Mitglied des Beirats der Drewsen Spezialpapier GmbH & Co. KG, Lachendorf
-	Mitglied des Kuratoriums der Gustav und Catharina Schürfeld-Stiftung, Lachendorf
-	Mitglied des Beirats der nevisQ GmbH, Aachen

Herr Fiedler ist unabhängig im Sinne von Ziffer C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Herr Fiedler ist geschäftsführender Gesellschafter der G. Schürfeld + Co. (GmbH & Co.) KG, Hamburg, die Aktionärin der SURTECO GROUP SE ist. Im Übrigen bestehen zwischen Herrn Fiedler und den Gesellschaften des SURTECO-Konzerns, den Organen der SURTECO GROUP SE und einem die SURTECO GROUP SE kontrollierenden Aktionär keine persönlichen und/oder geschäftlichen Beziehungen.

Der Lebenslauf von Herrn Fiedler ist als Anlage dieser Tagesordnung beigefügt.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats richtet sich nach Artikel 10 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE), Amtsblatt EG Nr. L 294 vom 10. November 2001, Seite 1 (nachfolgend auch 'SE-Verordnung' genannt) in Verbindung mit § 95 Satz 2 des Aktiengesetzes (AktG) und § 8 Absatz (1) der Satzung. Danach besteht der Aufsichtsrat aus neun Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden, soweit sich nicht aus der Vereinbarung nach dem SE-Beteiligungsgesetz (SEBG) über die Arbeitnehmerbeteiligung etwas anderes ergibt. Aufgrund der Vereinbarung vom 13. Februar 2007 nach dem SEBG werden drei Mitglieder des Aufsichtsrats von Betriebsräten des SURTECO-Konzerns nach näherer Maßgabe der Vereinbarung als Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat entsandt. Die Hauptversammlung hat demgemäß die Möglichkeit, insgesamt sechs Mitglieder des Aufsichtsrats als Anteilseignervertreter zu wählen.

Die Gesellschaft unterliegt weder dem Mitbestimmungsgesetz 1976 noch dem Drittelbeteiligungsgesetz oder anderen Mitbestimmungsgesetzen.

Abstimmungsmodus

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege von Einzelabstimmungen durchzuführen.

6.

Satzungsänderungen

Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ist für Hauptversammlungen, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden, künftig ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär ausreichend. Deshalb soll der Begriff des 'depotführenden Instituts' in § 15 Abs. 2 der Satzung dem geänderten Text des Aktiengesetzes angepasst werden.

Bei dieser Gelegenheit soll in § 13 der Satzung der Ortsteilname 'Pfaffenhofen' gestrichen werden, da dieser im Handelsregister nicht eingetragen wird und Sitz der Gesellschaft die Gemeinde Buttenwiesen ist.

Ferner sollen die Einberufungen der Aufsichtsratssitzungen sowie die Beschlüsse des Aufsichtsrats künftig auch mit sonstigen elektronischen Mitteln möglich sein (§ 10 der Satzung), um die Arbeitsabläufe im Aufsichtsrat zu vereinfachen. Insbesondere soll dadurch auch eine sichere Internetplattform (z.B. für Abstimmungen) genutzt werden können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

§ 10 Absatz 1 und 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'§ 10
Einberufung und Beschlussfassung

(1)

Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden durch den Vorsitzenden oder, im Fall seiner Verhinderung, durch seinen Stellvertreter einberufen. Die Einberufung hat mit einer Frist von zwei Wochen zu erfolgen und kann schriftlich, durch Telefax, elektronische Medien (insbesondere per E-Mail oder über eine Internetplattform), fernmündlich oder mündlich ergehen. Bei der Fristberechnung sind der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitzurechnen. In dringenden Fällen kann der Aufsichtsratsvorsitzende die Frist abkürzen. Mit der Einladung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen.

(2)

Auf Anordnung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder, im Falle seiner Verhinderung, auf Anordnung seines Stellvertreters können Beschlüsse des Aufsichtsrats auch außerhalb von Sitzungen schriftlich, durch Telefax, elektronische Medien (insbesondere per E-Mail oder über eine Internetplattform), fernmündlich oder mündlich oder per Videokonferenz sowie in einem kombinierten Verfahren gefasst und Abstimmungen des Aufsichtsrats vorgenommen werden, sofern kein Mitglied des Aufsichtsrats widerspricht.'

Absätze 3 bis 5 von § 10 der Satzung bleiben unverändert.

b)

§ 13 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'§ 13
Ort und Einberufung

(1)	Die Hauptversammlung findet in Buttenwiesen, Augsburg oder an dem Sitz einer deutschen Börse statt.
(2)	Die Hauptversammlung ist mindestens mit der gesetzlich vorgeschriebenen Frist vom Vorstand oder in den vom Gesetz vorgeschriebenen Fällen vom Aufsichtsrat einzuberufen.'

c)

§ 15 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'§ 15
Teilnahmerecht

(1)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft oder einer in der Einladung zur Hauptversammlung bezeichneten Stelle angemeldet haben. Zwischen dem Tag des Zugangs der Anmeldung und dem Tag der Hauptversammlung müssen mindestens sechs Tage freibleiben. In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.

(2)

Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dazu ist ein Nachweis in Textform (§ 126b BGB) durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG über den Anteilsbesitz vorzulegen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG muss sich auf den gesetzlich bestimmten Stichtag beziehen. Zwischen dem Tag des Zugangs des Nachweises und dem Tag der Hauptversammlung müssen mindestens sechs Tage frei bleiben. In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.'

Über die Beschlüsse zu a), b) und c) soll einheitlich abgestimmt werden.

7.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten

a)	Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer, zum Konzernabschlussprüfer und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2020 zu bestellen.
b)	Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2021 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2021 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrates hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

Über die Beschlüsse zu a) und b) soll einheitlich abgestimmt werden.

II.	WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG

1.	Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft nominal € 15.505.731,00. Es ist eingeteilt in 15.505.731 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 1,00 je Stückaktie. Sämtliche Stückaktien sind Stammaktien. Jede Stammaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehen somit insgesamt 15.505.731 Stimmen.
2.	Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Versammlungsleiters, der Mitglieder des Vorstands, eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars, des Aufsichtsrats, soweit dieser nicht von seiner Möglichkeit der Teilnahme im Wege der Bild- und Tonübertragung Gebrauch macht, sowie der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft im Haus der Bayerischen Wirtschaft, München, statt. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen. Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton im SURTECO Investor-Portal übertragen, die Aktionäre haben die Möglichkeit ihr Stimmrecht über elektronische Kommunikation (elektronische Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung, wie nachstehend näher bestimmt, auszuüben. Den Aktionären wird eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben. Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.
3.	Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts Da die virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet, können Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen. Die Bild- und Tonübertragung der gesamten virtuellen Hauptversammlung erfolgt über das SURTECO Investor-Portal. Die Zugangsdaten finden Sie auf Ihren Anmeldebestätigungen. Das Portal ist auch erreichbar unter der Adresse www.surteco-group.com über die Seite 'Investor Relations/Hauptversammlung/2020'. Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 15 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 25. September 2020 in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei nachstehender Adresse angemeldet haben: SURTECO GROUP SE c/o Commerzbank AG GS-BM General Meetings 60261 Frankfurt am Main Fax [phone] E-Mail: [e-mail] Die Aktionäre müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu ist bis zum Ablauf des 25. September 2020 ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz beizubringen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 11. September 2020 (Nachweisstichtag) beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis über den Anteilsbesitz erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben daher keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich vom Veräußerer bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Nach Eingang der Anmeldung sowie des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Anmeldebestätigungen mit Informationen über den elektronischen Zugang und die Stimmrechtsausübung für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Stimmrechtskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.
4.	Verfahren bei Stimmabgabe über Briefwahl Ihr Stimmrecht können Sie schriftlich oder über elektronische Kommunikation (Briefwahl) ausüben. Die Abgabe, Änderung oder der Widerruf elektronischer Briefwahlstimmen ist über das SURTECO Investor-Portal vor und während der Hauptversammlung bis zu dem Zeitpunkt möglich, zu dem der Versammlungsleiter angekündigt hat, dass die Abstimmung über die Tagesordnungspunkte geschlossen werde. Die Briefwahl kann auch schriftlich oder in Textform erfolgen. Hierzu kann das mit der Anmeldebestätigung versandte Formular verwendet werden. In beiden Fällen (schriftlich oder Textform) müssen die per Briefwahl abgegebenen Stimmen bis zum 30. September 2020, 24:00 Uhr, unter der nachstehenden Anschrift eingegangen sein. Wir bitten um Verständnis, dass später eingehende Briefwahlstimmen nicht berücksichtigt werden können, soweit sie nicht über das SURTECO Investor-Portal abgegeben werden. SURTECO GROUP SE c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: [phone] E-Mail: [e-mail]
5.	Stimmrechtsvertretung

5.1

Bevollmächtigung eines Dritten Der Aktionär kann seine Stimmrechte auch durch einen Bevollmächtigten seiner Wahl ausüben lassen. Zur Erteilung der Vollmacht kann das mit der Anmeldebestätigung versandte Formular verwendet werden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der depotführenden Bank eingehen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform oder können elektronisch über das SURTECO Investor-Portal erfolgen. Für die Übermittlung der Vollmacht und einen Widerruf der Vollmacht stehen den Aktionären neben dem SURTECO Investor-Portal folgende Adresse und E-Mail-Anschrift zur Verfügung: SURTECO GROUP SE Johan-Viktor-Bausch-Straße 2 86647 Buttenwiesen Fax [phone] E-Mail: [e-mail] Wenn ein Kreditinstitut (Intermediär), eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 des Aktiengesetzes (AktG) gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigt werden soll, besteht ein Textformerfordernis kraft Gesetzes nicht. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen eine besondere Form der Vollmacht verlangen können, weil sie gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

5.2

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Außerdem bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Hierzu kann das mit der Anmeldebestätigung versandte Formular verwendet werden. Den Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen - soweit nicht das SURTECO Investor-Portal genutzt wird - der Textform. Den Aktionären steht für die Übermittlung einer solchen Vollmacht und deren Widerruf folgende Adresse und E-Mail-Anschrift zur Verfügung: SURTECO GROUP SE c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: [phone] E-Mail: [e-mail] Postalisch, per Fax oder per E-Mail übersandte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen bis spätestens zum Ablauf des 30. September 2020, 24.00 Uhr, unter der vorstehenden Anschrift eingegangen sein. Wir bitten um Verständnis, dass später eingehende Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter nicht berücksichtigt werden können. Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können zudem auch über das SURTECO Investor-Portal erteilt werden. Die Abgabe, Änderung oder der Widerruf der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist vor und während der Hauptversammlung bis zu dem Zeitpunkt möglich, zu dem der Versammlungsleiter angekündigt hat, dass die Abstimmung über die Tagesordnungspunkte geschlossen werde. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

6.	Erklärung eines Widerspruchs Da die Aktionäre ihre Stimme nur über Briefwahl oder über die Erteilung einer Vollmacht ausüben können, wird gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz für die Erklärung eines Widerspruchs zur Niederschrift in der Hauptversammlung auf das Merkmal des persönlichen Erscheinens in der Hauptversammlung und die Erklärung zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG verzichtet. Aktionäre, die ihre Stimmrechte selbst oder über Bevollmächtigte ausgeübt haben, können über das SURTECO Investor-Portal einen Widerspruch bis zum Ende der Versammlung elektronisch erklären. Bitte beachten Sie, dass gemäß § 1 Abs. 7 COVID-19-Gesetz die Anfechtung eines Beschlusses der Hauptversammlung unbeschadet der Regelung in § 243 Abs. 3 Nr. 1 AktG nicht auf Verletzungen von § 118 Abs. 1 Satz 3 bis 5, Abs. 2 Satz 2 oder Abs. 4 AktG sowie nicht auf eine Verletzung von Abs. 2 COVID-19-Gesetz (Verletzung der eingeschränkten Auskunftspflicht) gestützt werden kann, es sei denn der Gesellschaft ist Vorsatz nachzuweisen.
7.	Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Artikeln 53 und 56 der SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 des SE-Ausführungsgesetzes (SEAG) und § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 am Grundkapital entsprechend 500.000 Stückaktien erreichen, können gemäß Artikeln 53, 56 SE-Verordnung in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SEAG und § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die gewünschten Tagesordnungspunkte müssen (gegebenenfalls in Form eines oder mehrerer Beschlussgegenstände) so präzisiert werden, dass der Vorstand diese nach den Anforderungen des § 124 AktG bekannt machen kann. Ein Nachweis, dass der Aktionär die Aktien mindestens 90 Tage vor dem Antrag erworben hat und hält (§ 122 AktG), ist nicht erforderlich, weil die SE-Verordnung als höherrangiges Recht eine solche Vorgabe nicht enthält. Ergänzungsanträge nebst Begründung oder Beschlussvorlagen müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 1. September 2020, schriftlich unter SURTECO GROUP SE Vorstand Johan-Viktor-Bausch-Straße 2 86647 Buttenwiesen zugegangen sein. Soweit die rechtzeitig eingegangenen Ergänzungsanträge bekanntmachungspflichtig sind, werden sie unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und europaweit verbreitet, auf der Internetseite der Gesellschaft (nachfolgend Ziffer 11) zugänglich gemacht und zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden in gleicher Weise bekannt gemacht.
8.	Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß Artikel 53 SE-Verordnung und §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Aktionäre haben bei einer virtuellen Hauptversammlung nicht die Möglichkeit, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen sowie Wahlvorschläge zu unterbreiten. Aktionären wird jedoch die Möglichkeit eingeräumt, Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern zu übersenden. Gegenanträge von Aktionären gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten: SURTECO GROUP SE Johan-Viktor-Bausch-Straße 2 86647 Buttenwiesen Fax [phone] E-Mail: [e-mail] Ordnungsgemäß gestellte, zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden. Den gesetzlichen Anforderungen entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft innerhalb der gesetzlichen Frist, also spätestens bis 17. September 2020, 24:00 Uhr, unter der vorstehenden Adresse zugehen, werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens einschließlich des Namens des Aktionärs und der etwaigen Begründung unter der Internetadresse der Gesellschaft (nachfolgend Ziffer 11) veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden in gleicher Weise bekannt gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge und solche, die nach dem in Satz 1 genannten Zeitpunkt bei der Gesellschaft eingehen, werden nicht berücksichtigt. Stellen mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge, kann der Vorstand die Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenfassen.
9.	Fragemöglichkeit nach § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz, kein umfassendes Auskunfts- und Rederecht Jedem Aktionär, der sich zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet hat, wird gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz die Möglichkeit eingeräumt, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen. Der Vorstand hat vorgegeben, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Fragen sind bis zum 30. September 2020, 24.00 Uhr (MESZ) über das SURTECO Investor-Portal einzureichen. Der Vorstand wird sich bemühen, die gestellten Fragen, soweit zeitlich möglich und inhaltlich sinnvoll, zu beantworten. Er entscheidet nach pflichtgemäßem, freien Ermessen, welche Fragen er beantwortet. Bitte beachten Sie, dass ein Recht auf Antwort nicht besteht. Bitte beachten Sie ferner, dass Ihnen in diesem Jahr gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz zwar die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung über elektronische Zuschaltung ermöglicht wird, dass Ihnen über das beschriebene Fragerecht hinaus aber kein umfassendes Auskunfts- und Rederecht per Bild- und Tonübertragung eingeräumt wird.
10.	Weitergehende Erläuterungen Diese Einladung, weitergehende Informationen und Erläuterungen zu den Aktionärsrechten finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft (nachfolgend Ziffer 11).
11.	Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen nach Artikel 53 SE-Verordnung in Verbindung mit § 124a AktG zugänglich sind Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie die weiteren Informationen finden Sie auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.surteco-group.com über den Link 'Investor Relations' und den Link 'Hauptversammlung'. Auf dieser Internetseite werden auch die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse einschließlich der Angaben gemäß § 130 Abs. 2 Satz 2 AktG innerhalb der gesetzlichen Frist veröffentlicht. Die unter dem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können neben der Internetseite der Gesellschaft auch in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Johan-Viktor-Bausch-Straße 2, 86647 Buttenwiesen, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenfrei zugesandt.
12.	Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung Alle Aktionäre der Gesellschaft, die sich zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet haben, können die gesamte Hauptversammlung am Freitag, 2. Oktober 2020, ab 10:00 Uhr im Internet unter der auf der Anmeldebestätigung angegebenen Adresse bzw. über www.surteco-group.com über die Seite 'Investor Relations/Hauptversammlung/2020' verfolgen.

Buttenwiesen, im August 2020

Der Vorstand

Anlage zum Tagesordnungspunkt 5a)

Name	Jochen Müller
Jahrgang	1961
Nationalität	Deutsch
Familienstand	verheiratet, 1 Kind
Abschluss	Diplom-Ingenieur
Wohnort	Neunkirchen-Seelscheid

Beruflicher Werdegang

2003 - 2020	Lufthansa Service Holding AG, Neu-Isenburg. Chief Operating Officer Region EMEA (2003 - 2005), Mitglied des Vorstands (2005 - 2009), Mitglied des Vorstands und Chief Operating Officer (2009 - 2020)
1996 - 2003	GKN Walterscheid GmbH, Lohmar. Leiter Produktion und Montage (1996 - 1998), Operations Director (1999 - 2000), Geschäftsführer und Managing Director Driveline Systems Division (2000 - 2003)
1995 - 1996	Brose Fahrzeugteile S.A., Barcelona. Leiter Montage
1990 - 1994	Fraunhofer-Institut für Produktionstechnik u. Automatisierung IPA, Stuttgart. Wissenschaftlicher Mitarbeiter. Projektleiter in Beratungsprojekten für Fabrikplanung und Prozess-Optimierung
1982 - 1990	Universität Stuttgart, Fachrichtung Maschinenbau. Prüfung zum Diplom-Ingenieur. Diplomarbeit am Institut für industrielle Fertigung u. Fabrikbetrieb, Stuttgart

Vorstands-, Aufsichtsrats-, Beiratspositionen

2014 - heute	Mitglied des Aufsichtsrats (seit 2019 Vorsitzender) der AS Création Tapeten AG, Gummersbach
2020 - heute	Mitglied des Aufsichtsrats der WKW Aktiengesellschaft, Velbert
2005 - 2020	Mitglied des Vorstands der Lufthansa Service Holding AG (LSG Group), Neu-Isenburg

Fremdsprachen

Englisch	Verhandlungssicher
Spanisch	Grundkenntnisse

Anlage zum Tagesordnungspunkt 5b)

Name	Tim Fiedler
Jahrgang	1967
Nationalität	Deutsch
Familienstand	getrennt lebend, 2 Kinder
Abschluss	Studium der Volkswirtschaftslehre an der Universität Bonn
Wohnort	Düsseldorf

Beruflicher Werdegang

2014 - heute	Geschäftsführender Gesellschafter der G. Schürfeld + Co. (GmbH & Co.) KG, Hamburg
2016 - 2019	CEO der All4 Labels Group GmbH, Hamburg
1996 - 2016	Geschäftsführender Gesellschafter der X-label Group GmbH, Solingen (im Merger aufgegangen in der All4 Labels Group GmbH)
2002 - 2006	Vorstand der Schleipen & Erkens AG, Jülich (in Personalunion)
1990 - 1995	Studium der Volkswirtschaftslehre an der Universität Bonn

Vorstands-, Aufsichtsrats-, Beiratspositionen

2020 - heute	Mitglied des Beirats der nevisQ GmbH, Aachen
2019 - heute	Mitglied des Beirats der Smart Coloring GmbH, Aachen
2015 - heute	Mitglied des Beirats der Drewsen Spezialpapier GmbH & Co. KG, Lachendorf
2014 - heute	Mitglied des Kuratoriums der Gustav und Catharina Schürfeld-Stiftung, Lachendorf

Fremdsprachen

Englisch

Kernkompetenzen

Strategische und operative Unternehmensführung, Finance & Controlling, Human Resources, Procurement

Informationen zum Datenschutz
(Informationspflicht laut Artikel 13 und 14 DSGVO)

Die SURTECO GROUP SE verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die SURTECO GROUP SE ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Für die Datenverarbeitung ist die SURTECO GROUP SE verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

SURTECO GROUP SE
Johan-Viktor-Bausch-Str. 2
86647 Buttenwiesen
Phone [phone]
E-Mail: [e-mail]

Den Datenschutzbeauftragten der SURTECO GROUP SE erreichen Sie unter folgender Adresse:

Dr. Catrin Kollmann
Johan-Viktor-Bausch-Str. 2
86647 Buttenwiesen
Phone [phone] / 99 88 0
E-Mail: [e-mail]

Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der SURTECO GROUP SE zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister (wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer). Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist. Eine Weitergabe findet ferner statt, soweit gesetzliche Übermittlungsverpflichtungen bestehen.

Die oben genannten Daten werden zwei Jahre nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.

Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf Datenportabilität). Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.

Die zuständige Aufsichtsbehörde ist:

Bayerisches Landesamt für Datenschutzaufsicht
Promenade 27 (Schloss), 91522 Ansbach
Telefon: [phone], Telefax: 0981/53-5300
[e-mail]; http://www.lda.bayern.de

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25.08.2020 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

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Sprache:	Deutsch
Unternehmen:	SURTECO GROUP SE
	Johan-Viktor-Bausch-Straße 2
	86647 Buttenwiesen
	Deutschland
E-Mail:	[e-mail]
Internet:	https://www.surteco-group.com
ISIN:	DE0005176903
WKN:	517690
Börsen:	Auslandsbörse(n) Frankfurt, München, Berlin, Hamburg, Hannover, Stuttgart, Düsseldorf, XETRA

Ende der Mitteilung	DGAP News-Service

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1123053 25.08.2020