DJ PTA-HV: S IMMO AG: Einladung zur 31. ordentlichen Hauptversammlung
Hauptversammlung gemäß § 107 Abs. 3 AktG
Wien (pta001/12.09.2020/09:00) - Einberufung der 31. ordentlichen Hauptversammlung der S IMMO AG ("Gesellschaft") für Montag, den 12. Oktober 2020 um 10:00 Uhr im Vienna Marriott Hotel in 1010 Wien, Parkring 12a.
I. ABHALTUNG ALS VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG OHNE PHYSISCHE PRÄSENZ DER AKTIONÄRE 1. Gesellschaftsrechtliches COVID-19-Gesetz (COVID-19-GesG) und Gesellschaftsrechtliche COVID-19-Verordnung (COVID-19-GesV) Der Vorstand beschloss nach sorgfältiger Abwägung zum Schutz der Aktionäre und sonstiger Teilnehmer die neue gesetzliche Regelung einer virtuellen Hauptversammlung in Anspruch zu nehmen.
Die Hauptversammlung der S IMMO AG am 12. Oktober 2020 wird auf Grundlage von § 1 Abs 2 COVID-19-GesG, BGBl. I Nr. 16/2020 idF BGBl. I Nr. 58/2020 und der COVID-19-GesV (BGBl. II Nr. 140/2020) unter Berücksichtigung der Interessen sowohl der Gesellschaft als auch der Teilnehmer als "virtuelle Hauptversammlung" durchgeführt.
Dies bedeutet nach der Entscheidung des Vorstands, dass aus Gründen des Gesundheitsschutzes bei der Hauptversammlung der S IMMO AG am 12. Oktober 2020 Aktionäre und deren Vertreter (mit Ausnahme der besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV) nicht physisch anwesend sein können.
Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, des Vorsitzenden des Vorstands und des weiteren Mitglieds des Vorstands, des beurkundenden Notars und der vier von der Gesellschaft bestimmten besonderen Stimmrechtsvertreter im Vienna Marriott Hotel in 1010 Wien, Parkring 12a, statt.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe der COVID-19-GesV führt zu Modifikationen im sonst gewohnten Ablauf der Hauptversammlung sowie in der Ausübung der Rechte der Aktionäre.
Die Stimmrechtsausübung, das Recht Anträge zu stellen, und das Recht Widerspruch zu erheben, erfolgen ausschließlich durch Vollmachtserteilung und Weisung an einen der von der Gesellschaft vorgeschlagenen besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV.
Das Auskunftsrecht kann auch während der virtuellen Hauptversammlung von den Aktionären selbst im Wege der elektronischen Kommunikation ausgeübt werden, und zwar ausschließlich in Textform und ausschließlich per E-Mail direkt an die E-Mail-Adresse fragen.simmoag@hauptversammlung.at.
2. Übertragung der Hauptversammlung im Internet Die Hauptversammlung wird gemäß § 3 Abs 2 und 4 COVID-19-GesV vollständig in Bild und Ton in Echtzeit im Internet übertragen. Dies ist datenschutzrechtlich zulässig im Hinblick auf die gesetzliche Grundlage von § 3 Abs 4 COVID-19-GesV.
Alle Aktionäre der Gesellschaft können die Hauptversammlung am 12. Oktober 2020 ab 10:00 Uhr unter Verwendung technischer Hilfsmittel im Internet unter www.simmoag.at/hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung verfolgen.
Die technischen Voraussetzungen auf Seiten der Aktionäre sind ein entsprechend leistungsfähiger Internetzugang bzw. eine leistungsfähige Internetverbindung sowie ein internetfähiges Gerät, welches über einen HTML5-tauglichen Internetbrowser mit aktiviertem Javascript verfügt und zur Ton- und Videowiedergabe der Übertragung in der Lage ist (z.B. PC mit Monitor und Lautsprecher, Notebook, Tablet, Smartphone u.Ä.).
Durch die Übertragung der Hauptversammlung im Internet haben alle Aktionäre, die dies wünschen, die Möglichkeit, durch diese akustische und optische Verbindung in Echtzeit dem Verlauf der Hauptversammlung zu folgen und die Präsentation des Vorstands und die Beantwortung der Fragen der Aktionäre zu verfolgen.
Es wird darauf hingewiesen, dass diese Echtzeitübertragung als virtuelle Hauptversammlung keine Fernteilnahme (§ 102 Abs 3 Z 2 AktG) und keine Fernabstimmung (§ 102 Abs 3 Z 3 AktG und § 126 AktG) ermöglicht und die Übertragung im Internet keine Zweiwege-Verbindung ist. Aktionäre können daher über diese Verbindung keine Wortmeldungen abgeben; zum Fragerecht siehe unten Punkt VI.
Ebenso wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft für den Einsatz von technischen Kommunikationsmitteln nur insoweit verantwortlich ist, als diese ihrer Sphäre zuzurechnen sind.
Im Übrigen wird auf die in dieser Einberufung enthaltenen organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 2 Abs 4 COVID-19-GesV hingewiesen.
Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der folgenden Punkte dieser Einberufung, und zwar Punkt V. zur Bestellung eines besonderen Stimmrechtsvertreters, Punkt VI., Unterpunkt 4. zur Ausübung des Auskunftsrechts von Aktionären und Punkt VI., Unterpunkt 5. zur Ausübung des Antragsrechts von Aktionären.
II. TAGESORDNUNG 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2019 samt Lagebericht und Corporate-Governance-Bericht, des Konzernabschlusses zum 31.12.2019 samt Konzernlagebericht, des Vorschlags für die Gewinnverwendung, des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2019
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
5. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
6. Wahl von vier Personen in den Aufsichtsrat
7. Beschlussfassung über die Vergütungspolitik
8. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital um bis zu EUR 133.728.961,81 auf bis zu EUR 401.186.885,43 durch Ausgabe von bis zu 36.804.448 auf Inhaber lautende Stückaktien gemäß § 169 AktG (Genehmigtes Kapital) gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen samt Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts und die entsprechende Satzungsänderung [ Genehmigtes Kapital 2020 ] unter Aufhebung des Genehmigten Kapitals gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 03.05.2018 im bisher nicht ausgenützten Ausmaß
9. Beschlussfassung über a) die Ermächtigung des Vorstands gemäß § 174 AktG, binnen fünf Jahren ab Beschlussfassung mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandelschuldverschreibungen, mit denen ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf bis zu 7.360.889 Stück auf Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 26.745.790,18 verbunden ist, in einer oder mehreren Tranchen, auch verbunden mit einer Ermächtigung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für die Wandelschuldverschreibungen auszuschließen, gegen Barwerte auszugeben und alle weiteren Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen, die Ausgabe und das Umtauschverfahren festzusetzen, sowie über,
b) den Widerruf der in der Hauptversammlung vom 03.05.2018 beschlossenen bedingten Erhöhung des Grundkapitals unter gleichzeitiger Ersetzung durch die neuerliche bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 26.745.790,18 durch Ausgabe von bis zu 7.360.889 Stück neuen, auf Inhaber lautenden Stückaktien zur Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrechten an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen und die entsprechende Änderung der Satzung in § 4 Abs 7
10. Beschlussfassungen zur Ermächtigung des Vorstands zum Rückerwerb und zur Veräußerung eigener Aktien der Gesellschaft auch auf andere Art als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot, auch verbunden mit der Ermächtigung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats dabei auch das allgemeine Andienungsrecht und das Bezugsrecht bzw. die allgemeine Kaufmöglichkeit der Aktionäre auszuschließen sowie zur Ermächtigung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien einzuziehen unter Widerruf der derzeit bestehenden entsprechenden Ermächtigungen und Bericht des Vorstands gemäß § 65 Abs. 3 AktG im Zusammenhang mit dem Erwerb eigener Aktien
11. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 7 Abs 2 in der Weise, dass der letzte Satz ersatzlos entfällt.
III. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; BEREITSTELLUNG VON INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE Insbesondere folgende Unterlagen sind spätestens ab 21. September 2020 auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.simmoag.at/hauptversammlung zugänglich: * Jahresabschluss mit Lagebericht, * Corporate-Governance-Bericht, * Konzernabschluss mit Konzernlagebericht, * Vorschlag für die Gewinnverwendung, * gesonderter nichtfinanzieller Bericht, * Bericht des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2019; * Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 11, * Vergütungspolitik für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, * Erklärungen der Kandidaten für die Wahlen in den Aufsichtsrat zu TOP 6 gemäß § 87 Abs 2 AktG samt Lebenslauf, * Bericht des Vorstands über die Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses zu Punkt 8 der Tagesordnung (Ermächtigung des Vorstands zur Kapitalerhöhung gemäß § 169 AktG), * Bericht des Vorstands über die Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses zu Punkt 9 der Tagesordnung (Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen), * Bericht des Vorstands über die Rechtfertigung des Ausschlusses des allgemeinen Andienungsrechts, des Bezugsrechts und der allgemeinen
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September 12, 2020 03:00 ET (07:00 GMT)
DJ PTA-HV: S IMMO AG: Einladung zur 31. ordentlichen -2-
Kaufmöglichkeit der Aktionäre zu Punkt 10 der Tagesordnung (Ermächtigung des Vorstands zum Aktienrückerwerb sowie zur Veräußerung), * Vollmachtsformular für die besonderen Stimmrechtsvertreter gem § 3 Abs 4 COVID-19-GesV, * Formular für den Widerruf einer Vollmacht, * Frageformular, * vollständiger Text dieser Einberufung.
IV. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen dieser virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 2. Oktober 2020, 24 Uhr Wiener Zeit (Nachweisstichtag).
Zur Teilnahme an dieser virtuellen Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG vorzulegen, die der Gesellschaft spätestens am 7. Oktober 2020 (24:00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit) ausschließlich auf einem der folgenden Kommunikationswege und Adressen zugehen muss:
(i) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die die Satzung gem § 11 Abs 9 genügen lässt Per Telefax: +43 (0)1 8900 500 - 85 Per E-Mail: anmeldung.simmoag@hauptversammlung.at (Depotbestätigungen bitte im Format PDF)
(ii) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform Per Post oder Boten: S IMMO AG c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH 8242 St. Lorenzen am Wechsel, Köppel 60 Per SWIFT: GIBAATWGGMS (Message Type MT598 oder MT599, unbedingt ISIN AT0000652250 im Text angeben)
Ohne rechtzeitig bei der Gesellschaft einlangende Depotbestätigung kann die Bestellung eines besonderen Stimmrechtsvertreters und damit die Ausübung der Aktionärsrechte nicht wirksam erfolgen.
Die Aktionäre werden gebeten, sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu wenden und die Ausstellung und Übermittlung einer Depotbestätigung zu veranlassen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:
* Angaben über den Aussteller: Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes, * Angaben über den Aktionär: Name/Firma und Anschrift, bei natürlichen Personen zusätzlich das Geburtsdatum, bei juristischen Personen gegebenenfalls Register und Nummer unter der die juristische Person in ihrem Herkunftsstaat geführt wird, * Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT0000652250 (international gebräuchliche Wertpapierkennnummer), * Depotnummer andernfalls eine sonstige Bezeichnung, * Zeitpunkt, auf den sich die Depotbestätigung bezieht.
Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtages 2. Oktober 2020 (24:00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit) beziehen.
Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegengenommen.
V. BESTELLUNG EINES BESONDEREN STIMMRECHTSVERTRETERS UND DAS DABEI EINZUHALTENDE VERFAHREN Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den Festlegungen in Punkt IV. dieser Einberufung nachgewiesen hat, hat das Recht einen besonderen Stimmrechtsvertreter zu bestellen.
Die Stellung eines Beschlussantrags, die Stimmabgabe und die Erhebung eines Widerspruchs in dieser virtuellen Hauptversammlung der S IMMO AG am 12. Oktober 2020 kann gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV nur durch einen der besonderen Stimmrechtsvertreter erfolgen, dessen Kosten die Gesellschaft trägt.
Als besondere Stimmrechtsvertreter werden die folgenden Personen, die geeignet und von der Gesellschaft unabhängig sind, vorgeschlagen:
(i) RA Dr. Verena Brauner c/o Interessenverband für Anleger, IVA Feldmühlgasse 22, 1130 Wien Tel +43 (0)1 305 02 91 E-Mail brauner.simmoag@hauptversammlung.at
(ii) RA Dr. Mario Gall c/o Pelzmann Gall Größ Rechtsanwälte GmbH Wagramer Straße 19/33, 1220 Wien Tel + 43 (0)1 26095 2155 E-Mail gall.simmoag@hauptversammlung.at
(iii) RA Dr. Christian Temmel, MBA DLA Piper Weiss-Tessbach Rechtsanwälte GmbH Schottenring 14, 1010 Wien Tel + 43 (0)1 531781505 E-Mail temmel.simmoag@hauptversammlung.at
(iv) Notar MMag. Dr. Arno Weigand Untere Donaustraße 13-15/7, OG, 1020 Wien Tel + 43 (0)1 216 00 22 E-Mail weigand.simmoag@hauptversammlung.at
Jeder Aktionär kann eine der vier oben genannten Personen als seinen besonderen Stimmrechtsvertreter auswählen und dieser Vollmacht erteilen. Die Erteilung einer Vollmacht an eine andere Person ist gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV nicht zulässig.
Die Aktionäre werden zur Erleichterung der Durchführung der Hauptversammlung ersucht, die Kommunikation mit den von ihnen jeweils bevollmächtigten besonderen Stimmrechtsvertreter auf Aufträge zur Stellung von Beschlussanträgen, zum Abstimmungsverhalten und zur Erhebung eines Widerspruchs zu beschränken. Das Auskunftsrecht kann hingegen von Aktionären selbst im Wege der elektronischen Kommunikation ausgeübt werden, und zwar durch Übermittlung der Fragen per E-Mail direkt an den Vorstand gemäß Punkt VI., Unterpunkt 4.
Es wird eine rechtzeitige Kontaktaufnahme mit dem vom Aktionär bevollmächtigten, besonderen Stimmrechtsvertreter empfohlen, wenn dem vom Aktionär bevollmächtigten, besonderen Stimmrechtsvertreter Aufträge zur Stellung von Beschlussanträgen, zum Abstimmungsverhalten und zur Erhebung eines Widerspruchs in der virtuellen Hauptversammlung zu einem oder mehreren Punkt/en der Tagesordnung erteilt werden. Während der Hauptversammlung ist eine Kommunikation mit den Stimmrechtsvertretern ausschließlich über E-Mail an die oben angegebene E-Mail-Adresse des jeweiligen besonderen Vertreters möglich.
Für die Prüfung der Identität des Aktionärs, insbesondere während der Hauptversammlung, muss in dem Vollmachtsformular im vorgesehenen Feld jene E-Mail-Adresse angeben werden, die für den Versand von Fragen und die Erteilung von Aufträgen an den besonderen Stimmrechtsvertreter gegebenenfalls verwendet werden wird. Weiters wird mit der Unterschrift bestätigt, dass nur der jeweilige Aktionär Zugriff auf die dort angegebene E-Mail-Adresse hat. Für die Vollmachtserteilung eines besonderen Vertreters ist auf der Internetseite der Gesellschaft spätestens ab 21. September 2020 unter www.simmoag.at/hauptversammlung ein Vollmachtsformular abrufbar. Bitte lesen Sie dieses Vollmachtsformular genau durch.
Die Vollmachten sollten in Ihrem Interesse spätestens am 8. Oktober 2020, 16:00 Uhr, bei der entsprechenden unten genannten E-Mail-Adresse Ihres Stimmrechtsvertreters einlangen:
(i) brauner.simmoag@hauptversammlung.at (ii) gall.simmoag@hauptversammlung.at (iii) temmel.simmoag@hauptversammlung.at (iv) weigand.simmoag@hauptversammlung.at
Durch diese Art der Übermittlung hat der von Ihnen ausgewählte und bevollmächtigte besondere Stimmrechtsvertreter, nicht hingegen einer der übrigen Stimmrechtsvertreter, unmittelbar Zugriff auf die Vollmacht.
Eine persönliche Übergabe der Vollmacht an den besonderen Stimmrechtsvertreter am Versammlungsort ist jedoch zum Zweck der Wahrung der besonderen Maßnahmen aufgrund von COVID-19 ausdrücklich ausgeschlossen.
Neben der Übermittlung an die oben angeführten E-Mail-Adressen stehen ausschließlich folgende Kommunikationswege und Adressen für die Übermittlung der Vollmachten zur Verfügung: Per Post oder Boten: S IMMO AG c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH 8242 St. Lorenzen am Wechsel, Köppel 60 Per Telefax: +43 (0)1 8900 500 - 85 Per SWIFT: GIBAATWGGMS (Message Type MT598 oder MT599, unbedingt ISIN AT0000652250 im Text angeben)
Die Bestellung eines besonderen Stimmrechtsvertreters ist ausschließlich mittels des bereitgestellten, auf der Internetseite der Gesellschaft abrufbaren Formulars wirksam. Einzelheiten zur Bevollmächtigung, insbesondere zur Textform und zum Inhalt der Vollmacht, ergeben sich aus dem den Aktionären zur Verfügung gestellten Vollmachtsformular.
Bei Bevollmächtigung einer anderen Person ist zu beachten, dass durch eine wirksame Vollmachtskette (Subvollmacht) sichergestellt werden muss, dass für die Ausübung des Stimmrechts, des Antragsrechts und des Widerspruchsrechts in der Hauptversammlung selbst einer der vier besonderen Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird. Die Bevollmächtigung einer anderen Person als jene der vier besonderen Stimmrechtsvertreter für die Ausübung dieser Rechte in der Hauptversammlung ist im Sinne von § 3 Abs 4 COVID-19-GesV nicht möglich. Zulässig ist jedoch die Bevollmächtigung anderer Personen zur Ausübung sonstiger Rechte, insbesondere des Auskunfts- und des Rederechts.
Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht, für den ebenfalls ein Formular auf der Internetseite der Gesellschaft zur Verfügung gestellt wird; auch dieses Formular ist für den Fall des Widerrufs der Vollmacht zwingend zu verwenden.
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September 12, 2020 03:00 ET (07:00 GMT)
