DJ PTA-HV: S&O Beteiligungen AG: Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Heidelberg (pta031/15.09.2020/17:05) - S&O Beteiligungen AG, Heidelberg
- ISIN DE000A255G02 - - WKN A255G0 -
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am 08. Oktober 2020 um 15:00 Uhr stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung der S&O Beteiligungen AG (" Gesellschaft") ein. Die Gesellschaft macht dabei von der Möglichkeit einer Verkürzung der Einberufungsfrist nach § 1 Abs. 3 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ("GesRuaCOVBekG") Gebrauch. Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung nach den Regelungen in § 1 Abs. 2 des GesRuaCOVBekG ohne physische Präsenz der Aktionäre durchgeführt. Die Gesellschaft wird zu diesem Zweck unverzüglich nach Ablauf der Anmeldefrist (siehe hierzu nachfolgend Abschnitt II.2) den Aktionären, die sich zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben, Zugangsdaten für die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung über das Internet zur Verfügung stellen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
I. Tagesordnung
1. Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 20.000.000,00 durch Ausgabe von 20.000.000 neuen auf den Inhaber lautendenden Stückaktien (Stammaktien), jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00, gegen Sacheinlagen erhöht (nachfolgend " Neue Aktien (I)"). Die Neuen Aktien (I) sind ab Beginn des letzten Geschäftsjahrs, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, gewinnberechtigt. Sie werden zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie, mithin zu einem Gesamtausgabebetrag von EUR 20.000.000,00 ausgegeben.
b) Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Zur Zeichnung der 20.000.000 Neuen Aktien (I) wird die BluGreen Company Limited mit Sitz in Hong Kong, eingetragen im Hong Kong Registrar of Companies unter CR Nr. 2584002, 6/F, Luk Kwok Centre, 72 Gloucester Road Wan Chai, Hong Kong, zugelassen (nachfolgend " BluGreen").
c) Auf die hiernach gezeichneten 20.000.000 Neuen Aktien (I) hat die BluGreen Sacheinlagen dergestalt zu erbringen, dass sie sämtliche nachstehend aufgeführten in ihrem Eigentum befindlichen Geschäftsanteile an der Enapter GmbH (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg) unter HRB 201064, Reinhardtstraße 35, 10117 Berlin) und an der Enapter S.r.l. (registriert bei der Handelskammer von Pisa, VAT n.13404981006, registrierter Firmensitz: Via di Lavoria 56G, 56042 Crespina Lorenzana (PI), Italien) auf die S&O Beteiligungen AG überträgt:
- Lfd. Nrn. der Geschäftsanteile 1 bis 25.000 an der Enapter GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg) unter HRB 201064, Reinhardtstraße 35, 10117 Berlin, die eine Beteiligung in Höhe von 100% an der Enapter GmbH vermitteln.
- Geschäftsanteile im Nominalbetrag von EUR 499.900,00 an der Enapter S.r.l., registriert bei der Handelskammer von Pisa, VAT n.13404981006, registrierter Firmensitz: Via di Lavoria 56G, 56040 Crespina Lorenzana (PI), Italien, die eine Beteiligung in Höhe von 99,98% an der Enapter S.r.l. vermitteln.
Soweit der Einbringungswert der vorgenannten einzubringenden Geschäftsanteile an der Enapter GmbH und der Enapter S.r.l. den Ausgabebetrag der hierfür gewährten Aktien übersteigt, ist die Differenz in die Kapitalrücklage der Gesellschaft gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB einzustellen.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der Aktien, festzusetzen.
e) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung in Bezug auf die Kapitalverhältnisse und die Zahl der Aktien mit Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.
2. Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen unter Gewährung eines mittelbaren Bezugsrechts
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Bareinlagen um bis zu EUR 1.031.500,00 durch Ausgabe von bis zu 1.031.500 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien erhöht (nachfolgend " Neue Aktien (II)"). Die Neuen Aktien (II) werden zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie ausgegeben, der Gesamtausgabebetrag der Neuen Aktien (II) beträgt mithin bis zu EUR 1.031.500,00. Die Neuen Aktien (II) sind ab Beginn des letzten Geschäftsjahrs, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, gewinnberechtigt.
b) Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären als mittelbares Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass ein Kreditinstitut bzw. ein einem Kreditinstitut gleichgestelltes, nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätiges Unternehmen die Neuen Aktien (II) mit der Verpflichtung zeichnet und übernimmt, sie den Aktionären zu einem Bezugspreis von EUR 6,00 je Aktie anzubieten.
c) Die Bezugsrechte sind übertragbar. Die Gesellschaft ist berechtigt, aber nicht verpflichtet, einen Bezugsrechtshandel einzurichten. Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen, ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Das Bezugsrecht kann nur binnen einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Bezugsfrist, die mindestens zwei Wochen ab Bekanntgabe des Bezugsangebots läuft, angenommen werden. Die Gesellschaft räumt den Aktionären ein Überbezugsrecht ein.
c) Aktien, die nicht den Aktionären aufgrund des Bezugsrechts oder Überbezugsrechts zuzuteilen sind, können vom Vorstand frei verwertet werden, wobei ein Platzierungspreis je Aktie von EUR 6,00 angestrebt wird.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die Bedingungen für die Ausgabe der Aktien, festzulegen.
e) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung in Bezug auf die Kapitalverhältnisse und die Zahl der Aktien mit Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.
d) Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird unwirksam, wenn nicht innerhalb von sechs Monaten nach dem Tag dieser Hauptversammlung oder, sofern Anfechtungsklagen gegen den Hauptversammlungsbeschluss erhoben werden, innerhalb von sechs Monaten nachdem die entsprechenden Gerichtsverfahren rechtskräftig beendet wurden bzw., sofern ein Freigabebeschluss nach § 246a AktG ergeht, innerhalb von sechs Monaten nach diesem Beschluss 100.000 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien aufgrund dieses Kapitalerhöhungsbeschlusses gezeichnet sind und die Kapitalerhöhung insoweit durchgeführt wurde. Eine Durchführung der Kapitalerhöhung nach dem in dem vorangehenden Satz bezeichneten Zeitraum ist nicht zulässig.
3. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 zur Bar- und/oder Sachkapitalerhöhung mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie über entsprechende Satzungsänderungen
Der Gesellschaft steht derzeit kein genehmigtes Kapital zur Verfügung. Die Hauptversammlung soll ein genehmigtes Kapital beschließen, um es der Gesellschaft zu ermöglichen, einen etwaigen Finanzierungsbedarf flexibel decken zu können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, für höchstens fünf Jahre nach Eintragung dieses genehmigten Kapitals in die Satzung der Gesellschaft das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 10.000.000,00 (in Worten: Euro zehn Millionen) durch Ausgabe von bis zu 10.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien einmalig oder mehrmals gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, gewinnberechtigt. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Kreditinstituten gleichgestellt sind die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätigen Unternehmen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.
Des Weiteren wird der Vorstand hierbei ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig:
(i) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder bei sonstigen Sacheinlagen, auch bei Einbringung von Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;
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September 15, 2020 11:05 ET (15:05 GMT)