DJ PTA-HV: S&O Beteiligungen AG: Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Heidelberg (pta031/15.09.2020/17:05) - S&O Beteiligungen AG, Heidelberg
- ISIN DE000A255G02 - - WKN A255G0 -
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am 08. Oktober 2020 um 15:00 Uhr stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung der S&O Beteiligungen AG (" Gesellschaft") ein. Die Gesellschaft macht dabei von der Möglichkeit einer Verkürzung der Einberufungsfrist nach § 1 Abs. 3 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ("GesRuaCOVBekG") Gebrauch. Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung nach den Regelungen in § 1 Abs. 2 des GesRuaCOVBekG ohne physische Präsenz der Aktionäre durchgeführt. Die Gesellschaft wird zu diesem Zweck unverzüglich nach Ablauf der Anmeldefrist (siehe hierzu nachfolgend Abschnitt II.2) den Aktionären, die sich zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben, Zugangsdaten für die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung über das Internet zur Verfügung stellen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
I. Tagesordnung
1. Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 20.000.000,00 durch Ausgabe von 20.000.000 neuen auf den Inhaber lautendenden Stückaktien (Stammaktien), jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00, gegen Sacheinlagen erhöht (nachfolgend " Neue Aktien (I)"). Die Neuen Aktien (I) sind ab Beginn des letzten Geschäftsjahrs, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, gewinnberechtigt. Sie werden zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie, mithin zu einem Gesamtausgabebetrag von EUR 20.000.000,00 ausgegeben.
b) Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Zur Zeichnung der 20.000.000 Neuen Aktien (I) wird die BluGreen Company Limited mit Sitz in Hong Kong, eingetragen im Hong Kong Registrar of Companies unter CR Nr. 2584002, 6/F, Luk Kwok Centre, 72 Gloucester Road Wan Chai, Hong Kong, zugelassen (nachfolgend " BluGreen").
c) Auf die hiernach gezeichneten 20.000.000 Neuen Aktien (I) hat die BluGreen Sacheinlagen dergestalt zu erbringen, dass sie sämtliche nachstehend aufgeführten in ihrem Eigentum befindlichen Geschäftsanteile an der Enapter GmbH (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg) unter HRB 201064, Reinhardtstraße 35, 10117 Berlin) und an der Enapter S.r.l. (registriert bei der Handelskammer von Pisa, VAT n.13404981006, registrierter Firmensitz: Via di Lavoria 56G, 56042 Crespina Lorenzana (PI), Italien) auf die S&O Beteiligungen AG überträgt:
- Lfd. Nrn. der Geschäftsanteile 1 bis 25.000 an der Enapter GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg) unter HRB 201064, Reinhardtstraße 35, 10117 Berlin, die eine Beteiligung in Höhe von 100% an der Enapter GmbH vermitteln.
- Geschäftsanteile im Nominalbetrag von EUR 499.900,00 an der Enapter S.r.l., registriert bei der Handelskammer von Pisa, VAT n.13404981006, registrierter Firmensitz: Via di Lavoria 56G, 56040 Crespina Lorenzana (PI), Italien, die eine Beteiligung in Höhe von 99,98% an der Enapter S.r.l. vermitteln.
Soweit der Einbringungswert der vorgenannten einzubringenden Geschäftsanteile an der Enapter GmbH und der Enapter S.r.l. den Ausgabebetrag der hierfür gewährten Aktien übersteigt, ist die Differenz in die Kapitalrücklage der Gesellschaft gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB einzustellen.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der Aktien, festzusetzen.
e) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung in Bezug auf die Kapitalverhältnisse und die Zahl der Aktien mit Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.
2. Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen unter Gewährung eines mittelbaren Bezugsrechts
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Bareinlagen um bis zu EUR 1.031.500,00 durch Ausgabe von bis zu 1.031.500 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien erhöht (nachfolgend " Neue Aktien (II)"). Die Neuen Aktien (II) werden zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie ausgegeben, der Gesamtausgabebetrag der Neuen Aktien (II) beträgt mithin bis zu EUR 1.031.500,00. Die Neuen Aktien (II) sind ab Beginn des letzten Geschäftsjahrs, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, gewinnberechtigt.
b) Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären als mittelbares Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass ein Kreditinstitut bzw. ein einem Kreditinstitut gleichgestelltes, nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätiges Unternehmen die Neuen Aktien (II) mit der Verpflichtung zeichnet und übernimmt, sie den Aktionären zu einem Bezugspreis von EUR 6,00 je Aktie anzubieten.
c) Die Bezugsrechte sind übertragbar. Die Gesellschaft ist berechtigt, aber nicht verpflichtet, einen Bezugsrechtshandel einzurichten. Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen, ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Das Bezugsrecht kann nur binnen einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Bezugsfrist, die mindestens zwei Wochen ab Bekanntgabe des Bezugsangebots läuft, angenommen werden. Die Gesellschaft räumt den Aktionären ein Überbezugsrecht ein.
c) Aktien, die nicht den Aktionären aufgrund des Bezugsrechts oder Überbezugsrechts zuzuteilen sind, können vom Vorstand frei verwertet werden, wobei ein Platzierungspreis je Aktie von EUR 6,00 angestrebt wird.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die Bedingungen für die Ausgabe der Aktien, festzulegen.
e) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung in Bezug auf die Kapitalverhältnisse und die Zahl der Aktien mit Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.
d) Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird unwirksam, wenn nicht innerhalb von sechs Monaten nach dem Tag dieser Hauptversammlung oder, sofern Anfechtungsklagen gegen den Hauptversammlungsbeschluss erhoben werden, innerhalb von sechs Monaten nachdem die entsprechenden Gerichtsverfahren rechtskräftig beendet wurden bzw., sofern ein Freigabebeschluss nach § 246a AktG ergeht, innerhalb von sechs Monaten nach diesem Beschluss 100.000 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien aufgrund dieses Kapitalerhöhungsbeschlusses gezeichnet sind und die Kapitalerhöhung insoweit durchgeführt wurde. Eine Durchführung der Kapitalerhöhung nach dem in dem vorangehenden Satz bezeichneten Zeitraum ist nicht zulässig.
3. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 zur Bar- und/oder Sachkapitalerhöhung mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie über entsprechende Satzungsänderungen
Der Gesellschaft steht derzeit kein genehmigtes Kapital zur Verfügung. Die Hauptversammlung soll ein genehmigtes Kapital beschließen, um es der Gesellschaft zu ermöglichen, einen etwaigen Finanzierungsbedarf flexibel decken zu können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, für höchstens fünf Jahre nach Eintragung dieses genehmigten Kapitals in die Satzung der Gesellschaft das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 10.000.000,00 (in Worten: Euro zehn Millionen) durch Ausgabe von bis zu 10.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien einmalig oder mehrmals gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, gewinnberechtigt. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Kreditinstituten gleichgestellt sind die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätigen Unternehmen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.
Des Weiteren wird der Vorstand hierbei ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig:
(i) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder bei sonstigen Sacheinlagen, auch bei Einbringung von Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
September 15, 2020 11:05 ET (15:05 GMT)
DJ PTA-HV: S&O Beteiligungen AG: Einladung zur -2-
(ii) soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. den zur Optionsausübung oder Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90% der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustehen würde.
(iii) soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, die neuen Aktien zeichnet und sichergestellt ist, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird.
(iv) für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020 abzuändern.
b) § 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"§ 4 Höhe und Einteilung des Grundkapitals [ ... ]
5) Der Vorstand ist ermächtigt, für höchstens fünf Jahre nach Eintragung dieses genehmigten Kapitals in die Satzung der Gesellschaft das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 10.000.000,00 (in Worten: Euro zehn Millionen) durch Ausgabe von bis zu 10.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien einmalig oder mehrmals gegen Bar- und / oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, gewinnberechtigt. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Kreditinstituten gleichgestellt sind die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätigen Unternehmen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.
Des Weiteren ist der Vorstand hierbei ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig:
(i) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder bei sonstigen Sacheinlagen, auch bei Einbringung von Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;
(ii) soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. den zur Optionsausübung oder Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90% der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustehen würde.
(iii) soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, die neuen Aktien zeichnet und sichergestellt ist, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird.
(iv) für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020 abzuändern."
c) Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss unter vorstehendem lit. a) erst nach der Eintragung der Durchführung einer Kapitalerhöhung um EUR 20.000.000,00 gemäß eines etwaigen Beschlusses unter Tagesordnungspunkt 1 im Handelsregister eintragen zu lassen.
4. Beschlussfassung über die Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombination dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und über die entsprechenden Satzungsänderungen
Um der Gesellschaft auch zukünftig eine flexible und kurzfristige Finanzierung zu ermöglichen, soll die Hauptversammlung den Vorstand bis zum 7. Oktober 2025 zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente, auch z. B. Wandelanleihen mit beigefügten Optionsscheinen), auch unter Ausschluss des Bezugsrechts, ermächtigen und ein neues bedingtes Kapital schaffen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente, auch z. B. Wandelanleihen mit beigefügten Optionsscheinen) und zum Ausschluss des Bezugsrechts
(i) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Grundkapitalbetrag, Laufzeit
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Oktober 2025 einmalig oder mehrmals Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente, auch z.B. Wandelanleihen mit beigefügten Optionsscheinen (nachstehend zusammen die " Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Options- und/oder Wandlungsrechte auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachstehend die " Anleihebedingungen") zu gewähren und/oder für die Gesellschaft entsprechende Wandlungsrechte vorzusehen.
Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in einer gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden. Sie können auch durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90% der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (nachfolgend " Konzernunternehmen") ausgegeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für das die Schuldverschreibung emittierende Konzernunternehmen die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen und die Zahlung der hierauf zu entrichtenden Zinsen zu übernehmen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte für auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen sowie die Options- oder Wandlungsrechte können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Ferner kann die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein.
Die Schuldverschreibungen werden jeweils in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
(ii) Optionsrecht, Wandlungsrecht, Wandlungspflicht
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein Optionsschein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug auf Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die betreffenden Optionsscheine können von den jeweiligen Teilschuldverschreibungen abtrennbar sein.
Der Bezug von Aktien bei Ausübung des Optionsrechts erfolgt gegen Zahlung des festgesetzten Optionspreises. Es kann auch vorgesehen werden, dass der Optionspreis variabel ist und/oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß Ziffer (iii) angepasst wird. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung geleistet werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich in diesem Fall aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann sich ferner auch durch Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese zusammengelegt werden, so dass sich - ggf. gegen Zuzahlung - Bezugsrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben, oder in Geld ausgeglichen
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September 15, 2020 11:05 ET (15:05 GMT)