DJ PTA-HV: BAWAG Group AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hauptversammlung gemäß § 107 Abs. 3 AktG
Wien (pta013/01.10.2020/09:00) - BAWAG Group AG Wien, FN 269842 b (die "Gesellschaft" oder "BAWAG")
EINBERUFUNG der ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG der BAWAG Group AG registriert zu FN 269842 b im Firmenbuch des HG Wien
welche am 30. Oktober 2020, 14:00 Uhr, Wiener Zeit, am Sitz der Gesellschaft, Wiedner Gürtel 11, 1100 Wien, Österreich Turm 17, erster Stock
wie folgt:
1. Virtuelle Hauptversammlung
1.1. Gesellschaftsrechtliches COVID-19-Gesetz (COVID-19-Gesetz) und Gesellschaftsrechtliche COVID-19-Verordnung (COVID-19-Verordnung)
Der Vorstand hat zum Schutze der Aktionäre und der sonstigen Teilnehmer beschlossen, von der neuen gesetzlichen Regelung einer virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen. Daher wird die ordentliche Hauptversammlung der BAWAG am 30. Oktober 2020 als virtuelle Hauptversammlung ( "Virtuelle Hauptversammlung") gemäß § 1 Abs. 2 Gesellschaftsrechtliches-COVID-19-Gesetz, BGBl. I Nr. 16/2020 in der Fassung des BGBl. I Nr. 58/2020 und der Gesellschaftsrechtlichen-COVID-19-Verordnung (BGBl. II Nr. 140/2020) unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Teilnehmer abgehalten.
Nach dem Beschluss des Vorstands ist es den Aktionären und ihren Vertretern (mit Ausnahme der besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs. 4 COVID-19-Verordnung) nicht erlaubt, physisch an der Virtuellen Hauptversammlung der BAWAG am 30. Oktober 2020 teilzunehmen. Die Virtuelle Hauptversammlung findet ausschließlich in physischer Anwesenheit des Aufsichtsratsvorsitzenden, der Vorstandsmitglieder, des öffentlichen Notars und der vier von der Gesellschaft vorgeschlagenen besonderen Stimmrechtsvertreter in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Wiedner Gürtel 11, 1100 Wien, Österreich, Turm 17, erster Stock, statt.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gemäß der Gesellschaftsrechtlichen COVID-19-Verordnung führt zu bestimmten Änderungen, die in dieser Einberufung dargestellt werden.
Die Ausübung des Stimmrechts, das Recht zur Erstattung von Beschlussvorschlägen, Anträgen und Widersprüchen erfolgt ausschließlich über einen der von der Gesellschaft vorgeschlagenen besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-Verordnung. Das Auskunftsrecht kann in der Virtuellen Hauptversammlung aber auch von den Aktionären selbst im Wege elektronischer Kommunikation ausgeübt werden, etwa durch Übermittlung von Fragen per E-Mail an die Adresse fragen.bawaggroup@hauptversammlung.at, sofern sie sich zur Hauptversammlung gemäß Punkt 4. angemeldet und einen besonderen Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt haben.
1.2. Übertragung der Virtuellen Hauptversammlung im Internet
In Übereinstimmung mit § 3 Abs 1 der Gesellschaftsrechtlichen COVID-19-Verordnung wird die gesamte Virtuelle Hauptversammlung vollständig audiovisuell in Echtzeit im Internet übertragen. Dies steht aufgrund der durch § 3 Abs 1, 2 und 4 Gesellschaftsrechtliche COVID-19-Verordnung geschaffenen rechtlichen Basis in Einklang mit den anwendbaren datenschutzrechtlichen Bestimmungen.
Alle Aktionäre der Gesellschaft können durch Verwendung von geeigneten technischen Hilfsmittel (z.B. einen Computer, Laptop, Tablet oder Smartphone sowie einen Internetanschluss mit ausreichender Bandbreite für das Streaming von Videos) an der Virtuellen Hauptversammlung am 30. Oktober 2020 von 14:00 Uhr, Wiener Zeit, teilnehmen. Der Link zur Übertragung der Virtuellen Hauptversammlung lautet https://www.bawaggroup.com/hauptversammlung.
Durch die Übertragung der Virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft im Internet haben alle Aktionäre die Möglichkeit, über diese audiovisuelle Einwegverbindung den Verlauf der Virtuellen Hauptversammlung und damit insbesondere die Präsentation des Vorstands, die Beantwortung der Aktionärsfragen und das Abstimmungsverfahren in Echtzeit zu verfolgen.
Bitte beachten Sie, dass die Live-Übertragung als virtuelle Hauptversammlung keine Fernteilnahme (§ 102 Abs 3 Z 2 AktG) und Fernabstimmung (§ 102 Abs 3 Z 3 AktG und § 126 AktG) ermöglicht und dass es sich bei der Übertragung im Internet nicht um eine Zweiwegverbindung handelt. Der einzelne Aktionär kann daher nur dem Verlauf der Versammlung folgen.
Es wird auch darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft für den Einsatz technischer Kommunikationsmittel nur insoweit verantwortlich ist, als diese ihrem eigenen Einflussbereich zuzurechnen sind (§ 2 Abs 6 Gesellschaftsrechtliche COVID-19-Verordnung).
Darüber hinaus wird auf die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung gemäß § 2 Abs 4 Gesellschaftsrechtliche COVID-19-Verordnung verwiesen, wie unter Punkt 4 beschrieben ( Voraussetzungen für die Teilnahme an der Virtuellen Mitgliederversammlung).
2. Tagesordnung:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses samt Lagebericht, des konsolidierten Corporate-Governance-Berichts, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht, des Vorschlags für die Gewinnverwendung sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2021.
6. Änderung der Satzung in Punkt 9.
7. Beschlussfassung über die Vergütungspolitik des Vorstands.
8. Beschlussfassung über die Vergütungspolitik des Aufsichtsrats.
9. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands a. zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 65 Absatz 1 Z 8 sowie Absatz 1a und 1b AktG über die Börse, ein öffentliches Angebot oder außerbörslich, auch unter Ausschluss des quotenmäßigen Veräußerungsrechts (umgekehrter Bezugsrechtsausschluss),
b. gemäß § 65 Absatz 1b AktG für die Veräußerung eigener Aktien eine andere Art als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot zu beschließen, dies unter sinngemäßer Anwendung der Regelungen zum Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre,
c. das Grundkapital durch Einziehung dieser Aktien ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung herabzusetzen,
d. all dies (Punkte a. bis c.) unter Widerruf der entsprechenden Ermächtigung laut Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. April 2019.
3. Bereitstellung von Informationen
Insbesondere die folgenden Unterlagen werden gemäß § 108 Abs 3 und 4 AktG spätestens ab dem 9. Oktober 2020 unter der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft www.bawaggroup.com abrufbar sein:
- Jahresabschluss 2019 samt Lagebericht; - Konsolidierter Corporate-Governance Bericht 2019; - Konzernabschluss samt Konzernlagebericht 2019; - Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019; - Nichtfinanzieller Bericht 2019; - Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats; - Beschlussvorschläge zu den TOPs 2 bis 9; - Bericht des Vorstands gemäß § 65 Abs 1b iVm 153 Abs 4 AktG zu TOP 9; - Gegenüberstellung der bestehenden und der zu beschließenden Änderungen der Satzung; - Vergütungspolitik für den Vorstand gemäß §§ 78a f AktG; - Vergütungspolitik für den Aufsichtsrat gemäß § 98a iVm §§ 78a f AktG; - diese Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung; - die Formulare für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht gemäß § 114 AktG sowie ein Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten besonderen Stimmrechtsvertreter (Dr. Michael Knap, Mag. Christian Thaler, Mag. Gernot Wilfling, Mag. Christoph Moser); und - das Formular für Fragen.
4. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung
4.1. Stichtag (Record Date)
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Virtuellen Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich in Übereinstimmung mit den Vorschriften über das Gesellschaftsrechtliche COVID-19-Gesetz und die Gesellschaftsrechtliche COVID-19-Verordnung nach dem Anteilsbesitz am Ende des zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, somit nach dem Anteilsbesitz am Dienstag, dem 20. Oktober 2020, Tagesende (24.00 Uhr, Wiener Zeit [ Nachweisstichtag ] ).
Nur Personen, die an diesem Nachweisstichtag Aktionär sind und dies der Gesellschaft nachweisen können, sind gemäß den Bestimmungen des Gesellschaftsrechtlichen COVID-19-Gesetzes und der Gesellschaftsrechtlichen COVID-19-Verordnung zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte in der Virtuellen Hauptversammlung berechtigt. Der Anteilsbesitz am Nachweisstichtag ist durch eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG nachzuweisen.
Die Depotbestätigung ist der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Virtuellen Hauptversammlung, somit spätestens am 27. Oktober 2020 (einlangend), über eine der folgenden Wege bzw. Adressen gemäß Punkt 10.3.4 der Satzung der Gesellschaft zu übermitteln:
Per Fax: +43 (0)1 8900 500 72
Per SWIFT: BAWAATWW (Message Type MT598 oder Type MT599 sowie unbedingt ISIN AT0000BAWAG2 im Text angeben)
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
October 01, 2020 03:00 ET (07:00 GMT)
DJ PTA-HV: BAWAG Group AG: Einladung zur -2-
Per E-Mail: anmeldung.bawaggroup@hauptversammlung.at (Depotbestätigung als eingescannter Anhang, z.B. PDF)
Per Post/Boten: HV-Veranstaltungsservice GmbH, Köppel 60, 8242 St. Lorenzen am Wechsel, Österreich
Bitte beachten Sie, dass die Bestellung eines besonderen Stimmrechtsvertreters und die Ausübung des Auskunftsrechts der Aktionäre nur dann wirksam erfolgen kann, wenn der Gesellschaft eine Depotbestätigung fristgerecht zugeht.
4.2. Depotbestätigung
Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedsstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten (§ 10a Abs 2 AktG):
- Informationen über den Aussteller: Name/Firmenname und Adresse oder ein zwischen Banken verwendeter Code (SWIFT-Code), - Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Adresse, Geburtsdatum bei natürlichen Personen bzw. bei juristischen Personen Bezeichnung des Handelsregisters und Registernummer, mit der die juristische Person in ihrem Heimatstaat eingetragen ist, - Wertpapierkontonummer oder eine andere Identifikation des Wertpapierkontos, - Angaben zu den Aktien: Anzahl der vom Aktionär gehaltenen Aktien, ISIN AT0000BAWAG2 (international gebräuchliche Wertpapierkennnummer), - Laufzeit oder Zeitraum, auf den sich die Hinterlegungsbescheinigung bezieht.
Die Hinterlegungsbescheinigung wird in deutscher oder englischer Sprache entgegengenommen.
4.3. Ernennung eines besonderen Stimmrechtsvertreters und das anzuwendende Verfahren
Jeder Aktionär, der gemäß dem Gesellschaftsrechtlichen COVID-19-Gesetz und der Gesellschaftsrechtlichen COVID-19-Verordnung zur Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung berechtigt ist, kann einen besonderen Stimmrechtsvertreter bestellen.
Gemäß § 3 Abs 4 Gesellschaftsrechtliche COVID-19-Verordnung können die Einreichung von Beschlussvorschlägen, die Stimmabgabe und die Erhebung von Widerspruch zur Niederschrift in der Virtuellen Hauptversammlung der BAWAG nur durch einen besonderen Stimmrechtsvertreter erfolgen.
Die folgenden qualifizierten und von der Gesellschaft unabhängigen Personen werden als besondere Stimmrechtsvertreter vorgeschlagen:
i. Dr. Michael Knap vom Interessenverband für Anleger, IVA, Feldmühlgasse 22, 1130 Wien, Österreich E-Mail knap.bawaggroup@hauptversammlung.at
ii. Mag. Christian Thaler p.A. Schindler Rechtsanwälte GmbH, Kohlmarkt 8-10, 1010 Wien, Österreich E-mail: thaler.bawaggroup@hauptversammlung.at
iii. Mag. Gernot Wilfling p.A. Müller Partner Rechtsanwälte GmbH, Rockhgasse 6, 1010 Wien, Österreich E-mail: wilfling.bawaggroup@hauptversammlung.at
iv. Mag. Christoph Moser p.A. Weber Rechtsanwälte GmbH & Co KG, Rathausplatz 4, 1010 Wien, Österreich E-mail: moser.bawaggroup@hauptversammlung.at
Jeder Aktionär kann eine der vier oben genannten Personen als seinen besonderen Stimmrechtsvertreter wählen und dieser Person eine Vollmacht erteilen. Die Erteilung einer Vollmacht an eine andere Person ist im Sinne der Gesellschaftsrechtlichen COVID-19-Verordnung nicht zulässig und daher ungültig.
Um die Vorbereitung, Organisation und Durchführung der Virtuellen Hauptversammlung zu erleichtern, wird ersucht, davon Abstand zu nehmen, an den vom Aktionär bevollmächtigten besonderen Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Stellen von Fragen und Verlesen von Redebeiträgen zu erteilen. Stattdessen können die Aktionäre ihr Auskunftsrecht selbst im Wege elektronischer Kommunikation ausüben, und zwar durch Einreichung von Fragen per E-Mail ausschließlich an fragen.bawaggroup@hauptversammlung.at (siehe auch Punkt 5.3 und 5.4 dieser Einberufung).
Eine rechtzeitige Kontaktaufnahme mit dem jeweiligen bevollmächtigten besonderen Stimmrechtsvertreter wird empfohlen, wenn dem vom Aktionär bevollmächtigten besonderen Stimmrechtsvertreter Aufträge zur Stellung von Beschlussanträgen und/oder zur Erhebung eines Widerspruchs in der Virtuellen Hauptversammlung zu einem oder mehreren Punkt/en der Tagesordnung erteilt werden.
Bei der Vollmachtserteilung werden Aktionäre gebeten, das Vollmachtsformular hinsichtlich der "Informationen über den/die Aktionär(e)" auszufüllen und insbesondere eine E-Mail-Adresse und ein Passwort anzugeben, um bei einer späteren Kommunikation, insbesondere während der Virtuellen Hauptversammlung per E-Mail, die Überprüfung der Identität des durch den besonderen Stimmrechtsvertreter betroffenen Aktionärs zu ermöglichen bzw. zu erleichtern. Darüber hinaus werden die Aktionäre gebeten, die weitere Kommunikation mit dem besonderen Stimmrechtsvertreter ausschließlich über die ebenfalls im Vollmachtsformular angegebene E-Mail-Adresse zu führen.
Ein separates Vollmachtsformular ist auf der Website der Gesellschaft unter https://www.bawaggroup.com/ hauptversammlung verfügbar. Bitte lesen Sie dieses Vollmachtsformular sorgfältig durch und beachten Sie auch die in dieser Einberufung enthaltenen organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung gemäß § 2 Abs 4 Gesellschaftsrechtliche COVID-19-Verordnung.
Die Vollmachten sollten spätestens bis zum 29. Oktober 2020 an die entsprechende E-Mail-Adresse Ihres besonderen Stimmrechtsvertreters (wie oben aufgeführt) übermittelt werden.
Durch diese Übermittlung hat nur der ausgewählte und bevollmächtigte besondere Stimmrechtsvertreter, nicht aber einer der anderen besonderen Stimmrechtsvertreter direkten Zugriff auf die Vollmacht. Die persönliche Übergabe der Vollmacht an den besonderen Stimmrechtsvertreter am Versammlungsort ist jedoch ausdrücklich ausgeschlossen.
Darüber hinaus stehen für die Übermittlung von Vollmachten die folgenden Kommunikationskanäle und Adressen zur Verfügung:
Per Post oder Botendienst an die Adresse: BAWAG Group AG, c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH, Köppel 60, 8242 St. Lorenzen am Wechsel
per fax: +43 (0)1 8900 500 82
per SWIFT: BAWAATWW (Message Type MT598 oder Type MT599 sowie unbedingt ISIN AT0000BAWAG2 im Text angeben).
Sowohl das Vollmachtsformular als auch das Formular für den Widerruf der Vollmacht sind spätestens ab 9. Oktober 2020 auf der Website der Gesellschaft unter www.bawaggroup.com verfügbar. Die Aktionäre werden angehalten, die bereitgestellten Formulare zu verwenden.
Einzelheiten zur Vollmachtserteilung, insbesondere zur Textform und zum Inhalt der Vollmacht, sowie zu den an den besonderen Stimmrechtsvertreter zu erteilenden Weisungen, sind im Vollmachtsformular enthalten. Bei Zwischenschaltung einer bevollmächtigten Person ist zu beachten, dass die Berechtigung für den angemeldeten Aktionär einzuschreiten durch eine wirksame Vollmachtskette (Subvollmacht) nachgewiesen werden muss. Die Vertretung in der Hauptversammlung ist jedoch nur gewährleistet, wenn einer der vier besonderen Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wurde.
Für den Widerruf einer solchen Vollmacht gelten die vorstehenden Bestimmungen über die Erteilung der Vollmacht entsprechend.
Bitte beachten Sie, dass auch im Falle der Erteilung von Vollmachten alle sonstigen Voraussetzungen für die Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung, wie unter diesem Punkt 4 beschrieben, erfüllt sein müssen. (Voraussetzungen für die Teilnahme an der Virtuellen Mitgliederversammlung).
5. Hinweise zu den Aktionärsrechten
5.1. Beantragung von Tagesordnungspunkten durch Aktionäre (§ 109 AktG)
Gemäß § 109 AktG können Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 5% des Grundkapitals erreichen, schriftlich (per Antrag an die Gesellschaft) verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Virtuellen Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. "Schriftlich" bedeutet eigenhändige Unterfertigung oder firmenmäßige Zeichnung durch jeden Antragsteller oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur. Jedem beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag (auch in deutscher Sprache) samt Begründung beiliegen.
Die Antragsteller müssen seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sein. Die zum Nachweis des Anteilsbesitzes erforderliche Depotbestätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein und es muss bestätigt werden, dass der Aktionär seit mindestens drei Monaten vor der Antragstellung die Aktien (5% des Grundkapitals) durchgehend gehalten hat. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 5% des Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf denselben Stichtag beziehen. Zu den übrigen Anforderungen an eine Depotbestätigung wird auch auf die Ausführungen unter Punkt 4. (Voraussetzungen für die Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung) verwiesen.
Das Verlangen ist beachtlich, wenn es der Gesellschaft spätestens am 21. Tag vor der Hauptversammlung, somit spätestens am 9. Oktober 2020, in Schriftform an der Adresse BAWAG Group AG, Wiedner Gürtel 11, 1100 Wien, zu Handen von Dr. Hutan Rahmani, oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur an die E-Mail-Adresse hauptversammlung@bawaggroup.com, zugeht.
5.2. Beschlussvorschläge der Aktionäre (§ 110 AktG)
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
October 01, 2020 03:00 ET (07:00 GMT)
