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DGAP-HV: Rheinmetall Aktiengesellschaft: -2-

DJ DGAP-HV: Rheinmetall Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2020 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Rheinmetall Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
Rheinmetall Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2020 in Düsseldorf 
mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 
 
2020-04-09 / 15:08 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. 
 
Rheinmetall AG Düsseldorf ISIN: DE0007030009 \\ WKN: 703000 Einladung zur Hauptversammlung 
 
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, 
 
wir laden Sie unter gleichzeitiger Absage des bisherigen Termins am 5. Mai 2020 ein zur 
ordentlichen Hauptversammlung der Rheinmetall AG, Düsseldorf, die am Dienstag, den 19. Mai 2020, 
10.00 Uhr, als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer 
Bevollmächtigten stattfindet. 
 
Die Hauptversammlung wird für fristgerecht angemeldete Aktionäre für die gesamte Dauer der 
Veranstaltung mit Bild und Ton live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre 
erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die 
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der 
Rheinmetall-Platz 1, 40476 Düsseldorf. 
 
*Tagesordnung* 
 
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des 
   Lageberichts der Gesellschaft, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst ist, 
   einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gem. § 289a 
   Absatz 1 und § 315a Absatz 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das 
   Geschäftsjahr 2019* 
 
   Die vorstehenden Unterlagen stehen im Internet unter 
 
   www.rheinmetall.com/hauptversammlung 
 
   zur Verfügung. 
 
   Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 
   17. März 2020 entsprechend §§ 172, 173 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Damit ist der 
   Jahresabschluss festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt 
   daher. 
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Rheinmetall AG des 
   Geschäftsjahres 2019 in Höhe von 105.000.000,00 EUR wie folgt zu verwenden: 
 
   - Ausschüttung einer    = 103.669.363,20 EUR 
     Dividende von 2,40 
     EUR je 
     dividendenberechtigte 
     r Stückaktie 
   - Einstellung in die    = 1.330.636,80 EUR 
     anderen 
     Gewinnrücklagen 
 
   Eigene Aktien sind nicht dividendenberechtigt. Falls sich bis zur Hauptversammlung die 
   Anzahl der eigenen Aktien ändert, wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung 
   von 2,40 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster 
   Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden. 
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern 
   des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern 
   des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 
5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020* 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung und Präferenz seines Prüfungsausschusses vor, die 
   Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Zweigniederlassung Düsseldorf, zum 
   Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen. 
 
   Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 der 
   EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und 
   des Rates vom 16. April 2014) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss 
   daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die Deloitte GmbH 
   Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Zweigniederlassung Düsseldorf und die KPMG AG 
   Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat 
   empfohlen und eine begründete Präferenz für die Deloitte GmbH 
   Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mitgeteilt. 
 
   Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher 
   Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere keine Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 
   der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde, die seine Auswahl auf bestimmte 
   Abschlussprüfer begrenzt. 
6. *Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder* 
 
   Nach § 120 Absatz 4 Satz 1 Aktiengesetz konnte die Hauptversammlung über die Billigung des 
   Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen. Die Hauptversammlung der 
   Rheinmetall AG hat einen solchen Beschluss zuletzt am 10. Mai 2011 gefasst. 
 
   Durch das am 14. November 2019 vom Bundestag beschlossene und am 22. Dezember 2019 im 
   Bundesgesetzblatt verkündete Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie 
   (ARUG II) wurde § 120 Absatz 4 Aktiengesetz gestrichen und ein neuer § 120a Aktiengesetz 
   eingeführt. Die Änderungen des Aktiengesetzes durch das ARUG II sind zum 1. Januar 
   2020 in Kraft getreten. Die Regelung des § 120 a Absatz 1 AktG sieht vor, dass die 
   Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei 
   jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom 
   Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt. 
 
   Auch wenn eine solche Beschlussfassung bei der Rheinmetall AG noch nicht zwingend in der 
   Hauptversammlung 2020 erfolgen müsste, soll ein solcher Beschluss bereits jetzt gefasst 
   werden, zumal der Aufsichtsrat am 5. Dezember 2019 Änderungen des Vergütungssystems 
   für die Vorstandsmitglieder beschlossen hat. 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Personalausschusses - vor, 
   das nachfolgend wiedergegebene, vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2020 
   beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen. 
 
   (A) Grundzüge des Systems zur Vergütung der Mitglieder des 
       Vorstands der Rheinmetall AG 
 
       Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der 
       Rheinmetall AG ist auf eine nachhaltige und langfristige 
       Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Es leistet insofern 
       einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur 
       langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Das System setzt 
       Anreize für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung 
       der Gesellschaft. 
 
       Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder 
       entsprechend ihres Aufgaben- und Verantwortungsbereichs 
       angemessen zu vergüten, wobei sowohl der persönlichen 
       Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds als auch der 
       wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens 
       angemessen Rechnung getragen werden soll. Das 
       Vergütungssystem soll die Festsetzung einer im nationalen und 
       internationalen Vergleich wettbewerbsfähigen Vergütung 
       ermöglichen und so einen Anreiz für engagierte und 
       erfolgreiche Arbeit leisten. 
 
       Das Vergütungssystem der Rheinmetall AG sieht zum einen eine 
       Festvergütung vor, neben die zusätzliche Nebenleistungen 
       treten. Zum anderen sieht das Vergütungssystem eine 
       erfolgsbezogene variable Vergütung vor, die aus zwei 
       Komponenten besteht: dem einjährigen Short Term Incentive 
       (kurz STI) und dem mehrjährigen Long Term Incentive (kurz 
       LTI). 
 
       Mit dieser Vergütung sind grundsätzlich alle Tätigkeiten für 
       die Gesellschaft sowie für die mit der Gesellschaft nach den 
       §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen abgegolten. 
       Sofern für Mandate bei verbundenen Unternehmen eine Vergütung 
       vereinbart wird, wird diese auf die Festvergütung 
       angerechnet. Bei Mandaten bei Gesellschaften, bei denen es 
       sich nicht um verbundene Unternehmen handelt oder für 
       Funktionen in Verbänden oder ähnlichen Zusammenschlüssen, 
       denen die Gesellschaft oder ein mit ihr verbundenes 
       Unternehmen angehört, entscheidet über eine solche Anrechnung 
       der Aufsichtsrat. 
   (B) Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder 
 
       Die maximale Gesamtvergütung für das jeweilige 
       Vorstandsmitglied entspricht dem Betrag, der sich rechnerisch 
       aus der Summe aller Vergütungsbestandteile für das 
       betreffende Geschäftsjahr unter Berücksichtigung des Modifier 
       und der festgelegten Caps ergibt. Die Maximalvergütung ist 
       wie folgt definiert: 
 
       * Grundvergütung und 
       * STI bis zum 2,5-fachen des Zielwertes 
         sowie +/- 20% durch Modifier (vgl. 
         unter D 2.1) und 
       * LTI bis zu einem durchschnittlichen 
         bereinigten EBT-Wert der vergangenen 
         drei Geschäftsjahre in Höhe von 750 
         MioEUR, der mit einem für jedes 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 09, 2020 09:08 ET (13:08 GMT)

Vorstandsmitglied persönlichen Faktor 
         multipliziert wird und bis zur Grenze 
         des 75. Perzentils einer relativen 
         Betrachtung des Total Shareholder 
         Return (TSR) der Rheinmetall AG im 
         Verhältnis zum TSR des MDAX (vgl. 
         unter D 2.2) 
 
       Maximalvergütung Mitglieder des Vorstands EUR 
 
                Grundvergütung STI       LTI in Höhe     Gesamt 
                                         des Caps 
                               2,5facher EBT     TSR 
                               Zielwert 
                               + 20 % 
                               durch 
                               Modifier 
       N.N. 
       Mitglied 600.000        1.200.000 618.750 618.750 3.037.500 
       des 
       Vorstand 
       s 
       Ressort 
       Automoti 
       ve 
       Peter    540.000        1.080.000 552.750 552.750 2.725.500 
       Sebastia 
       n Krause 
   (C) Darstellung des Verfahrens zur Fest- und Umsetzung sowie 
       Überprüfung des Vergütungssystems 
 
       Das Vergütungssystem wird durch das Aufsichtsratsplenum 
       festgesetzt, das dabei durch den Personalausschuss des 
       Aufsichtsrats unterstützt wird. Hierzu entwickelt der 
       Personalausschuss die Struktur und die einzelnen Komponenten 
       des Vergütungssystems und berichtet hierüber dem 
       Aufsichtsratsplenum, um so dessen Diskussion und 
       Beschlussfassung vorzubereiten. Sowohl der Personalausschuss 
       als auch das Aufsichtsratsplenum können dabei auf externe 
       Vergütungsexperten zurückgreifen, auf deren Unabhängigkeit zu 
       achten ist. Ferner können auch externe Rechtsberater 
       hinzugezogen werden. 
 
       Das Vergütungssystem wird regelmäßig alle zwei Jahre 
       sowie bei jeder anstehenden Vereinbarung einer 
       Vorstandsvergütung durch den Personalausschuss geprüft, der 
       dem Aufsichtsrat ggf. Vorschläge für eine Anpassung des 
       Vergütungssystems unterbreitet. 
 
       Die Hauptversammlung beschließt über das 
       Vergütungssystem bei jeder wesentlichen Änderung des 
       Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Hat die 
       Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht gebilligt, so ist 
       spätestens in der darauffolgenden ordentlichen 
       Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum 
       Beschluss vorzulegen. 
 
       Im Rahmen der Entwicklung des vorliegenden Vergütungssystems 
       hat der Aufsichtsrat, unterstützt durch den 
       Personalausschuss, die bisherige Struktur der 
       Vorstandsvergütung der Gesellschaft einer 
       Angemessenheitsprüfung unterzogen. Bei der umfassenden 
       Erörterung des Gehaltes wurde der Aufsichtsrat von einem 
       führenden externen Vergütungsexperten beraten. 
 
       In die ausführliche Befassung mit der Vorstandsvergütung ist 
       insbesondere zum einen ein horizontaler Vergütungsvergleich 
       eingeflossen, bei dem die Höhe der Ziel- als auch der 
       Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder mit den Vergütungen 
       ins Verhältnis gesetzt wurden, die bei im MDAX notierten 
       Gesellschaften gezahlt werden. Der Vergleich erfolgte dabei 
       unter Berücksichtigung von Umsatz, Mitarbeiterzahl, 
       Internationalität und Komplexität (zwei Technologiesparten 
       und hohe politische Implikationen) des Rheinmetall-Konzerns. 
 
       Zum anderen hat der Aufsichtsrat einen vertikalen 
       Vergütungsvergleich angestellt, bei dem die Vergütungs- und 
       Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Gesellschaft 
       und des Rheinmetall-Konzerns berücksichtigt wurden. Als 
       maßgebliche Vergleichsgruppe wurden dabei die ersten 
       beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands herangezogen. 
 
       Das Vergütungssystem sieht für verschiedene Parameter, die 
       für die Höhe der Vergütung maßgeblich sind, Bandbreiten 
       vor, innerhalb derer die für das einzelne Vorstandsmitglied 
       maßgeblichen Werte festgesetzt werden können. Dies 
       erlaubt es dem Aufsichtsrat, neben den individuellen 
       Leistungen und Fähigkeiten des einzelnen Vorstandsmitglieds 
       auch individuelle Incentivierungen einzelfallbezogen 
       festzusetzen. Ferner erlauben es die im Vergütungssystem 
       verankerten Bandbreiten beispielsweise, die Übernahme 
       des Vorstandsvorsitzes oder die herausgehobene Bedeutung 
       einzelner Ressorts angemessen zu reflektieren. 
 
       Das Vergütungssystem sieht im Rahmen des kurzfristig 
       variablen Vergütungsbestandteils Parameter vor, die jährlich 
       mit dem betreffenden Vorstandsmitglied vereinbart werden. Aus 
       der Festlegung dieser Parameter folgt im Zusammenspiel mit 
       den im Übrigen für diesen Vergütungsbestandteil 
       maßgeblichen Bestimmungen - eine Zielerreichung von 100 
       % unterstellt - die Zielvergütung für diese 
       Vergütungskomponente. Die Summe der Zielvergütungen der 
       variablen Vergütungsbestandteile bildet zusammen mit den 
       fixen Vergütungsbestandteilen die Gesamt-Zielvergütung eines 
       jeden Vorstandsmitglieds. 
 
       Der Aufsichtsrat achtet bei der Festsetzung der 
       Vergütungsparameter darauf, dass die langfristige variable 
       Vergütung überwiegt. Ferner achtet der Aufsichtsrat darauf, 
       dass Vergütungsbestandteile auf anspruchsvolle, relevante 
       Vergleichsparameter bezogen sind. 
 
       Es ist bisher nicht zu Interessenkonflikten einzelner 
       Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen der Entscheidung über das 
       Vergütungssystem für den Vorstand gekommen. Sollte ein 
       solcher Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie 
       der Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, wird 
       der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln, wie andere 
       Interessenkonflikte in der Person eines 
       Aufsichtsratsmitglieds, sodass das betreffende 
       Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle 
       eines schwereren Interessenkonflikts, auch an der Beratung 
       nicht teilnehmen wird. Sollte es zu einem dauerhaften und 
       unlösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende 
       Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen. Dabei wird durch 
       eine frühzeitige Offenlegung von Interessenkonflikten 
       sichergestellt, dass die Entscheidungen von 
       Aufsichtsratsplenum und Personalausschuss nicht durch 
       sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden. 
 
       Dieses Vergütungssystem findet auf die 
       Vorstandsdienstverträge mit Peter Sebastian Krause und dem 
       künftigen Automotive-Vorstand Anwendung. Es wird auch neu 
       abzuschließenden Vorstandsdienstverträgen und einer 
       Verlängerung von Vorstandsdienstverträgen zugrunde gelegt. 
       Die Vergütungen von Armin Papperger und Helmut P. Merch 
       bestimmen sich demgegenüber nach dem bisherigen 
       Vergütungssystem. 
   (D) Feste und variable Vergütungsbestandteile 
 
       Das Vergütungssystem sieht feste und variable 
       Vergütungsbestandteile vor. 
 
       Feste Vergütungsbestandteile                    Variable 
                                                       Vergütun 
                                                       gsbestan 
                                                       dteile 
       Grundvergütung Nebenleistungen Altersversorgung STI  LTI 
   1. Feste Vergütungsbestandteile 
   1.1 Grundvergütung 
 
       Jedes Vorstandsmitglied erhält eine 
       erfolgsunabhängige Grundvergütung, 
       welche in zwölf gleichen Teilen 
       monatlich ausgezahlt wird. 
   1.2 Nebenleistungen 
 
       Neben der Grundvergütung erhalten die 
       Vorstandsmitglieder Nebenleistungen. Bei 
       diesen handelt es sich, neben dem Ersatz 
       angemessener Auslagen, im Wesentlichen 
       um Zuschüsse zur Kranken- und 
       Pflegeversicherung und der 
       Zurverfügungstellung eines auch privat 
       nutzbaren Dienstwagens nach den jeweils 
       aktuellen Richtlinien. Zudem wird für 
       jedes Mitglied des Vorstands eine 
       zusätzliche Unfallversicherung 
       abgeschlossen, die auch eine Leistung an 
       Erben des Vorstandsmitglieds im 
       Todesfall vorsehen kann. Die Steuerlast 
       aufgrund dieser Nebenleistungen trägt 
       das betreffende Vorstandsmitglied. 
   1.3 Altersversorgung für ab dem 1. Januar 
       2014 eintretende Vorstände 
 
       Das Vergütungssystem sieht für die 
       Vorstandsmitglieder, die ab dem 1. 
       Januar 2014 erstmals als Organ der 
       Rheinmetall AG bestellt werden und zuvor 
       kein Vorstandsmitglied der Rheinmetall 
       Automotive AG waren - hier gilt eine 
       Überleitungsbestimmung aus dem 
       Altsystem -, bausteinorientierte 
       Leistungszusagen vor. Sie erhalten einen 
       jährlichen Grundbeitrag in Höhe von 16 % 
       des jeweiligen Zieleinkommens, das sich 
       aus der Grundvergütung und dem 100 
       %-Zielwert des STI zusammensetzt. Der 
       Grundbeitrag wird ggf. durch einen 
       erfolgsabhängigen Aufbaubeitrag 
       aufgestockt. Der Aufbaubeitrag 
       unterliegt einem Cap, ist also nach oben 
       auf einen Wert in Höhe von 30 % des 
       Grundbeitrags begrenzt. 
 
       Der Grundbeitrag sowie der etwaige 
       erfolgsabhängige Aufbaubeitrag werden 
       jährlich mit einem an das 
       Versorgungsalter anknüpfenden 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 09, 2020 09:08 ET (13:08 GMT)

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