DJ DGAP-HV: Rheinmetall Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2020 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Rheinmetall Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Rheinmetall Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2020 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-04-09 / 15:08 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Rheinmetall AG Düsseldorf ISIN: DE0007030009 \\ WKN: 703000 Einladung zur Hauptversammlung Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, wir laden Sie unter gleichzeitiger Absage des bisherigen Termins am 5. Mai 2020 ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Rheinmetall AG, Düsseldorf, die am Dienstag, den 19. Mai 2020, 10.00 Uhr, als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet. Die Hauptversammlung wird für fristgerecht angemeldete Aktionäre für die gesamte Dauer der Veranstaltung mit Bild und Ton live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Rheinmetall-Platz 1, 40476 Düsseldorf. *Tagesordnung* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der Gesellschaft, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst ist, einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gem. § 289a Absatz 1 und § 315a Absatz 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2019* Die vorstehenden Unterlagen stehen im Internet unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung zur Verfügung. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 17. März 2020 entsprechend §§ 172, 173 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Rheinmetall AG des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von 105.000.000,00 EUR wie folgt zu verwenden: - Ausschüttung einer = 103.669.363,20 EUR Dividende von 2,40 EUR je dividendenberechtigte r Stückaktie - Einstellung in die = 1.330.636,80 EUR anderen Gewinnrücklagen Eigene Aktien sind nicht dividendenberechtigt. Falls sich bis zur Hauptversammlung die Anzahl der eigenen Aktien ändert, wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 2,40 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020* Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung und Präferenz seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Zweigniederlassung Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen. Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Zweigniederlassung Düsseldorf und die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz für die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mitgeteilt. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere keine Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde, die seine Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer begrenzt. 6. *Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder* Nach § 120 Absatz 4 Satz 1 Aktiengesetz konnte die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen. Die Hauptversammlung der Rheinmetall AG hat einen solchen Beschluss zuletzt am 10. Mai 2011 gefasst. Durch das am 14. November 2019 vom Bundestag beschlossene und am 22. Dezember 2019 im Bundesgesetzblatt verkündete Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde § 120 Absatz 4 Aktiengesetz gestrichen und ein neuer § 120a Aktiengesetz eingeführt. Die Änderungen des Aktiengesetzes durch das ARUG II sind zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Regelung des § 120 a Absatz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt. Auch wenn eine solche Beschlussfassung bei der Rheinmetall AG noch nicht zwingend in der Hauptversammlung 2020 erfolgen müsste, soll ein solcher Beschluss bereits jetzt gefasst werden, zumal der Aufsichtsrat am 5. Dezember 2019 Änderungen des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschlossen hat. Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Personalausschusses - vor, das nachfolgend wiedergegebene, vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2020 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen. (A) Grundzüge des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Rheinmetall AG Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Rheinmetall AG ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Es leistet insofern einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Das System setzt Anreize für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihres Aufgaben- und Verantwortungsbereichs angemessen zu vergüten, wobei sowohl der persönlichen Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds als auch der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens angemessen Rechnung getragen werden soll. Das Vergütungssystem soll die Festsetzung einer im nationalen und internationalen Vergleich wettbewerbsfähigen Vergütung ermöglichen und so einen Anreiz für engagierte und erfolgreiche Arbeit leisten. Das Vergütungssystem der Rheinmetall AG sieht zum einen eine Festvergütung vor, neben die zusätzliche Nebenleistungen treten. Zum anderen sieht das Vergütungssystem eine erfolgsbezogene variable Vergütung vor, die aus zwei Komponenten besteht: dem einjährigen Short Term Incentive (kurz STI) und dem mehrjährigen Long Term Incentive (kurz LTI). Mit dieser Vergütung sind grundsätzlich alle Tätigkeiten für die Gesellschaft sowie für die mit der Gesellschaft nach den §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen abgegolten. Sofern für Mandate bei verbundenen Unternehmen eine Vergütung vereinbart wird, wird diese auf die Festvergütung angerechnet. Bei Mandaten bei Gesellschaften, bei denen es sich nicht um verbundene Unternehmen handelt oder für Funktionen in Verbänden oder ähnlichen Zusammenschlüssen, denen die Gesellschaft oder ein mit ihr verbundenes Unternehmen angehört, entscheidet über eine solche Anrechnung der Aufsichtsrat. (B) Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder Die maximale Gesamtvergütung für das jeweilige Vorstandsmitglied entspricht dem Betrag, der sich rechnerisch aus der Summe aller Vergütungsbestandteile für das betreffende Geschäftsjahr unter Berücksichtigung des Modifier und der festgelegten Caps ergibt. Die Maximalvergütung ist wie folgt definiert: * Grundvergütung und * STI bis zum 2,5-fachen des Zielwertes sowie +/- 20% durch Modifier (vgl. unter D 2.1) und * LTI bis zu einem durchschnittlichen bereinigten EBT-Wert der vergangenen drei Geschäftsjahre in Höhe von 750 MioEUR, der mit einem für jedes
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Vorstandsmitglied persönlichen Faktor multipliziert wird und bis zur Grenze des 75. Perzentils einer relativen Betrachtung des Total Shareholder Return (TSR) der Rheinmetall AG im Verhältnis zum TSR des MDAX (vgl. unter D 2.2) Maximalvergütung Mitglieder des Vorstands EUR Grundvergütung STI LTI in Höhe Gesamt des Caps 2,5facher EBT TSR Zielwert + 20 % durch Modifier N.N. Mitglied 600.000 1.200.000 618.750 618.750 3.037.500 des Vorstand s Ressort Automoti ve Peter 540.000 1.080.000 552.750 552.750 2.725.500 Sebastia n Krause (C) Darstellung des Verfahrens zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems Das Vergütungssystem wird durch das Aufsichtsratsplenum festgesetzt, das dabei durch den Personalausschuss des Aufsichtsrats unterstützt wird. Hierzu entwickelt der Personalausschuss die Struktur und die einzelnen Komponenten des Vergütungssystems und berichtet hierüber dem Aufsichtsratsplenum, um so dessen Diskussion und Beschlussfassung vorzubereiten. Sowohl der Personalausschuss als auch das Aufsichtsratsplenum können dabei auf externe Vergütungsexperten zurückgreifen, auf deren Unabhängigkeit zu achten ist. Ferner können auch externe Rechtsberater hinzugezogen werden. Das Vergütungssystem wird regelmäßig alle zwei Jahre sowie bei jeder anstehenden Vereinbarung einer Vorstandsvergütung durch den Personalausschuss geprüft, der dem Aufsichtsrat ggf. Vorschläge für eine Anpassung des Vergütungssystems unterbreitet. Die Hauptversammlung beschließt über das Vergütungssystem bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Hat die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht gebilligt, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen. Im Rahmen der Entwicklung des vorliegenden Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat, unterstützt durch den Personalausschuss, die bisherige Struktur der Vorstandsvergütung der Gesellschaft einer Angemessenheitsprüfung unterzogen. Bei der umfassenden Erörterung des Gehaltes wurde der Aufsichtsrat von einem führenden externen Vergütungsexperten beraten. In die ausführliche Befassung mit der Vorstandsvergütung ist insbesondere zum einen ein horizontaler Vergütungsvergleich eingeflossen, bei dem die Höhe der Ziel- als auch der Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder mit den Vergütungen ins Verhältnis gesetzt wurden, die bei im MDAX notierten Gesellschaften gezahlt werden. Der Vergleich erfolgte dabei unter Berücksichtigung von Umsatz, Mitarbeiterzahl, Internationalität und Komplexität (zwei Technologiesparten und hohe politische Implikationen) des Rheinmetall-Konzerns. Zum anderen hat der Aufsichtsrat einen vertikalen Vergütungsvergleich angestellt, bei dem die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Rheinmetall-Konzerns berücksichtigt wurden. Als maßgebliche Vergleichsgruppe wurden dabei die ersten beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands herangezogen. Das Vergütungssystem sieht für verschiedene Parameter, die für die Höhe der Vergütung maßgeblich sind, Bandbreiten vor, innerhalb derer die für das einzelne Vorstandsmitglied maßgeblichen Werte festgesetzt werden können. Dies erlaubt es dem Aufsichtsrat, neben den individuellen Leistungen und Fähigkeiten des einzelnen Vorstandsmitglieds auch individuelle Incentivierungen einzelfallbezogen festzusetzen. Ferner erlauben es die im Vergütungssystem verankerten Bandbreiten beispielsweise, die Übernahme des Vorstandsvorsitzes oder die herausgehobene Bedeutung einzelner Ressorts angemessen zu reflektieren. Das Vergütungssystem sieht im Rahmen des kurzfristig variablen Vergütungsbestandteils Parameter vor, die jährlich mit dem betreffenden Vorstandsmitglied vereinbart werden. Aus der Festlegung dieser Parameter folgt im Zusammenspiel mit den im Übrigen für diesen Vergütungsbestandteil maßgeblichen Bestimmungen - eine Zielerreichung von 100 % unterstellt - die Zielvergütung für diese Vergütungskomponente. Die Summe der Zielvergütungen der variablen Vergütungsbestandteile bildet zusammen mit den fixen Vergütungsbestandteilen die Gesamt-Zielvergütung eines jeden Vorstandsmitglieds. Der Aufsichtsrat achtet bei der Festsetzung der Vergütungsparameter darauf, dass die langfristige variable Vergütung überwiegt. Ferner achtet der Aufsichtsrat darauf, dass Vergütungsbestandteile auf anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter bezogen sind. Es ist bisher nicht zu Interessenkonflikten einzelner Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen der Entscheidung über das Vergütungssystem für den Vorstand gekommen. Sollte ein solcher Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln, wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds, sodass das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwereren Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Sollte es zu einem dauerhaften und unlösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung von Interessenkonflikten sichergestellt, dass die Entscheidungen von Aufsichtsratsplenum und Personalausschuss nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden. Dieses Vergütungssystem findet auf die Vorstandsdienstverträge mit Peter Sebastian Krause und dem künftigen Automotive-Vorstand Anwendung. Es wird auch neu abzuschließenden Vorstandsdienstverträgen und einer Verlängerung von Vorstandsdienstverträgen zugrunde gelegt. Die Vergütungen von Armin Papperger und Helmut P. Merch bestimmen sich demgegenüber nach dem bisherigen Vergütungssystem. (D) Feste und variable Vergütungsbestandteile Das Vergütungssystem sieht feste und variable Vergütungsbestandteile vor. Feste Vergütungsbestandteile Variable Vergütun gsbestan dteile Grundvergütung Nebenleistungen Altersversorgung STI LTI 1. Feste Vergütungsbestandteile 1.1 Grundvergütung Jedes Vorstandsmitglied erhält eine erfolgsunabhängige Grundvergütung, welche in zwölf gleichen Teilen monatlich ausgezahlt wird. 1.2 Nebenleistungen Neben der Grundvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen. Bei diesen handelt es sich, neben dem Ersatz angemessener Auslagen, im Wesentlichen um Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung und der Zurverfügungstellung eines auch privat nutzbaren Dienstwagens nach den jeweils aktuellen Richtlinien. Zudem wird für jedes Mitglied des Vorstands eine zusätzliche Unfallversicherung abgeschlossen, die auch eine Leistung an Erben des Vorstandsmitglieds im Todesfall vorsehen kann. Die Steuerlast aufgrund dieser Nebenleistungen trägt das betreffende Vorstandsmitglied. 1.3 Altersversorgung für ab dem 1. Januar 2014 eintretende Vorstände Das Vergütungssystem sieht für die Vorstandsmitglieder, die ab dem 1. Januar 2014 erstmals als Organ der Rheinmetall AG bestellt werden und zuvor kein Vorstandsmitglied der Rheinmetall Automotive AG waren - hier gilt eine Überleitungsbestimmung aus dem Altsystem -, bausteinorientierte Leistungszusagen vor. Sie erhalten einen jährlichen Grundbeitrag in Höhe von 16 % des jeweiligen Zieleinkommens, das sich aus der Grundvergütung und dem 100 %-Zielwert des STI zusammensetzt. Der Grundbeitrag wird ggf. durch einen erfolgsabhängigen Aufbaubeitrag aufgestockt. Der Aufbaubeitrag unterliegt einem Cap, ist also nach oben auf einen Wert in Höhe von 30 % des Grundbeitrags begrenzt. Der Grundbeitrag sowie der etwaige erfolgsabhängige Aufbaubeitrag werden jährlich mit einem an das Versorgungsalter anknüpfenden
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