DJ DGAP-HV: Jumia Technologies AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.06.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Jumia Technologies AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Jumia Technologies AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 09.06.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-05-08 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Jumia Technologies AG Berlin Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung 2020 Die Aktionäre unserer Gesellschaft
werden hiermit zu der am Dienstag, den 9. Juni 2020 um 15:00
(MESZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2020
eingeladen.
Die Versammlung wird als virtuelle Veranstaltung ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
abgehalten. Eine Live-Übertragung wird für Aktionäre,
die ihre Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben,
in einer passwortgeschützten Umgebung verfügbar sein
('*Virtuelle Hauptversammlung*').
Der Vorsitzende der Versammlung wird im Büro des Notars
Christian Steinke, Washingtonplatz 3, 10557 Berlin, anwesend
sein. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben nicht das
Recht und werden nicht befugt sein, physisch an der
Virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen.
I. *Agenda*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Jumia Technologies AG und des vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschlusses des Jumia-Konzerns zum
31. Dezember 2019 sowie des Lageberichts des
Jumia-Konzerns für das Geschäftsjahr 2019 und des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2019*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Jumia
Technologies AG (die '*Gesellschaft*') gebilligt, der
Jahresabschluss der Jumia Technologies AG ist damit
festgestellt. Eine Beschlussfassung der Virtuellen
Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist
daher nicht vorgesehen und auch nicht erforderlich.
Vielmehr sollen diese Unterlagen der Virtuellen
Hauptversammlung lediglich zugänglich gemacht und vom
Vorstand, bzw. im Falle des Berichts des
Aufsichtsrats vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats,
erläutert werden.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu
erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie
des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht
eines verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts
sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht
zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Friedrichstraße
140, 10117 Berlin
(a) zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das zum 31.
Dezember 2020 endende Geschäftsjahr;
(b) für den Fall der Erstellung und
prüferischen Durchsicht eines verkürzten
Abschlusses und Zwischenlageberichts für
das erste Halbjahr des Geschäftsjahres
2020 zum Prüfer für eine solche
prüferische Durchsicht; sowie
(c) für den Fall der Erstellung und
prüferischen Durchsicht von
Zwischenabschlüssen für das erste
und/oder dritte Quartal des
Geschäftsjahres 2020 und/oder für das
erste Quartal des Geschäftsjahres 2021
zum Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht.
zu bestellen.
5. *Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder
des Aufsichtsrats*
Gemäß § 13 der Satzung der Gesellschaft (die
'*Satzung*') wird die Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrats von der Hauptversammlung bewilligt.
Die außerordentliche Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 15. Februar 2019 (Urkundenrolle Nr.
R 168/2019 des Notars Hans-Hermann Rösch, Berlin) hat
die derzeitige Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrats festgelegt. Dieser Beschluss ist als
Grundsatzbeschluss anwendbar, bis die
Hauptversammlung über diesen Gegenstand einen neuen
Beschluss fasst.
Die andauernden Anstrengungen der Gesellschaft, die
Einhaltung des Sarbanes-Oxley Act der Vereinigten
Staaten zu erreichen, die internen Kontrollen weiter
zu verbessern und die Corporate-Governance zu
stärken, haben und werden voraussichtlich weiterhin
zu zusätzlichem Aufwand des Vorsitzenden des
Prüfungsausschusses führen. Dementsprechend soll für
das Jahr 2020 die Vergütung des Vorsitzenden des
Prüfungsausschusses erhöht werden, um den
(erwarteten) Aufwand widerzuspiegeln. Die Vergütung
der übrigen Aufsichtsratsmitglieder ändert sich
abgesehen von Änderungen der unter I.5e)
beschriebenen Zahlungszeitpunkte und zeitanteiligen
Beträge nicht. Die Mitglieder des Aufsichtsrats
erhalten weiterhin keine erfolgsabhängige Vergütung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die
Höhe der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
mit Wirkung zum 1. Januar 2020 wie folgt
festzusetzen:
a) Die Mitglieder des Aufsichtsrats mit
Ausnahme des Vorsitzenden erhalten eine
feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR
75.000,00 EUR. Der
Aufsichtsratsvorsitzende erhält eine
feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR
150.000,00.
b) Für ihr Amt im Prüfungsausschuss des
Aufsichtsrats erhalten der Vorsitzende
des Prüfungsausschusses eine zusätzliche
jährliche Vergütung in Höhe von EUR
40.000,00 (nur für das Geschäftsjahr, das
am 31. Dezember 2020 endet, erhöht sich
dieser Betrag um EUR 257.000,00) und
jedes andere Mitglied des
Prüfungsausschusses eine zusätzliche
jährliche Vergütung in Höhe von EUR
20.000,00.
c) Für ihr Amt im Vergütungsausschuss des
Aufsichtsrats erhalten der Vorsitzende
des Vergütungsausschusses eine
zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe
von EUR 20.000,00 und jedes andere
Mitglied des Vergütungsausschusses eine
zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe
von EUR 10.000,00.
d) Für ihr Amt im Corporate-Governance- und
Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats
erhalten der Vorsitzende des
Corporate-Governance- und
Nominierungsausschusses eine zusätzliche
jährliche Vergütung in Höhe von EUR
20.000,00 EUR und jedes andere Mitglied
des Corporate-Governance- und
Nominierungsausschusses eine zusätzliche
jährliche Vergütung in Höhe von EUR
10.000,00.
e) Die Vergütung ist in zwei Raten zahlbar,
nach den ersten sechs Monaten eines
Geschäftsjahres und nach dem Ende eines
Geschäftsjahres. Mitglieder des
Aufsichtsrats, die ihr Amt im
Aufsichtsrat oder in einem Ausschuss des
Aufsichtsrats oder den Vorsitz nur
während eines Teils des Geschäftsjahres
innehaben, erhalten für jeden vollen
Kalendermonat ihrer Tätigkeit einen
_anteiligen_ Teil der Vergütung.
f) Zusätzlich zu der nach den vorstehenden
Absätzen gezahlten Vergütung erstattet
die Gesellschaft den
Aufsichtsratsmitgliedern die angemessenen
Auslagen, die ihnen bei der Ausübung
ihrer Tätigkeit als
Aufsichtsratsmitglieder entstehen, sowie
die auf ihre Vergütung und Auslagen
entfallende Umsatzsteuer.
g) Die Aufsichtsratsmitglieder werden,
soweit vorhanden, in eine
Vermögensschadenhaftpflichtversicherung
für Organmitglieder einbezogen, die von
der Gesellschaft im Interesse der
Gesellschaft unterhalten wird und eine
angemessene Deckung gegen finanzielle
Schäden bietet. Die Prämien für diese
Versicherung sind von der Gesellschaft zu
zahlen.
h) Für den Fall, dass Mitglieder des
Aufsichtsrats auf die Vergütung für ihr
Amt ganz oder teilweise verzichten, wird
der Vorstand hiermit ermächtigt, im Namen
der Gesellschaft die erforderlichen
Vereinbarungen mit ihnen zu treffen.
6. *Beschlussfassung über die Wahl eines Mitglieds des
Aufsichtsrats*
Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 95 Satz 2 und § 96
Abs. 1 Aktiengesetz ('*AktG*') und § 8 Abs. 1 der
Satzung aus acht Mitgliedern zusammen, die von der
Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung
ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Am 24. Februar 2020 erklärte Herr Alioune Ndiaye
seinen Rücktritt von seinem Amt als Mitglied des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Aufsichtsrats. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied vor
Ablauf seiner Amtszeit aus dem Amt aus, so wird
gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung ein Nachfolger für
die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds
gewählt, sofern die Hauptversammlung nicht eine
andere Amtszeit für einen solchen Nachfolger
festlegt. Die Amtszeit von Herrn Ndiaye wäre bis zum
Ende der Hauptversammlung gelaufen, die über die
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2022 beschließen wird.
Auf Empfehlung seines Corporate-Governance- und
Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor,
*Frau Aminata Ndiaye, Senior Vice President
für Marketing, Digital & Customer
Experience,*
*Orange / Naher Osten & Afrika, wohnhaft in
Paris, Frankreich*
in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Bestellung erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der
Virtuellen Hauptversammlung am 9. Juni 2020 bis zur
Beendigung der Hauptsammlung, die über die Entlastung
der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2022 beschließen wird.
Die Empfehlung des Corporate-Governance- und
Nominierungsausschusses und der entsprechende
Wahlvorschlag des Aufsichtsrats zu diesem
Tagesordnungspunkt 6 berücksichtigen die vom
Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen
Ziele sowie das Kompetenzprofils für das
Gesamtgremium, einschließlich des Grundsatzes
der Diversität. Frau Ndiaye bestätigte gegenüber dem
Aufsichtsrat, dass ihr ausreichend Zeit zur Verfügung
stehen wird, um ihre Pflichten als Mitglied des
Aufsichtsrats zu erfüllen.
Der Corporate-Governance-Bericht wird der Virtuellen
Hauptversammlung zugänglich gemacht und ist zudem
über die Investor-Relations-Website der Gesellschaft
https://investor.jumia.com/
im Abschnitt Corporate Governance abrufbar.
Weitere Informationen zu Frau Ndiaye,
einschließlich ihres Lebenslaufs und Angaben zu
weiteren Mandaten gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
und entsprechend den Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex befinden sich unter Ziffer
II.1.
7. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden
Genehmigten Kapitals 2019/I und Schaffung eines
Genehmigten Kapitals 2020/I mit der Möglichkeit, das
Bezugsrecht auszuschließen, sowie über die damit
verbundene Satzungsänderung*
Vor dem Börsengang des Unternehmens im Jahr 2019 (der
'*Börsengang*') haben der Vorstand und der
Aufsichtsrat ein Virtual Restricted Stock Units
Program 2019 ('*VRSUP 2019*') und ein
Aktienoptionsprogramm 2019 ('*AOP 2019*')
verabschiedet, um dem Management und den Mitarbeitern
der Jumia-Gruppe (zusammen die '*Teilnehmer*')
variable Vergütungselemente anbieten und dadurch die
Interessen der Teilnehmer mit denen der Aktionäre des
Unternehmens in Einklang bringen zu können. Virtuelle
Aktieneinheiten mit beschränktem Zugriffsrecht
(_virtual restricted stock units_, '*VRSUs*')
gemäß dem VRSUP 2019 berechtigen die Teilnehmer
nach einer einjährigen Sperrfrist ausschließlich
zum Erhalt einer Barzahlung, die das Unternehmen nach
eigenem Ermessen gegenüber Mitarbeitern, die nicht
einem Organ angehören, alternativ auch in Aktien
bedienen kann. Im Gegensatz zu einem so genannten
'Restricted Share Award Program' erhalten die
Begünstigten also nicht das Recht, Aktien der
Gesellschaft zu erhalten, sondern vielmehr das Recht
auf eine Barzahlung, deren Gesamtbetrag von der
Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft
abhängt. Aktienoptionen ('*AOPs*') im Rahmen des AOP
2019 haben einen Ausübungspreis von EUR 1,00 und
können erst nach einer vierjährigen Wartefrist und
vorbehaltlich der Erfüllung bestimmter Erfolgsziele
ausgeübt werden. Die außerordentlichen
Hauptversammlungen vom 15. Februar 2019 und vom 9.
April 2019 haben das AOP 2019 und VRSUP 2019 sowie
die optionale Abwicklung der im Rahmen des VRSUP 2019
ausgegebenen virtuellen Aktienoptionen in Aktien
genehmigt. Bislang wurden den Teilnehmern 1.142.524
VRSUs und 1.270.002 AOPs zugeteilt, keine dieser
Zuteilungen wurde bedient.
Die Beteiligung des Managements und wichtiger
Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer
Tochtergesellschaften an den wirtschaftlichen Risiken
und Chancen des jeweiligen Geschäftsbetriebs ist ein
wichtiger Bestandteil eines international
wettbewerbsfähigen Vergütungssystems. Dadurch sollen
das Engagement für die Gesellschaft gestärkt,
kompetente und engagierte Mitarbeiter, deren Einsatz
zu Wachstum und Wirtschaftlichkeit der Gesellschaft
führen, gewonnen und an das Unternehmen gebunden
sowie deren Interessen mit den Interessen der
Aktionäre in Einklang gebracht werden, um den Wert
des Unternehmens zu steigern.
Die noch verfügbare Genehmigung zur Ausgabe neuer
Vergütungen im Rahmen des VRSUP 2019 und des AOP 2019
reicht jedoch für den derzeit geschätzten Bedarf
nicht mehr aus. Nach einem Vergleich von
Vergütungsmodellen ähnlicher Unternehmen und auf
Grundlage der Empfehlung externer Vergütungsberater
haben daher der Vorstand und der Aufsichtsrat das
bestehende Vergütungsmodell für Führungskräfte in
2020 überarbeitet und unter anderem und vorbehaltlich
der Genehmigung durch die Hauptversammlung ein neues
Virtual Restricted Stock Unit Program 2020 (das
'*VRSUP 2020*') und ein neues Aktienoptionsprogramm
2020 (das '*AOP 2020*') verabschiedet, um den
Teilnehmern weiterhin variable Vergütungselemente
gewähren zu können. VRSUP 2020 und AOP 2020 haben
keinen Einfluss auf bereits im Rahmen der bestehenden
Programme erfolgte Zuteilungen; zudem können aus
diesen Programmen im Rahmen der noch verbliebenen
Ermächtigung weitere Zuteilungen erfolgen.
Im Rahmen des VRSUP 2020 kann die Gesellschaft bis
Ende des Jahres 2023 bis zu 1.850.000 VRSUs an
Teilnehmer ausgeben. Jede VRSU berechtigt einen
Teilnehmer zu einem Anspruch gegen die Gesellschaft
auf eine Barzahlung in Abhängigkeit vom Wert der
Aktien des Unternehmens, repräsentiert durch American
Depositary Shares ('*ADSs*'). Die Anzahl der einem
Teilnehmer gewährten VRSUs wird vom Vorstand der
Gesellschaft, für Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft vom Aufsichtsrat der Gesellschaft,
festgelegt. VRSUs werden nach einem Zeitraum von
einem Jahr vorbehaltlich eines fortdauernden und
unbefristeten Dienst- oder Arbeitsverhältnisses mit
Jumia unverfallbar. Die Höhe des Barzahlungsanspruchs
aus einer VRSU entspricht dem Wert einer Aktie des
Unternehmens, wie er durch ADSs an den ersten zehn
Handelstagen an der New Yorker Börse nach
Veröffentlichung des letzten Quartalsfinanzberichts,
Halbjahresberichts oder Pressemitteilung über das
Jahresergebnis durch die Gesellschaft repräsentiert
wird. Die Höhe des Barzahlungsanspruchs kann in
individuellen Vergütungsvereinbarungen begrenzt
werden. Die Bedingungen des VRSUP 2020 ermöglichen es
der Gesellschaft, vorbehaltlich der Schaffung des
Genehmigten Kapitals 2020/I zu diesem Zweck durch die
Virtuelle Jahreshauptversammlung, die daraus
resultierenden Zahlungsansprüche durch die Lieferung
von Aktien der Gesellschaft zu bedienen. Mit Ausnahme
des Programmvolumens sind die wesentlichen
Bedingungen des VRSUP 2020 und des VRSUP 2019
identisch.
Die außerordentliche Hauptversammlung der
Aktionäre der Gesellschaft vom 9. April 2019 hat den
Vorstand bevollmächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats, das Aktienkapital um einen
Gesamtbetrag von bis zu EUR 42.713.696,00 gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (das '*Genehmigte
Kapital 2019/I*'). Bislang wurden 4.050.000 neue
Aktien unter dem Genehmigten Kapital 2019/I im Rahmen
des Börsengangs ausgegeben.
Damit die Gesellschaft weiterhin flexibel auf
Finanzierungserfordernisse reagieren und die
Kapitalbasis bei Bedarf umfassend und kurzfristig
stärken, schnell und erfolgreich auf vorteilhafte
Angebote oder sonstige Chancen reagieren und Chancen
zur Expansion des Unternehmens nutzen kann sowie um
weiterhin qualifiziertes Personal u.a. durch
attraktive Vergütung rekrutieren, an die Gesellschaft
binden und in diesem Zusammenhang entstehende
Zahlungsansprüche flexibel bedienen zu können, soll
das Genehmigte Kapital 2019/I aufgehoben und ein
neues genehmigtes Kapital unter Berücksichtigung des
höheren Grundkapitals in dem vom Aktiengesetz
zugelassenen Umfang unter Ausschluss bzw. mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre geschaffen werden. Das vorgeschlagene neue
Genehmigte Kapital 2020/I und das bestehende
Genehmigte Kapital 2018/I würden zusammen 50 % des
zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung
im Bundesanzeiger im Handelsregister eingetragenen
Grundkapitals der Gesellschaft betragen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) *Aufhebung des bestehenden Genehmigten
Kapitals 2019/I*
Die in § 4 Abs. 5 der Satzung festgelegte
Ermächtigung des Vorstands der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
