DJ PTA-HV: Medigene AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Planegg/Martinsried (pta029/05.11.2020/16:30) - Medigene AG, Planegg, Ortsteil Martinsried
WKN: A1X3W0 ISIN: DE000A1X3W00
Einladung
Sehr geehrte Aktionäre,
wir laden Sie zur ordentlichen Hauptversammlung der Medigene AG ein, die am
Mittwoch, den 16. Dezember 2020, um 14:00 Uhr (MEZ),
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten in den Geschäftsräumen der Medigene AG, Lochhamer Straße 11, 82152 Planegg/Martinsried, abgehalten wird. Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, von der Möglichkeit Gebrauch zu machen, gemäß § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 28. März 2020 (C-19 AuswBekG) eine virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.
Für Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur physischen Anwesenheit am Ort der Versammlung. Die gesamte Versammlung wird nach § 1 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 C-19 AuswBekG unter der Internetadresse
https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2020
im passwortgeschützten Internetservice für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte in Bild und Ton übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 des Aktiengesetzes (AktG) und keine elektronische Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Sinne von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2, 2. Alt. C-19 AuswBekG.
Bitte beachten Sie wegen des Ablaufs, der Vorbereitungen und der Teilnahmebedingungen insbesondere die Hinweise unter Ziffer V. dieser Einladung.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2019, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des Lageberichts der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2019, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss am 25. März 2020 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst.
2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, alle Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 zu entlasten.
3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, alle Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 zu entlasten.
4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bernhard-Wicki-Straße 8, 80636 München, zum Abschlussprüfer sowie zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.
5. Vergütungssystem der Mitglieder des Aufsichtsrats der Medigene AG
Die Satzung der Medigene AG sieht in § 14 die Möglichkeit vor, dass den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft eine angemessene Vergütung gewährt wird und die baren Auslagen sowie die Umsatzsteuer ersetzt werden. Die Einzelheiten werden von der Hauptversammlung bestimmt.
Zuletzt hat die Hauptversammlung vom 11. August 2016 unter Tagesordnungspunkt 7 den Beschluss über die Aufsichtsratsvergütung neu gefasst. Diese beschlossene Vergütung soll - bis auf eine zusätzliche Vergütung von Ausschussvorsitzenden gem. G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019 - unverändert bleiben und nach nunmehr vier Jahren erneut der Hauptversammlung der Gesellschaft zum Beschluss vorgelegt werden (§ 113 AktG), auch im Hinblick des am 1. Januar 2020 in Kraft getretenen Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II). Ergänzende Erläuterungen zum Vergütungssystem des Aufsichtsrats nach den §§ 113 Abs. 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG (ARUG II) sind unter III. dieser Einladung dargestellt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gemäß § 14 der Satzung der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 7 gefassten Beschluss der Hauptversammlung vom 11. August 2016 wie folgt neu zu fassen:
a) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält außer dem Ersatz seiner Auslagen für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine Vergütung in Höhe von EUR 16.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine Vergütung in Höhe von EUR 32.000,00, der stellvertretende Vorsitzende eine Vergütung in Höhe von EUR 24.000,00. Die Aufsichtsratsvergütung wird in vier Raten gleicher Höhe, nämlich jeweils am 31. März, am 30. Juni, am 30. September sowie am 31. Dezember eines jeden Geschäftsjahres zur Zahlung an die Aufsichtsratsmitglieder fällig. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung pro rata temporis entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit.
b) Zusätzlich erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für seine Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats eine pauschale Vergütung in Höhe von EUR 3.000,00 pro Geschäftsjahr und Ausschuss. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält eine Vergütung in Höhe von EUR 6.000,00. Die vorstehende Vergütung für Ausschusstätigkeiten von Aufsichtsratsmitgliedern wird von der Gesellschaft maximal für Tätigkeiten in zwei (2) Ausschüssen gewährt. Die Fälligkeit und Zahlung der entsprechenden und ggf. zeitanteiligen Vergütung erfolgt gemäß den Maßgaben unter Buchstabe a).
c) Zusätzlich zu der Vergütung gemäß vorstehenden Buchstaben a) und b) erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 2.000,00 für die Teilnahme an jeder Sitzung des Aufsichtsrats. Im Falle einer telefonischen oder elektronischen (virtuellen) Sitzungsteilnahme reduzieren sich die vorgenannten Beträge der Sitzungsgelder um jeweils 50%. Je Mitglied des Aufsichtsrats gewährt die Gesellschaft maximal für je fünf (5) Sitzungsteilnahmen pro Geschäftsjahr ein Sitzungsgeld. Das Sitzungsgeld ist zusammen mit der Aufsichtsratsvergütung nach vorstehenden Buchstaben a) und b) zur Zahlung an die Aufsichtsratsmitglieder fällig.
d) Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer.
e) Die vorstehenden Regelungen finden erstmalig ab dem Zeitpunkt nach der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 Anwendung; die Vergütung gemäß vorstehenden Buchstaben a) und b) erfolgt ab diesem Zeitpunkt pro rata temporis in Bezug auf das laufende Geschäftsjahr 2020, und zwar gerechnet ab dem Kalendertag, welcher auf den Tag der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 folgt. Bis zur Wirksamkeit der vorstehenden Regelungen bleibt der Beschluss der Hauptversammlung vom 11. August 2016 unter Tagesordnungspunkt 7 wirksam.
f) Der Vorstand wird ermächtigt, zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine D&O (Directors' and Officers') Haftpflichtversicherung abzuschließen. Die Gesellschaft übernimmt die anfallenden Prämien für die zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats abgeschlossenen D&O (Directors' and Officers') Haftpflichtversicherungen.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018/I sowie die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020/I mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss, Satzungsänderung
Der Gesellschaft steht ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 8.920.000,00 zur Verfügung (Genehmigtes Kapital 2018/ I) (§ 5 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft). Um auch in Zukunft möglichst flexibel agieren zu können, soll das genehmigte Kapital neu strukturiert und der umfassende Spielraum für genehmigtes Kapital durch Schaffung eines neuen Genehmigten Kapital 2020/I in Höhe von rund 40% nach diesem Tagesordnungspunkt 6 zusätzlich zum bestehenden Genehmigten Kapital 2019/I (§ 5 Absatz 9 der Satzung der Gesellschaft) genutzt werden.
Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018/I soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2020/I wirksam an seine Stelle tritt.
Daher schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen:
a) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018/I; Satzungsänderung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
November 05, 2020 10:30 ET (15:30 GMT)
DJ PTA-HV: Medigene AG: Einladung zur ordentlichen -2-
Das Genehmigte Kapital 2018/I gemäß § 5 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft wird, soweit diese Ermächtigung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2020/I im Handelsregister des Amtsgerichts München noch nicht ausgenutzt wurde, mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit b) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2020/I im Handelsregister des Amtsgerichts München aufgehoben.
b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020/I mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss; Satzungsänderung
Mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der hiermit beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister des Amtsgerichts München wird ein genehmigtes Kapital durch Neufassung von § 5 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu geschaffen:
"(4) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 15. Dezember 2025 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 9.825.000 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 9.825.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/I).
Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.
Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien sollen dann von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen,
aa) um etwaige Spitzen zu verwerten,
bb) soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Medigene AG oder von Gesellschaften, an denen die Medigene AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, oder
cc) wenn die neuen Aktien zur Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Börse verwendet werden sollen, an der die Aktien bislang nicht zum Handel zugelassen sind, wobei hiervon auch die Deckung einer den Emissionsbanken eingeräumten Mehrzuteilungsoption umfasst ist; die Ermächtigung gilt entsprechend für die Börseneinführung von Depotrechten oder Zertifikaten, die Aktien repräsentieren.
Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen unter Einbeziehung der nachfolgend aufgeführten Anrechnungen 20% des Grundkapitals - berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen oder der Ausübung dieser Ermächtigungen, je nachdem, welcher Betrag niedriger ist - nicht überschreiten. Auf die vorgenannte 20%-Grenze sind anzurechnen (i) Aktien, die aufgrund sonstiger bestehender genehmigter Kapitalien unter einem Bezugsrechtsausschluss während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen ausgegeben werden sowie (ii) Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/ oder Optionsschuldverschreibungen, deren Ermächtigungsgrundlagen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen bestehen oder von derselben Hauptversammlung, welche diese Ermächtigungen beschlossen hat, beschlossen werden, während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen auszugeben sind, sofern die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind."
7. Beschlussfassung über die Aufhebung des Hauptversammlungsbeschlusses der Gesellschaft vom 15. Mai 2018 (Tagesordnungspunkt 9 lit. b)) über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen 2018 sowie über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018/II; Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen 2020 und über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020/ I; Satzungsänderung
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Mai 2018 unter Tagesordnungspunkt 9 lit. b) wurde der Vorstand bis zum 14. Mai 2023 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben ("Ermächtigung 2018") und den Inhabern von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 8.920.000 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 8.920.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen zu gewähren. Zur Bedienung der daraus resultierenden Wandlungs- oder Optionsrechte wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 8.920.000,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/II).
Aufgrund dieser Ermächtigung 2018 hat die Gesellschaft noch keine Wandelschuldverschreibungen ausgegeben.
Um dem Vorstand weiterhin den entsprechenden Handlungsspielraum in vollem Umfang für die nächsten fünf Jahre einzuräumen, sollen die derzeitige, noch nicht ausgenutzte Ermächtigung 2018 aufgehoben und das zugehörige Bedingte Kapital 2018/II aufgehoben sowie eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von zukünftigen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen erteilt und ein entsprechendes neues Bedingtes Kapital 2020/I zur Bedienung der daraus resultierenden neuen Wandlungs- oder Optionsrechte geschaffen werden.
Die Aufhebung der Ermächtigung 2018 und die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018/II sollen nur wirksam werden, wenn die Ermächtigung nach diesem Tagesordnungspunkt 7 lit. b) ("Ermächtigung 2020") wirksam an die Stelle der Ermächtigung 2018 tritt und das neue Bedingte Kapital 2020/I geschaffen wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) Aufhebung der Ermächtigung 2018 zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen 2018
Die in der Hauptversammlung vom 15. Mai 2018 unter Tagesordnungspunkt 9 lit. b) erteilte Ermächtigung 2018 zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen 2018 wird aufgehoben.
b) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen 2020
aa) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Dezember 2025 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (zusammenfassend "W/ O-Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 165.000.000,00 (in Worten: Euro einhundertfünfundsechzig Millionen) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von W/O-Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 9.825.000 (in Worten: neun Millionen achthundertfünfundzwanzigtausend) neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 9.825.000,00 (in Worten: Euro neun Millionen achthundertfünfundzwanzigtausend) ("Neue Aktien") nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen zu gewähren (Ermächtigung 2020). Die Ermächtigung 2020 kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden.
Die Schuldverschreibungen sind gegen Bareinlagen auszugeben und können außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Staates - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert von max. EUR 165.000.000,00 - begeben werden. In bar zu erbringende Zuzahlungen bei Wandlung sind hiervon nicht umfasst.
Die W/O-Schuldverschreibungen können auch durch Gesellschaften, an denen die Medigene AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begeben werden. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Medigene AG die Garantie für die Rückzahlung der W/O-Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Berechtigten der W/O-Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug Neuer Aktien zu gewähren.
bb) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Bei der Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen W/ O-Schuldverschreibungen einzuräumen. Die W/O-Schuldverschreibungen sollen dann grundsätzlich von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die W/O-Schuldverschreibungen von einer Gesellschaft, an der die Medigene AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begeben, hat die Medigene AG die Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der Medigene AG nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
November 05, 2020 10:30 ET (15:30 GMT)