DJ PTA-HV: Medigene AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Planegg/Martinsried (pta029/05.11.2020/16:30) - Medigene AG, Planegg, Ortsteil Martinsried
WKN: A1X3W0 ISIN: DE000A1X3W00
Einladung
Sehr geehrte Aktionäre,
wir laden Sie zur ordentlichen Hauptversammlung der Medigene AG ein, die am
Mittwoch, den 16. Dezember 2020, um 14:00 Uhr (MEZ),
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten in den Geschäftsräumen der Medigene AG, Lochhamer Straße 11, 82152 Planegg/Martinsried, abgehalten wird. Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, von der Möglichkeit Gebrauch zu machen, gemäß § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 28. März 2020 (C-19 AuswBekG) eine virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.
Für Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur physischen Anwesenheit am Ort der Versammlung. Die gesamte Versammlung wird nach § 1 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 C-19 AuswBekG unter der Internetadresse
https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2020
im passwortgeschützten Internetservice für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte in Bild und Ton übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 des Aktiengesetzes (AktG) und keine elektronische Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Sinne von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2, 2. Alt. C-19 AuswBekG.
Bitte beachten Sie wegen des Ablaufs, der Vorbereitungen und der Teilnahmebedingungen insbesondere die Hinweise unter Ziffer V. dieser Einladung.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2019, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des Lageberichts der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2019, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss am 25. März 2020 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst.
2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, alle Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 zu entlasten.
3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, alle Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 zu entlasten.
4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bernhard-Wicki-Straße 8, 80636 München, zum Abschlussprüfer sowie zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.
5. Vergütungssystem der Mitglieder des Aufsichtsrats der Medigene AG
Die Satzung der Medigene AG sieht in § 14 die Möglichkeit vor, dass den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft eine angemessene Vergütung gewährt wird und die baren Auslagen sowie die Umsatzsteuer ersetzt werden. Die Einzelheiten werden von der Hauptversammlung bestimmt.
Zuletzt hat die Hauptversammlung vom 11. August 2016 unter Tagesordnungspunkt 7 den Beschluss über die Aufsichtsratsvergütung neu gefasst. Diese beschlossene Vergütung soll - bis auf eine zusätzliche Vergütung von Ausschussvorsitzenden gem. G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019 - unverändert bleiben und nach nunmehr vier Jahren erneut der Hauptversammlung der Gesellschaft zum Beschluss vorgelegt werden (§ 113 AktG), auch im Hinblick des am 1. Januar 2020 in Kraft getretenen Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II). Ergänzende Erläuterungen zum Vergütungssystem des Aufsichtsrats nach den §§ 113 Abs. 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG (ARUG II) sind unter III. dieser Einladung dargestellt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gemäß § 14 der Satzung der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 7 gefassten Beschluss der Hauptversammlung vom 11. August 2016 wie folgt neu zu fassen:
a) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält außer dem Ersatz seiner Auslagen für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine Vergütung in Höhe von EUR 16.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine Vergütung in Höhe von EUR 32.000,00, der stellvertretende Vorsitzende eine Vergütung in Höhe von EUR 24.000,00. Die Aufsichtsratsvergütung wird in vier Raten gleicher Höhe, nämlich jeweils am 31. März, am 30. Juni, am 30. September sowie am 31. Dezember eines jeden Geschäftsjahres zur Zahlung an die Aufsichtsratsmitglieder fällig. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung pro rata temporis entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit.
b) Zusätzlich erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für seine Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats eine pauschale Vergütung in Höhe von EUR 3.000,00 pro Geschäftsjahr und Ausschuss. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält eine Vergütung in Höhe von EUR 6.000,00. Die vorstehende Vergütung für Ausschusstätigkeiten von Aufsichtsratsmitgliedern wird von der Gesellschaft maximal für Tätigkeiten in zwei (2) Ausschüssen gewährt. Die Fälligkeit und Zahlung der entsprechenden und ggf. zeitanteiligen Vergütung erfolgt gemäß den Maßgaben unter Buchstabe a).
c) Zusätzlich zu der Vergütung gemäß vorstehenden Buchstaben a) und b) erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 2.000,00 für die Teilnahme an jeder Sitzung des Aufsichtsrats. Im Falle einer telefonischen oder elektronischen (virtuellen) Sitzungsteilnahme reduzieren sich die vorgenannten Beträge der Sitzungsgelder um jeweils 50%. Je Mitglied des Aufsichtsrats gewährt die Gesellschaft maximal für je fünf (5) Sitzungsteilnahmen pro Geschäftsjahr ein Sitzungsgeld. Das Sitzungsgeld ist zusammen mit der Aufsichtsratsvergütung nach vorstehenden Buchstaben a) und b) zur Zahlung an die Aufsichtsratsmitglieder fällig.
d) Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer.
e) Die vorstehenden Regelungen finden erstmalig ab dem Zeitpunkt nach der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 Anwendung; die Vergütung gemäß vorstehenden Buchstaben a) und b) erfolgt ab diesem Zeitpunkt pro rata temporis in Bezug auf das laufende Geschäftsjahr 2020, und zwar gerechnet ab dem Kalendertag, welcher auf den Tag der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 folgt. Bis zur Wirksamkeit der vorstehenden Regelungen bleibt der Beschluss der Hauptversammlung vom 11. August 2016 unter Tagesordnungspunkt 7 wirksam.
f) Der Vorstand wird ermächtigt, zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine D&O (Directors' and Officers') Haftpflichtversicherung abzuschließen. Die Gesellschaft übernimmt die anfallenden Prämien für die zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats abgeschlossenen D&O (Directors' and Officers') Haftpflichtversicherungen.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018/I sowie die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020/I mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss, Satzungsänderung
Der Gesellschaft steht ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 8.920.000,00 zur Verfügung (Genehmigtes Kapital 2018/ I) (§ 5 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft). Um auch in Zukunft möglichst flexibel agieren zu können, soll das genehmigte Kapital neu strukturiert und der umfassende Spielraum für genehmigtes Kapital durch Schaffung eines neuen Genehmigten Kapital 2020/I in Höhe von rund 40% nach diesem Tagesordnungspunkt 6 zusätzlich zum bestehenden Genehmigten Kapital 2019/I (§ 5 Absatz 9 der Satzung der Gesellschaft) genutzt werden.
Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018/I soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2020/I wirksam an seine Stelle tritt.
Daher schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen:
a) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018/I; Satzungsänderung
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November 05, 2020 10:30 ET (15:30 GMT)
DJ PTA-HV: Medigene AG: Einladung zur ordentlichen -2-
Das Genehmigte Kapital 2018/I gemäß § 5 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft wird, soweit diese Ermächtigung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2020/I im Handelsregister des Amtsgerichts München noch nicht ausgenutzt wurde, mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit b) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2020/I im Handelsregister des Amtsgerichts München aufgehoben.
b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020/I mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss; Satzungsänderung
Mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der hiermit beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister des Amtsgerichts München wird ein genehmigtes Kapital durch Neufassung von § 5 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu geschaffen:
"(4) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 15. Dezember 2025 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 9.825.000 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 9.825.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/I).
Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.
Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien sollen dann von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen,
aa) um etwaige Spitzen zu verwerten,
bb) soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Medigene AG oder von Gesellschaften, an denen die Medigene AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, oder
cc) wenn die neuen Aktien zur Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Börse verwendet werden sollen, an der die Aktien bislang nicht zum Handel zugelassen sind, wobei hiervon auch die Deckung einer den Emissionsbanken eingeräumten Mehrzuteilungsoption umfasst ist; die Ermächtigung gilt entsprechend für die Börseneinführung von Depotrechten oder Zertifikaten, die Aktien repräsentieren.
Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen unter Einbeziehung der nachfolgend aufgeführten Anrechnungen 20% des Grundkapitals - berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen oder der Ausübung dieser Ermächtigungen, je nachdem, welcher Betrag niedriger ist - nicht überschreiten. Auf die vorgenannte 20%-Grenze sind anzurechnen (i) Aktien, die aufgrund sonstiger bestehender genehmigter Kapitalien unter einem Bezugsrechtsausschluss während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen ausgegeben werden sowie (ii) Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/ oder Optionsschuldverschreibungen, deren Ermächtigungsgrundlagen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen bestehen oder von derselben Hauptversammlung, welche diese Ermächtigungen beschlossen hat, beschlossen werden, während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen auszugeben sind, sofern die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind."
7. Beschlussfassung über die Aufhebung des Hauptversammlungsbeschlusses der Gesellschaft vom 15. Mai 2018 (Tagesordnungspunkt 9 lit. b)) über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen 2018 sowie über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018/II; Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen 2020 und über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020/ I; Satzungsänderung
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Mai 2018 unter Tagesordnungspunkt 9 lit. b) wurde der Vorstand bis zum 14. Mai 2023 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben ("Ermächtigung 2018") und den Inhabern von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 8.920.000 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 8.920.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen zu gewähren. Zur Bedienung der daraus resultierenden Wandlungs- oder Optionsrechte wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 8.920.000,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/II).
Aufgrund dieser Ermächtigung 2018 hat die Gesellschaft noch keine Wandelschuldverschreibungen ausgegeben.
Um dem Vorstand weiterhin den entsprechenden Handlungsspielraum in vollem Umfang für die nächsten fünf Jahre einzuräumen, sollen die derzeitige, noch nicht ausgenutzte Ermächtigung 2018 aufgehoben und das zugehörige Bedingte Kapital 2018/II aufgehoben sowie eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von zukünftigen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen erteilt und ein entsprechendes neues Bedingtes Kapital 2020/I zur Bedienung der daraus resultierenden neuen Wandlungs- oder Optionsrechte geschaffen werden.
Die Aufhebung der Ermächtigung 2018 und die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018/II sollen nur wirksam werden, wenn die Ermächtigung nach diesem Tagesordnungspunkt 7 lit. b) ("Ermächtigung 2020") wirksam an die Stelle der Ermächtigung 2018 tritt und das neue Bedingte Kapital 2020/I geschaffen wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) Aufhebung der Ermächtigung 2018 zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen 2018
Die in der Hauptversammlung vom 15. Mai 2018 unter Tagesordnungspunkt 9 lit. b) erteilte Ermächtigung 2018 zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen 2018 wird aufgehoben.
b) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen 2020
aa) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Dezember 2025 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (zusammenfassend "W/ O-Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 165.000.000,00 (in Worten: Euro einhundertfünfundsechzig Millionen) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von W/O-Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 9.825.000 (in Worten: neun Millionen achthundertfünfundzwanzigtausend) neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 9.825.000,00 (in Worten: Euro neun Millionen achthundertfünfundzwanzigtausend) ("Neue Aktien") nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen zu gewähren (Ermächtigung 2020). Die Ermächtigung 2020 kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden.
Die Schuldverschreibungen sind gegen Bareinlagen auszugeben und können außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Staates - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert von max. EUR 165.000.000,00 - begeben werden. In bar zu erbringende Zuzahlungen bei Wandlung sind hiervon nicht umfasst.
Die W/O-Schuldverschreibungen können auch durch Gesellschaften, an denen die Medigene AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begeben werden. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Medigene AG die Garantie für die Rückzahlung der W/O-Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Berechtigten der W/O-Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug Neuer Aktien zu gewähren.
bb) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Bei der Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen W/ O-Schuldverschreibungen einzuräumen. Die W/O-Schuldverschreibungen sollen dann grundsätzlich von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die W/O-Schuldverschreibungen von einer Gesellschaft, an der die Medigene AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begeben, hat die Medigene AG die Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der Medigene AG nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
November 05, 2020 10:30 ET (15:30 GMT)
DJ PTA-HV: Medigene AG: Einladung zur ordentlichen -3-
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen auszuschließen,
(1) um Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,
(2) soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Medigene AG oder von Gesellschaften, an denen die Medigene AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue W/O-Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde, oder
(3) soweit die aufgrund der Wandlungs- oder Optionsrechte auszugebenden Neuen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung 2020. Auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals sind anzurechnen:
* Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, und
* Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten aufgrund anderer Ermächtigungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung 2020 in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß dieser Nr. (3) ist ferner nur dann zulässig, wenn der Ausgabepreis der W/O-Schuldverschreibungen deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.
Der Vorstand der Medigene AG wird von dem Bedingten Kapital 2020/I bzw. der Ermächtigung 2020 insoweit keinen Gebrauch machen, dass die insgesamt aufgrund dieser Ermächtigung 2020 - sofern die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden - ausgegebenen Aktien 20% des Grundkapitals - berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung 2020 oder der Ausübung der Ermächtigung 2020, je nachdem, welcher Betrag niedriger ist - nicht überschreiten. Auf die vorgenannte 20%-Grenze sind anzurechnen Aktien, die aufgrund genehmigter Kapitalien, die zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung 2020 bestehen oder von derselben Hauptversammlung, welche diese Ermächtigung 2020 beschlossen hat, beschlossen werden, unter einem Bezugsrechtsausschluss während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung 2020 ausgegeben werden.
cc) Wandlungsrecht, Wandlungspflicht
Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten deren Inhaber das Recht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand unter Beachtung der Vorgaben der Hauptversammlung, insbesondere im Hinblick auf den Wandlungspreis, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Wandelanleihebedingungen in Neue Aktien umzutauschen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung auszugebenden Neuen Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen.
Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den Wandlungspreis für eine Neue Aktie. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Neue Aktie ergeben. Dabei kann eine Auf- oder Abrundung auf eine ganze Zahl erfolgen. Bei der Berechnung des Umtauschverhältnisses kann zum Nennbetrag bzw. Ausgabebetrag einer Wandelschuldverschreibung eine etwaige bar zu erbringende Zuzahlung bei Wandlung hinzugerechnet werden.
Die Wandelanleihebedingungen können eine Wandlungspflicht vorsehen.
dd) Optionsrecht
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand unter Beachtung der Vorgaben der Hauptversammlung, insbesondere im Hinblick auf den Optionspreis, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Neuen Aktien berechtigen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Ausübung der Optionen auszugebenden Neuen Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen nicht übersteigen.
ee) Wandlungspreis, Optionspreis, Verwässerungsschutz
Der jeweils festzulegende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Neue Aktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 1,00 muss mindestens 80% des Referenzkurses betragen.
"Referenzkurs" ist,
* wenn ein Bookbuilding-Verfahren durchgeführt wird, der volumengewichtete Durchschnitt der Kurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse während des Zeitraums des von den die Emission begleitenden Kreditinstituten durchzuführenden Bookbuilding-Verfahrens, in dem die Investoren Kaufanträge für die W/O-Schuldverschreibungen abgeben können, oder
* wenn kein Bookbuilding-Verfahren durchgeführt wird:
- wenn die W/O-Schuldverschreibungen den Aktionären zum Bezug angeboten werden, der höhere der beiden folgenden Beträge: ungewichteter Durchschnitt der Schlusspreise während der Bezugsfrist mit Ausnahme der letzten vier vollen Tage der Bezugsfrist und Schlusspreis am fünftletzten vollen Tag der Bezugsfrist, oder
- wenn die W/O-Schuldverschreibungen den Aktionären nicht zum Bezug angeboten werden, der ungewichtete Durchschnitt der Schlusspreise an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über den Ausgabebetrag der W/O-Schuldverschreibungen.
"Schlusspreis" ist, im Hinblick auf jeden einzelnen Börsenhandelstag, der im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse in der Schlussauktion ermittelte Schlusskurs oder, wenn ein solcher Schlusskurs an dem betreffenden Handelstag nicht ermittelt wird, der letzte im fortlaufenden XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelte Preis der Aktie der Gesellschaft.
In jedem Falle ist jedoch mindestens der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Absatz 1 AktG als Wandlungs- oder Optionspreis unter Einbeziehung einer etwaigen baren Zuzahlung zu zahlen.
Der Wandlungs- oder Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Absatz 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen wertwahrend ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere W/O-Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte hierbei kein Bezugsrecht einräumt, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.
Die Bedingungen der Schuldverschreibung können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z.B. ungewöhnlich hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- und Wandlungspflichten bzw. -rechte vorsehen.
Die Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises kann auch durch eine Barzahlung der Gesellschaft sowie durch eine Erhöhung der bei Wandlung oder Optionsausübung zu gewährenden Anzahl von Neuen Aktien bewirkt werden.
§ 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
ff) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Die Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen können bestimmen, dass die Gesellschaft den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte nicht Aktien der Gesellschaft zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen hat.
Soweit sich ein Bezugsrecht auf Bruchteile von Neuen Aktien ergibt, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen zum Bezug ganzer Neuer Aktien addiert werden können. Ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden.
gg) Ausgestaltung im Einzelnen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabebetrag der W/O-Schuldverschreibungen, Wandlungs- oder Optionspreis, Festlegung einer baren Zuzahlung, Laufzeit und Stückelung und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzulegen.
c) Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018/II
Das durch Hauptversammlungsbeschluss vom 15. Mai 2018 unter Tagesordnungspunkt 9 lit. d) geschaffene Bedingte Kapital 2018/II wird hiermit aufgehoben.
d) Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020/I
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
November 05, 2020 10:30 ET (15:30 GMT)
DJ PTA-HV: Medigene AG: Einladung zur ordentlichen -4-
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 9.825.000,00 (in Worten: Euro neun Millionen achthundertfünfundzwanzigtausend) durch Ausgabe von bis zu 9.825.000 (in Worten: neun Millionen achthundertfünfundzwanzigtausend) neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/I). Das Bedingte Kapital 2020/I dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten, die gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 16. Dezember 2020 unter Tagesordnungspunkt 9 lit. b) durch die Medigene AG oder durch Gesellschaften, an denen die Medigene AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben werden.
Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Wandlungs- oder Optionsrechte von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen. Die Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts bzw. zum Zeitpunkt der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.
e) Satzungsänderung
§ 5 Absatz 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
"(5) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 9.825.000,00 (in Worten: Euro neun Millionen achthundertfünfundzwanzigtausend) durch Ausgabe von bis zu 9.825.000 (in Worten: neun Millionen achthundertfünfundzwanzigtausend) neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/I). Das Bedingte Kapital 2020/I dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten, die gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 16. Dezember 2020 unter Tagesordnungspunkt 9 lit. b) durch die Medigene AG oder durch Gesellschaften, an denen die Medigene AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Wandlungs- oder Optionsrechte von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen. Die Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts bzw. zum Zeitpunkt der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil."
8. Beschlussfassung über die Herabsetzung der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder; Satzungsänderung
Das von der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 lit. a) gewählte Mitglied des Aufsichtsrats wurde für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, gewählt. Somit läuft die Amtszeit von diesem Aufsichtsratsmitglied mit Ablauf dieser Hauptversammlung ab. Es ist nicht beabsichtigt, ein neues Aufsichtsratsmitglied zu bestellen, sondern den Aufsichtsrat entsprechend um ein Mitglied zu verkleinern. Im Hinblick auf § 95 Satz 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft einen Aufsichtsrat wählen, der sich aus mindestens drei Personen zusammensetzt, aber nicht zwingend durch drei teilbar sein muss. Derzeit legt § 10 Abs. 1 S. 1 der Satzung der Gesellschaft fest, dass der Aufsichtsrat aus sieben Mitgliedern besteht. Nunmehr soll die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder auf sechs Mitglieder herabgesetzt werden.
Dies vorausgeschickt schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen:
§ 10 Abs. 1 S. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
"Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern."
9. Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Absatz 1 AktG und § 10 der Satzung der Gesellschaft zusammen und besteht derzeit aus sieben Mitgliedern. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung. Somit setzt sich der Aufsichtsrat ausschließlich aus Aktionärsvertretern zusammen. Soweit die Hauptversammlung nichts anderes beschließt, erfolgt die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 10 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird in jedem Fall mitgerechnet.
Die von der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 lit. a) und b) gewählten zwei Mitglieder des Aufsichtsrats wurden unter derselben Maßgabe für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, gewählt. Somit läuft die Amtszeit von diesen zwei Aufsichtsratsmitgliedern mit Ablauf dieser Hauptversammlung ab.
Im Hinblick auf Tagesordnungspunkt 8 dieser Hauptversammlung, welcher eine Verkleinerung des Aufsichtsrats auf sechs Mitglieder vorsieht, soll für die Zeit bis zur Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister anstelle von dem von der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 lit. a) gewählten Mitglied des Aufsichtsrats kein neues Mitglied des Aufsichtsrats gewählt werden.
Dies vorausgeschickt ist nunmehr ein Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl des neu zu wählenden Aufsichtsratsmitglieds nicht an Wahlvorschläge gebunden. Das neu zu wählende Mitglied des Aufsichtsrats soll mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Beendigung dieser Hauptversammlung gewählt werden. Der Wahlvorschlag steht im Einklang mit § 95 Satz 3 AktG.
Der Aufsichtsrat schlägt nun vor, Herrn Dr. Anthony Man, Global Clinical Development Head, Communicable Diseases, Global Health Development Unit, Novartis Pharma AG, Basel, Schweiz, wohnhaft in Allschwil, Schweiz, mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung zu einem Aufsichtsratsmitglied zu wählen. Die Bestellung von Herrn Dr. Anthony Man erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit (also voraussichtlich die Hauptversammlung 2023) beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei mitgerechnet.
Herr Dr. Anthony Man ist bei (i) keiner Gesellschaft Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei (ii) keiner Gesellschaft Mitglied eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens.
Weitergehende Informationen zu dem vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter
www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2020
zur Ansicht zur Verfügung.
Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex wird der vorgeschlagene Kandidat darauf achten, dass ihm für die Wahrnehmung seiner Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht; außerdem hat sich der Aufsichtsrat vergewissert, dass der vorgeschlagene Kandidat den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht Herr Dr. Anthony Man in keiner nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Medigene AG oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Medigene AG oder einem wesentlich an der Medigene AG beteiligten Aktionär.
Der Wahlvorschlag berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Insbesondere wird das aus - nach der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister - sechs Mitgliedern bestehende Aufsichtsratsgremium weiterhin mit mindestens 50% unabhängigen Mitgliedern besetzt sein.
Der zur Wahl vorgeschlagene Kandidat ist mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.
II. Berichte an die Hauptversammlung
Gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG berichtet der Vorstand an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung wie folgt:
1. Bericht über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/I
Das von der Hauptversammlung am 15. Mai 2018 unter Tagesordnungspunkt 6 lit. b) in Höhe von EUR 8.920.000,00 beschlossene Genehmigte Kapital 2018/I wurde bislang weder ganz noch teilweise ausgenutzt.
2. Vorschlag der Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018/I und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020/I
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November 05, 2020 10:30 ET (15:30 GMT)
DJ PTA-HV: Medigene AG: Einladung zur ordentlichen -5-
Um auch in Zukunft möglichst flexibel agieren zu können, ist beabsichtigt, zunächst das bestehende Genehmigte Kapital 2018/I (Ziffer § 5 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft) - soweit am Tag der Hauptversammlung noch nicht ausgenutzt - aufzuheben. Ferner soll das genehmigte Kapital neu strukturiert und der umfassende Spielraum für genehmigtes Kapital durch Schaffung eines neuen Genehmigten Kapital 2020/I in Höhe von rund 40% zusätzlich zum bestehenden Genehmigten Kapital 2019/I in Höhe von rund 10% des zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung zur Hauptversammlung in das Handelsregister eingetragenen Grundkapitals (Ziffer § 5 Absatz 9 der Satzung der Gesellschaft) genutzt werden.
3. Neues Genehmigtes Kapital 2020/I, damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft sowie Ausschluss des Bezugsrechts
Der Gesellschaft stehen lediglich genehmigte Kapitalien in Höhe von insgesamt EUR 11.375.713,00 zur Verfügung. Dies entspricht rund 46,3% des Grundkapitals der Gesellschaft. Der Gesellschaft soll aber wieder der umfassende Spielraum für genehmigtes Kapital in Höhe von maximal 50% (einschließlich des Genehmigten Kapitals 2019/I) des zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung zur Hauptversammlung in das Handelsregister eingetragenen Grundkapitals eingeräumt werden. Hierdurch soll es der Gesellschaft auch weiterhin möglich sein, jederzeit neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu beschaffen und Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen, neue Technologien, weitere Produkte oder Produktkandidaten gegen Gewährung von Aktien zu erwerben.
Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende Aktien, d.h. jeder Aktionär hat ein Recht auf den Bezug von neuen Aktien in einer Anzahl, die seiner bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft entspricht.
Die Ermächtigung sieht vor, dass die neu auszugebenden Aktien bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen dann von mindestens einem inländischen Kreditinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen ausländischen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Hierbei handelt es sich nicht um eine Einschränkung des Bezugsrechts, da dem Aktionär mittelbar die gleichen Bezugsrechte gewährt werden wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen wird jedoch mindestens ein inländisches Kreditinstitut oder ein nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges ausländisches Unternehmen zwischengeschaltet, das die Zeichnungswünsche der Aktionäre entgegennimmt und nach Durchführung der Kapitalerhöhung die Aktien gegen Zahlung des Bezugspreises an die bezugsberechtigten Aktionäre ausliefert.
Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss des bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts der Aktionäre für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen aufgezählte Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vor. Nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter Gewichtung und Abwägung sämtlicher Umstände aus den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen.
a) Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen soll vor allem den Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen, von neuen Technologien sowie von weiteren Produkten oder Produktkandidaten gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. Oftmals wird bei derartigen Transaktionen von Seiten des Verkäufers eine Gegenleistung in Form von Aktien der Gesellschaft verlangt. Ebenso kann es aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft, insbesondere zur Schonung der Liquidität, geboten sein, dem jeweiligen Verkäufer neue Medigene-Aktien als Gegenleistung für ein Unternehmen oder einen Unternehmensteil, eine Unternehmensbeteiligung, eine neue Technologie, ein weiteres Produkt oder einen weiteren Produktkandidaten anzubieten. Gerade in Zeiten knapper liquider Mittel und grundsätzlich erschwerter Bedingungen der Fremdkapitalbeschaffung in der Biotechnologiebranche können Aktien aus genehmigtem Kapital eine sinnvolle Gegenleistung darstellen.
Mittels des genehmigten Kapitals kann die Gesellschaft bei sich bietenden Chancen schnell und flexibel agieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen, neue Technologien sowie weitere Produkte oder Produktkandidaten gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht den Erwerb gegen Ausgabe von Medigene-Aktien und gleichzeitig eine Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft.
Vorstand und Aufsichtsrat werden die Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem genehmigten Kapital nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung (z.B. Unternehmen, Unternehmensteil oder Unternehmensbeteiligung) in einem angemessenen Verhältnis stehen. Wirtschaftliche Einbußen für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre werden dadurch vermieden. Diese Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Zukäufe an der Börse zu im Wesentlichen gleichen Preisen aufrecht zu erhalten.
b) Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Aktienspitzen ist erforderlich, um bei einer Kapitalerhöhung in jedem Fall ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können, und dient also nur dazu, die Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit runden Beträgen zu ermöglichen. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Ohne diese Ermächtigung würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erschwert. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für die Aktienspitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Aktienspitzen gering.
c) Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten dient dem Zweck, den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den üblichen Verwässerungsschutzklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen oder eine bare Zuzahlung an die Inhaber solcher Rechte leisten zu müssen. Verwässerungsschutzklauseln sind zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt erforderlich und schützen die Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen vor Verwässerungen durch nachfolgende Aktienemissionen. Statt des Ausgleichs durch Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises oder Leistung einer baren Zuzahlung soll alternativ auch den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten zum Schutz vor Verwässerung ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.
d) Schließlich erfolgt der Vorschlag einer Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, wenn die neuen Aktien zur Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Börse, an der die Aktien bislang nicht zum Handel zugelassen sind, verwendet werden sollen. Dies umfasst auch die Bedienung der den beteiligten Konsortialbanken dabei eingeräumten Mehrzuteilungsoption und soll auch entsprechend für die Börseneinführung von Depotrechten oder Zertifikaten, die Aktien repräsentieren, gelten. Die Gesellschaft ist bemüht, ihre Aktionärsbasis fortlaufend auch im Ausland zu verbreitern. Das entspricht der globalen Ausrichtung der Medigene AG. Die Einführung von Aktien an einer ausländischen Börse, also die Möglichkeit einer so genannten Zweitnotierung (Dual Listing), kann das Ziel einer Verbreiterung der Aktionärsbasis unterstützen. Eine Vielzahl von Investoren ist zum Investment eher bereit, wenn die Aktien an ihrer Landesbörse zum Handel zugelassen sind. Die Medigene AG will sich daher die Möglichkeit vorbehalten, ihre Aktien an ausgewählten Börsenplätzen im Ausland zum Börsenhandel einführen zu können. Konkrete Planungen zur Einführung der Aktien an einer Auslandsbörse gibt es nicht. Die Eröffnung eines Börsenhandels an einer ausländischen Börse erfordert in der Regel, dass der Emittent Aktien zur Verfügung stellt, um die Zulassung der Aktien (bzw. von Depotrechten oder Aktienzertifikaten) zu erreichen oder das Handelsgeschehen nach Zulassung zu unterstützen. Dies ist nur möglich, wenn die Medigene AG die neuen Aktien nicht den eigenen Aktionären zum Erwerb anbieten muss. Die neuen Aktien sollen entsprechend der Zielsetzung breit gestreut an eine Vielzahl von Anlegern ausgegeben werden
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November 05, 2020 10:30 ET (15:30 GMT)