DJ PTA-HV: Philomaxcap AG: Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
München (pta032/16.12.2020/14:00) - Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Freitag, 8. Januar 2021 um 10.00 Uhr stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.
Die Hauptversammlung findet als virtuelle Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) statt. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Philocity Global GmbH, Marienplatz 2, 80331 München.
TAGESORDNUNG
1. Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft im Wege ei-ner Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Änderung der Satzung
Die Aktionärin Philocity Holdings Sdn Bhd, Petaling Jaya, Selangor, Malaysia, ("Philocity Holdings") hat mit Schreiben vom 8. Dezember 2020 die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung und die Beschlussfassung über den Erwerb von bis zu 34,44 % des Aktienkapitals der AmeriMark Group AG mit Sitz in Zug, Schweiz, eingetragen in das Handelsregister des Kantons Zug, Schweiz, unter der Firmennummer CHE-356.633.696 ("AmeriMark Group") durch die Gesellschaft gegen Ausgabe neuer Aktien verlangt.
Die Aktionärin Philocity Holdings Sdn Bhd schlägt vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von derzeit EUR 1.407.234,00, eingeteilt in 1.407.234 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie, wird um bis zu EUR 12.000.000,00 auf bis zu EUR 13.407.234,00 durch Ausgabe von bis zu 12.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je neuer Aktie gegen Sacheinlagen erhöht. Der Ausgabebetrag beträgt EUR 1,00 je neuer Aktie. Die Differenz zwischen dem Ausgabebetrag der neuen Aktien und dem Einbringungswert des Sacheinlagegegenstands soll der Kapitalrücklage der Gesellschaft gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB als schuldrechtliches Agio zugewiesen werden.
b) Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2020 gewinnberechtigt.
c) Das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft wird ausgeschlossen. Die neuen Aktien werden zum Zweck des Erwerbs von bis zu 9.230.770 Namenaktien der AmeriMark Group AG mit Sitz in Zug, Schweiz, eingetragen im Handelsregister des Kantons Zug, Schweiz, unter Firmennummer CHE-356.633.696, was einer Beteiligung in Höhe von 34,44 % am Aktienkapital der AmeriMark Group AG in Höhe von insgesamt CHF 1.340.000,00 ent-spricht, ausgegeben.
d) Zur Zeichnung der neuen Aktien werden ausschließlich die Philocity Global GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 117003, und die Capana Swiss Advisors AG mit Sitz in Baar, Schweiz, eingetragen im Handelsregister des Kantons Zug, Schweiz, unter Firmennummer CHE-116.020.931, zugelassen. Als Gegenstand der Sacheinlage hat die Philocity Global GmbH bis zu 6.514.836 der von ihr gehaltenen Namenaktien zu CHF 0.05 der AmeriMark Group AG gegen Ausgabe von bis zu 8.469.286 neuen Inhaber-Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie in die Gesellschaft einzubringen. Als Gegenstand der Sacheinlage hat die Capana Swiss Advisors AG bis zu 2.715.934 der von ihr gehaltenenden Namenaktien zu CHF 0.05 der AmeriMark Group AG gegen Ausgabe von bis zu 3.530.714 neuen Inhaber-Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie in die Gesellschaft einzubringen.
e) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen festzulegen.
f) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, durch Beschluss die Fassung der Satzung in § 4 Abs. 1 im Hinblick auf die Höhe und Einteilung des Grundkapitals an den Umfang der gemäß Buchstabe a) beschlossenen Kapitalerhöhung anzupassen.
g) Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen wird ungültig, wenn die Durchführung dieser Kapitalerhöhung nicht bis 31. Mai 2021 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden ist. Sofern dieser Kapitalerhöhungsbeschluss gerichtlich angefochten wird, verlängert sich die Gültigkeit dieses Beschlusses um die Dauer des entsprechenden gerichtlichen Verfahrens.
Der Vorstand macht gemäß § 186 Abs. 4 S. 2 AktG den im Einberufungsverlangen an ihn übermittelten Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts auf der Website der Gesellschaft unter https://philomaxcap.de/8.html zugänglich.
TEILNAHMEBEDINGUNGEN
Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 8. Januar 2021 wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ("COVID-19-Gesetz") (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, BGBl. I 2020, S. 569) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten. Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 8. Januar 2021 ab 10.00 Uhr im Internet unter https://philomaxcap.de/8.html im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären (siehe hierzu die Ausführungen im Abschnitt "Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts") werden individuelle Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft übersandt. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgen ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich. Über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung können die Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl ausüben, Vollmachten an Dritte sowie Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich.
Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 15 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dazu ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz notwendig. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 27. Dezember 2020 (12. Tag vor der Hauptversammlung) zu beziehen. Die Frist für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises endet zum Ablauf des 4. Januar 2021 (4. Tag vor der Hauptversammlung). Philomaxcap AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 D-81241 München Telefax: +49 89 889 690 633 eMail: anmeldung@better-orange.de Nach Eingang der Anmeldung sowie des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen. Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-) Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt
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December 16, 2020 08:00 ET (13:00 GMT)
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voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten, die dem Aktionär nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und des ordnungsgemäßen Nachweis des Anteilbesitzes zugesendet werden, vom Vollmachtgeber erhält. Die Erteilung von Vollmachten, die nicht an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder an eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution erteilt werden, der Widerruf dieser Vollmachten und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen dabei der Textform (§ 126b BGB). Die Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann spätestens bis zum Ablauf des 7. Januar 2021 an Philomaxcap AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 D-81241 München Telefax: +49 89 889 690 655 eMail: philomaxcap@better-orange.de oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter https://philomaxcap.de/8.html übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft. Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des unter https://philomaxcap.de /8.html zugänglichen passwortgeschützten Internetservice bis zum Beginn der Abstimmungen abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://philomaxcap.de/8.html zum Download zur Verfügung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können an die vorstehend im Abschnitt "Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten" genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder eMail-Adresse spätestens bis zum Ablauf des 7. Januar 2021 oder unter Nutzung des unter https://philomaxcap.de/8.html zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 8. Januar 2021 erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://philomaxcap.de/8.html zum Download zur Verfügung. Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben und sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat oder zu - mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG - bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären sowie etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Weisungen oder Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung der Fragemöglichkeit oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der Briefwahl auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice abgeben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend beschrieben, erforderlich. Briefwahlstimmen können über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://philomaxcap.de/8.html gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Die Abgabe von Stimmen durch elektronische Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Aktionären sowie etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG sowie Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG sind ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten: Philomaxcap AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 D-81241 München Telefax: +49 89 889 690 655 eMail: antraege@better-orange.de Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten der Tagesordnung, die spätestens zum Ablauf des 24. Dezember 2020 bei der vorstehenden Anschrift eingehen und die die weiteren Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach §§ 126, 127 AktG erfüllen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse https://philomaxcap.de/8.html veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Ordnungsgemäß gestellte und zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG im Vorfeld der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden, wenn sich der Aktionär auch angemeldet hat.
Fragemöglichkeit der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz Abweichend von § 131 AktG haben angemeldete Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung am 8. Januar 2021 kein Auskunftsrecht. Stattdessen haben Sie die Möglichkeit, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen einzureichen. Ein Recht auf Antwort ist damit jedoch nicht verbunden. Über die Beantwortung der Fragen entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Der Vorstand hat nicht alle Fragen zu beantworten; er kann insbesondere auch Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen; er kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Fragen der Aktionäre sind bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung, d.h. bis spätestens zum Ablauf des 6. Januar 2021, über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://philomaxcap.de/8.html zugänglichen passwortgeschützten Internetservice einzureichen. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.
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