New York, New York--(Newsfile Corp. - 7. Januar 2021) - Diese Pressemitteilung wird gemäß den Anforderungen von National Instrument 62-103 - The Early Warning System and Related Take-Over Bid and Insider Reporting Issues im Zusammenhang mit der Einreichung eines Frühwarnberichts über die Stammaktien (die " CommonShares") im Kapital von GetSwift Technologies Limited (dem "Emittenten" oder "GetSwift") verbreitet.
Am 4. Januar 2021 trat ein Arrangement zwischen der Emittentin und GetSwift Limited ("GSW") unter Teil 5.1 des Australia Corporations Act 2001 (Cth) (die "Vereinbarung") in Kraft, danach erhält Joel Macdonald nach Derastisierung des Abkommens, das voraussichtlich am 13. Januar 2021 (dem "Umsetzungsdatum") stattfinden wird, 7.366.764 Stammaktien (die "Erworbenen Aktien"), die rund 23,91 % der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien auf nicht verwässerter Basis ausmachen werden. Darüber hinaus verfügt Herr Macdonald über Optionen der GSW, die so geändert wurden, dass Herr Macdonald bei Ausübung des Abkommens eine Summe von bis zu 142.857 Stammaktien erhält, die etwa 0,005 % der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien auf teilweise verwässerter Basis ausmachen. Unter der Annahme, dass Herr Macdonald alle GSW-Optionen nach dem Umsetzungsdatum ausübt, wird erwartet, dass Herr Macdonald insgesamt 7.479.621 Stammaktien halten wird, was etwa 24,2% der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien auf teilweise verwässerter Basis entspricht. Unmittelbar vor der Vereinbarung besaß oder kontrollierte Herr Macdonald keine Wertpapiere des Emittenten.
Gemäß den Bestimmungen des Arrangements (i) werden alle ausgegebenen und ausstehenden voll bezahlten Stammaktien der GSW (dieGSW-Aktien)auf der Grundlage eines Umtauschverhältnisses von sieben GSW-Aktien für jede Stammaktie (das "Exchange Ratio") und (ii) GSW zu einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft des Emittenten werden. Darüber hinaus wurden die bedingungen der zum 6. Januar 2021 (dem"Arrangement Record Date ")ausstehenden Optionen der GSW ("GSW-Optionen") im Zusammenhang mit der Vereinbarung gemäß Vereinbarungen zwischen der GSW und jedem Inhaber von GSW-Optionen dahingehend geändert, dass die Inhaber solcher GSW-Optionen nach Der Durchführung der Vereinbarung anstelle von GSW-Aktien die anzahl der Stammaktien erhalten, die durch das Exchange-Verhältnis bestimmt werden. Gemäß der Vereinbarung sind die Aktionäre der GSW zum Datum des Vergleichszusdatum berechtigt, stamme Aktien vorbehaltlich der Bedingungen des Arrangements nach Durchführung der Vereinbarung zu erhalten.
Zum Zeitpunkt des Arrangement Record Date hielt Herr Macdonald 51.567.357 GSW-Aktien (die "umtauschten Aktien"),was ihn beaufnahm, die erworbenen Aktien bei DerDurchführung des Arrangements zu erhalten. Darüber hinaus hält Herr Macdonald 1.000.000 GSW-Optionen, die nach der Umsetzung des Arrangements für insgesamt 142.857 Stammaktien ausübbar sind.
Herr Macdonald ist Präsident und Direktor, Gründer und kann als Förderer der Emittentin angesehen werden und erwirbt Wertpapiere des Emittenten gemäß der Vereinbarung im Austausch für die ausgetauschten Aktien und im Zusammenhang mit der Ausübung der GSW-Optionen, die vor der Vereinbarung zu Anlagezwecken erworben wurden. Herr Macdonald kann in Zukunft seinen wirtschaftlichen Eigentümer, seine Kontrolle oder seine Weisung über Stammaktien oder Optionen, die für Stammaktien (einschließlich GSW-Optionen) ausgeübt werden können, erhöhen oder verringern, einschließlich der Umstrukturierung solcher Beteiligungen zu Immobilienplanungszwecken, die derzeit geprüft werden und zur Übertragung des wirtschaftlichen Eigentums und/oder der Kontrolle oder Der Leitung eines Teils von Herrn führen könnten. Macdonalds Beteiligungen an Stammaktien oder der Erwerb zusätzlicher Wertpapiere der Emittentin oder die Veräußerung von Wertpapieren der Emittenten entweder über den offenen Markt, private Vereinbarungen, Treasury-Emissionen, die Ausübung von Optionen, Wandelanleihen oder auf andere Weise, in jedem Fall als Anlagebedingungen rechtfertigen und je nach Marktbedingungen, Neuformulierung von Plänen und/oder anderen relevanten Faktoren und vorbehaltlich der geltenden Wertpapiergesetze.
Eine Kopie des Frühwarnberichts, in dem die oben genannte Transaktion beschrieben wird, ist auf SEDAR unter www.sedar.com unter dem Profil der Emittentin verfügbar. Für weitere Informationen oder eine Kopie des Frühwarnberichts erhalten Sie auf Anfrage bei Julian Rockett, dem Corporate Secretary der Emittentin, unter jr@karmalawyers.com.
Die Quellversion dieser Pressemitteilung finden Sie unter https://www.newsfilecorp.com/release/71613