DJ PTA-HV: BAWAG Group AG: Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung
Hauptversammlung gemäß § 107 Abs. 3 AktG
Wien (pta005/10.02.2021/08:00) - BAWAG Group AG Wien, FN 269842 b (die " Gesellschaft" oder " BAWAG")
EINBERUFUNG der AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG der BAWAG Group AG Registriert zu FN 269842 b im Firmenbuch des HG Wien
welche am 3. März 2021, 11.00 Uhr, Wiener Zeit, am Sitz der Gesellschaft, Wiedner Gürtel 11, 1100 Wien, Österreich Turm 17, erster Stock stattfinden wird,
wie folgt:
1. Virtuelle Hauptversammlung
Der Vorstand hat zum Schutz der Aktionäre und der sonstigen Teilnehmer beschlossen, von der bestehenden gesetzlichen Regelung einer virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen. Daher wird die außerordentliche Hauptversammlung der BAWAG am 3. März 2021 als virtuelle Hauptversammlung (" Virtuelle Hauptversammlung") gemäß § 1 Abs. 2 Gesellschaftsrechtliches COVID-19-Gesetz, BGBl. I Nr. 16/2020 in der Fassung des BGBl. I Nr. 156/2020 und der Gesellschaftsrechtlichen COVID-19-Verordnung (BGBl. II Nr. 616/2020) unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Teilnehmer abgehalten.
Nach dem Beschluss des Vorstands ist es den Aktionären und ihren Vertretern (mit Ausnahme der besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-Verordnung) nicht erlaubt, physisch an der Virtuellen Hauptversammlung der BAWAG teilzunehmen. Die Virtuelle Hauptversammlung findet ausschließlich in physischer Anwesenheit des Aufsichtsratsvorsitzenden, einzelner Vorstandsmitglieder, des öffentlichen Notars und der vier von der Gesellschaft vorgeschlagenen besonderen Stimmrechtsvertreter in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Wiedner Gürtel 11, 1100 Wien, Österreich, Turm 17, erster Stock, statt.
Die Durchführung der außerordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gemäß der Gesellschaftsrechtlichen COVID-19-Verordnung führt zu bestimmten Änderungen gegenüber normalen Hauptversammlungen, die in dieser Einberufung und den verwiesenen Dokumenten dargestellt werden.
Die Ausübung des Stimmrechts, das Recht zur Erstattung von Beschlussvorschlägen, Anträgen und Widersprüchen erfolgt ausschließlich über einen der von der Gesellschaft vorgeschlagenen besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4 Gesellschaftsrechtliche COVID-19-Verordnung. Das Auskunftsrecht kann in der Virtuellen Hauptversammlung aber auch von den Aktionären selbst im Wege elektronischer Kommunikation ausgeübt werden, etwa durch Übermittlung von Fragen per E-Mail an die Adresse fragen.bawaggroup@hauptversammlung.at, sofern sie sich zur Hauptversammlung gemäß Punkt 4. angemeldet und einen besonderen Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt haben.
Alle Aktionäre der Gesellschaft können durch Verwendung von geeigneten technischen Hilfsmitteln (z.B. einen Computer, Laptop, Tablet oder Smartphone sowie einen Internetanschluss mit ausreichender Bandbreite für das Streaming von Videos) an der Virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Der Link zur Übertragung der Virtuellen Hauptversammlung lautet https://www.bawaggroup.com/hauptversammlung, wo auch weitere Informationen zu den organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung veröffentlicht werden.
2. Tagesordnung:
Der einzige Tagesordnungspunkt dieser Virtuellen Hauptversammlung ist: 1. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2019.
3. Bereitstellung von Informationen
Insbesondere die folgenden Unterlagen werden gemäß § 108 Abs 3 und 4 AktG spätestens ab dem 10. Februar 2021 unter der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft www.bawaggroup.com abrufbar sein:
- Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019; - Beschlussvorschlag zum einzigen Tagesordnungspunkt TOP 1; - diese Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung; - die Formulare für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht gemäß § 114 AktG sowie ein Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten besonderen Stimmrechtsvertreter; - das Formular für Fragen; - Jahresabschluss 2019 samt Lagebericht; - Konzernabschluss samt Konzernlagebericht 2019; - Information über die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Versammlung; und - Informationen betreffend die Datenverarbeitung im Zuge dieser Hauptversammlung.
4. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung
4.1. Stichtag (Record Date)
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Virtuellen Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, somit nach dem Anteilsbesitz am 21. Februar 2021, Tagesende (24.00 Uhr, Wiener Zeit [ Nachweisstichtag ] ).
Nur Personen, die an diesem Nachweisstichtag Aktionär sind und dies der Gesellschaft nachweisen können, sind gemäß den Bestimmungen des Gesellschaftsrechtlichen COVID-19-Gesetzes und der Gesellschaftsrechtlichen COVID-19-Verordnung zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte in der Virtuellen Hauptversammlung berechtigt. Der Anteilsbesitz am Nachweisstichtag ist durch eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG nachzuweisen.
Die Depotbestätigung ist der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Virtuellen Hauptversammlung, somit spätestens am 26. Februar 2021 (einlangend), über eine der folgenden Wege bzw. Adressen gemäß Punkt 10.3.4 der Satzung der Gesellschaft zu übermitteln:
Per Fax: +43 (0)1 8900 500 72
Per SWIFT: BAWAATWW (Message Type MT598 oder Type MT599 in Feld 20 "HV BAWAG" sowie in Feld 77E bzw. 79 unbedingt "ISIN AT0000BAWAG2" im Text angeben)
Per E-Mail: anmeldung.bawaggroup@hauptversammlung.at (Depotbestätigung als eingescannter Anhang, z.B. PDF)
Per Post/Boten: HV-Veranstaltungsservice GmbH, Köppel 60, 8242 St. Lorenzen am Wechsel, Österreich
Bitte beachten Sie, dass die Bestellung eines besonderen Stimmrechtsvertreters und die Ausübung des Auskunftsrechts der Aktionäre nur dann wirksam erfolgen kann, wenn der Gesellschaft eine Depotbestätigung fristgerecht zugeht.
4.2. Depotbestätigung
Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedsstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten (§ 10a Abs 2 AktG):
- Informationen über den Aussteller: Name/Firmenname und Adresse oder ein zwischen Banken verwendeter Code (SWIFT-Code), - Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Adresse, Geburtsdatum bei natürlichen Personen bzw. bei juristischen Personen Bezeichnung des Handelsregisters und Registernummer, mit der die juristische Person in ihrem Heimatstaat eingetragen ist, - Wertpapierkontonummer oder eine andere Identifikation des Wertpapierkontos, - Angaben zu den Aktien: Anzahl der vom Aktionär gehaltenen Aktien, ISIN AT0000BAWAG2 (international gebräuchliche Wertpapierkennnummer), - Laufzeit oder Zeitraum, auf den sich die Hinterlegungsbescheinigung bezieht. Die Hinterlegungsbescheinigung wird in deutscher oder englischer Sprache entgegengenommen.
4.3. Ernennung eines besonderen Stimmrechtsvertreters und das anzuwendende Verfahren
Jeder Aktionär, der gemäß dem Gesellschaftsrechtlichen COVID-19-Gesetz und der Gesellschaftsrechtlichen COVID-19-Verordnung zur Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung berechtigt ist, kann einen besonderen Stimmrechtsvertreter bestellen.
Gemäß § 3 Abs 4 Gesellschaftsrechtliche COVID-19-Verordnung können die Einreichung von Beschlussvorschlägen, die Stimmabgabe und die Erhebung von Widerspruch zur Niederschrift in der Virtuellen Hauptversammlung der BAWAG nur durch einen besonderen Stimmrechtsvertreter erfolgen.
Die folgenden qualifizierten und von der Gesellschaft unabhängigen Personen werden als besondere Stimmrechtsvertreter vorgeschlagen:
i. Mag. Ewald Oberhammer pA Oberhammer Rechtsanwälte GmbH, Karlsplatz 3/1, A-1010 Wien, Österreich E-mail: oberhammer.bawaggroup@hauptversammlung.at
ii. Dr. Lukas Röper, LL.M. pA PHH Prochaska Havranek Rechtsanwälte GmbH & Co KG, Julius-Raab-Platz 4, A-1010 Wien, Österreich E-mail: roeper.bawaggroup@hauptversammlung.at
iii. Mag. Christoph Moser pA Schönherr Rechtsanwälte GmbH, Schottenring 19, A-1010 Wien, Österreich E-mail: moser.bawaggroup@hauptversammlung.at
iv. Mag. Gernot Wilfling pA Müller Partner Rechtsanwälte GmbH, Rockhgasse 6, A-1010 Wien, Österreich E-mail: wilfling.bawaggroup@hauptversammlung.at
Jeder Aktionär kann eine der vier oben genannten Personen als seinen besonderen Stimmrechtsvertreter wählen und dieser Person eine Vollmacht erteilen. Die Erteilung einer Vollmacht an eine andere Person ist im Sinne der Gesellschaftsrechtlichen COVID-19-Verordnung nicht zulässig und einer solchen anderen Person wird kein Zugang zur Virtuellen Hauptversammlung gewährt werden können.
Ein separates Vollmachtsformular wird auf der Website der Gesellschaft unter https://www.bawaggroup.com/ hauptversammlung verfügbar sein. Bitte lesen Sie das Vollmachtsformular sorgfältig durch und beachten Sie auch die Information über die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung gemäß § 2 Abs 4 Gesellschaftsrechtliche COVID-19-Verordnung, die ebenfalls auf dieser Internetseite abrufbar sind.
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February 10, 2021 02:00 ET (07:00 GMT)
