DJ PTA-HV: Dr. Hönle Aktiengesellschaft: Einladung zur ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung
Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Gräfelfing/München (pta030/10.02.2021/16:45) - Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
der Dr. Hönle Aktiengesellschaft
- als virtuelle Hauptversammlung -
am Dienstag, den 23. März 2021, um 10.00 Uhr,
in den Räumlichkeiten der
Dr. Hönle Aktiengesellschaft, Lochhamer Schlag 1, 82166 Gräfelfing.
HINWEIS: Es wird keine Präsenzveranstaltung, sondern auf der Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 17. Dezember 2020 geänderten Fassung ("COVID-19-Gesetz") eine ausschließliche virtuelle Hauptversammlung ohne die physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten. Die Geltung des COVID-19-Gesetzes wurde durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (GesRGenRCOVMVV), welche am 28. Oktober 2020 im Bundesgesetzblatt veröffentlicht und am Folgetag in Kraft getreten ist, bis zum 31. Dezember 2021 verlängert.
Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.
Für die angemeldeten Aktionäre der Gesellschaft bzw. ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.hoenle.de/investoren/hauptversammlung
im passwortgeschützten Internetservice live in Bild und Ton im Internet übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die gesellschaftsbenannten Stimmrechtsvertreter.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Dr. Hönle Aktiengesellschaft zum 30. September 2020 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2020, des zusammengefassten Lageberichts für die Dr. Hönle Aktiengesellschaft und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/2020 sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a und § 315a Handelsgesetzbuch
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt deshalb keinen Beschluss zu fassen. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht für die Dr. Hönle Aktiengesellschaft und den Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a Handelsgesetzbuch sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2019/2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom Bilanzgewinn der Dr. Hönle Aktiengesellschaft aus dem Geschäftsjahr 2019 /2020 in Höhe von Eur 26.453.507,79
a) einen Teilbetrag von Eur 3.030.927,00 zur Zahlung einer Dividende von Eur 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und
b) den verbleibenden Restbetrag von Eur 23.422.580,79 auf neue Rechnung vorzutragen.
Dieser Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von Eur 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hautversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 26. März 2021, fällig.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019/2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019/2020 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/2020 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020/2021
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020/2021 die S&P GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Schertlinstraße 23, 86159 Augsburg, zu wählen.
6. Beschlussfassung über Änderungen der Satzung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft betreffend die Zusammensetzung und Amtszeit des Aufsichtsrats
a) Die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats soll von drei auf zukünftig vier Mitglieder erhöht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, § 10 Absatz 1 Satz 1 der Satzung (Zusammensetzung, Amtszeit), der zurzeit wie folgt lautet:
"(1) Der Aufsichtsrat besteht - soweit gesetzlich nichts anderes vorgeschrieben ist - aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden."
wie folgt neu zu fassen:
"(1) Der Aufsichtsrat besteht - soweit gesetzlich nichts anderes vorgeschrieben ist - aus vier Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden."
b) Zudem sollen die Aufsichtsratsmitglieder künftig auch für eine kürzere Amtsdauer als für die gesetzliche Höchstfrist von fünf Jahren gewählt werden können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, § 10 Absatz 2 der Satzung (Zusammensetzung, Amtszeit), der zurzeit wie folgt lautet:
"(2) Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit dem Schluss der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Eine, auch mehrfache Wiederwahl ist zulässig."
wie folgt neu zu fassen:
"(2) Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit dem Schluss der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Die Hauptversammlung kann eine hiervon abweichende kürzere Amtsdauer beschließen. Eine, auch mehrfache Wiederwahl ist zulässig."
7. Wahl eines weiteren Aufsichtsratsmitglieds
Mit Eintragung im Handelsregister der unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung zu beschließenden Satzungsänderung in § 10 Absatz 1 Satz 1 der Satzung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft wird sich der Aufsichtsrat gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 10 Abs. 1 der Satzung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft aus vier von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammensetzen.
Es soll daher unter diesem Tagesordnungspunkt auf der heutigen Hauptversammlung ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats gewählt werden, dessen Amtszeit mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Eintragung der Satzungsänderungen unter Tagesordnungspunkt 6 der heutigen Hauptversammlung im Handelsregister beginnt.
Gemäß der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Neufassung von § 10 Abs. 2 der Satzung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft erfolgt die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Die Hauptversammlung kann eine hiervon abweichende kürzere Amtsdauer beschließen. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Prof. Dr. Imke Libon, ausgeübter Beruf: Professorin und Dekanin an der Hochschule München, Wohnort: München, mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Eintragung der Satzungsänderungen unter Tagesordnungspunkt 6 der heutigen Hauptversammlung im Handelsregister bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023/2024 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Frau Prof. Dr. Libon ist stellvertretende Vorsitzende des Verwaltungsrats des Studentenwerks München, einer Anstalt des öffentlichen Rechts. Im Übrigen ist Frau Prof. Dr. Libon derzeit nicht Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 10, 2021 10:45 ET (15:45 GMT)