DJ PTA-HV: Dr. Hönle Aktiengesellschaft: Einladung zur ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung
Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Gräfelfing/München (pta030/10.02.2021/16:45) - Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
der Dr. Hönle Aktiengesellschaft
- als virtuelle Hauptversammlung -
am Dienstag, den 23. März 2021, um 10.00 Uhr,
in den Räumlichkeiten der
Dr. Hönle Aktiengesellschaft, Lochhamer Schlag 1, 82166 Gräfelfing.
HINWEIS: Es wird keine Präsenzveranstaltung, sondern auf der Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 17. Dezember 2020 geänderten Fassung ("COVID-19-Gesetz") eine ausschließliche virtuelle Hauptversammlung ohne die physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten. Die Geltung des COVID-19-Gesetzes wurde durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (GesRGenRCOVMVV), welche am 28. Oktober 2020 im Bundesgesetzblatt veröffentlicht und am Folgetag in Kraft getreten ist, bis zum 31. Dezember 2021 verlängert.
Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.
Für die angemeldeten Aktionäre der Gesellschaft bzw. ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.hoenle.de/investoren/hauptversammlung
im passwortgeschützten Internetservice live in Bild und Ton im Internet übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die gesellschaftsbenannten Stimmrechtsvertreter.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Dr. Hönle Aktiengesellschaft zum 30. September 2020 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2020, des zusammengefassten Lageberichts für die Dr. Hönle Aktiengesellschaft und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/2020 sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a und § 315a Handelsgesetzbuch
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt deshalb keinen Beschluss zu fassen. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht für die Dr. Hönle Aktiengesellschaft und den Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a Handelsgesetzbuch sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2019/2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom Bilanzgewinn der Dr. Hönle Aktiengesellschaft aus dem Geschäftsjahr 2019 /2020 in Höhe von Eur 26.453.507,79
a) einen Teilbetrag von Eur 3.030.927,00 zur Zahlung einer Dividende von Eur 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und
b) den verbleibenden Restbetrag von Eur 23.422.580,79 auf neue Rechnung vorzutragen.
Dieser Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von Eur 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hautversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 26. März 2021, fällig.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019/2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019/2020 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/2020 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020/2021
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020/2021 die S&P GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Schertlinstraße 23, 86159 Augsburg, zu wählen.
6. Beschlussfassung über Änderungen der Satzung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft betreffend die Zusammensetzung und Amtszeit des Aufsichtsrats
a) Die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats soll von drei auf zukünftig vier Mitglieder erhöht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, § 10 Absatz 1 Satz 1 der Satzung (Zusammensetzung, Amtszeit), der zurzeit wie folgt lautet:
"(1) Der Aufsichtsrat besteht - soweit gesetzlich nichts anderes vorgeschrieben ist - aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden."
wie folgt neu zu fassen:
"(1) Der Aufsichtsrat besteht - soweit gesetzlich nichts anderes vorgeschrieben ist - aus vier Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden."
b) Zudem sollen die Aufsichtsratsmitglieder künftig auch für eine kürzere Amtsdauer als für die gesetzliche Höchstfrist von fünf Jahren gewählt werden können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, § 10 Absatz 2 der Satzung (Zusammensetzung, Amtszeit), der zurzeit wie folgt lautet:
"(2) Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit dem Schluss der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Eine, auch mehrfache Wiederwahl ist zulässig."
wie folgt neu zu fassen:
"(2) Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit dem Schluss der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Die Hauptversammlung kann eine hiervon abweichende kürzere Amtsdauer beschließen. Eine, auch mehrfache Wiederwahl ist zulässig."
7. Wahl eines weiteren Aufsichtsratsmitglieds
Mit Eintragung im Handelsregister der unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung zu beschließenden Satzungsänderung in § 10 Absatz 1 Satz 1 der Satzung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft wird sich der Aufsichtsrat gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 10 Abs. 1 der Satzung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft aus vier von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammensetzen.
Es soll daher unter diesem Tagesordnungspunkt auf der heutigen Hauptversammlung ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats gewählt werden, dessen Amtszeit mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Eintragung der Satzungsänderungen unter Tagesordnungspunkt 6 der heutigen Hauptversammlung im Handelsregister beginnt.
Gemäß der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Neufassung von § 10 Abs. 2 der Satzung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft erfolgt die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Die Hauptversammlung kann eine hiervon abweichende kürzere Amtsdauer beschließen. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Prof. Dr. Imke Libon, ausgeübter Beruf: Professorin und Dekanin an der Hochschule München, Wohnort: München, mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Eintragung der Satzungsänderungen unter Tagesordnungspunkt 6 der heutigen Hauptversammlung im Handelsregister bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023/2024 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Frau Prof. Dr. Libon ist stellvertretende Vorsitzende des Verwaltungsrats des Studentenwerks München, einer Anstalt des öffentlichen Rechts. Im Übrigen ist Frau Prof. Dr. Libon derzeit nicht Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen.
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February 10, 2021 10:45 ET (15:45 GMT)
DJ PTA-HV: Dr. Hönle Aktiengesellschaft: Einladung -2-
Frau Prof. Dr. Libon ist seit 2009 Professorin für Physik und Didaktik an der Hochschule München und seit 2019 Dekanin der Fakultät für angewandte Naturwissenschaften und Mechatronik an der Hochschule München. Nach Abschluss ihres Physikstudiums an der Friedrich-Alexander-Universität Erlangen-Nürnberg, der University of Cambridge, UK, der University of California, Berkeley, USA, sowie der TU München, promovierte sie zunächst in angewandter Optoelektronik an der Ludwig-Maximilians-Universität München. Anschließend arbeitete sie sechs Jahre als strategische Unternehmensberaterin bei Booz Allen Hamilton in interdisziplinär besetzten Projekten in mehreren europäischen Ländern bevor sie einen Ruf von der Hochschule München erhielt. Ein Lebenslauf von Frau Prof. Dr. Libon ist unter Ziffer II. im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.
Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei Frau Prof. Dr. Libon keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Dr. Hönle Aktiengesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Dr. Hönle Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Dr. Hönle Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär, die nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) offenzulegen wären, und auch keine Hinweise auf einen Interessenskonflikt oder eine fehlende Unabhängigkeit im Sinne des DCGK.
8. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2021 für Bar- und Sachkapitalerhöhungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses sowie über entsprechende Satzungsänderungen
Die Dr. Hönle Aktiengesellschaft hat im August 2020 eine Kapitalerhöhung aus genehmigten Kapital in Höhe von insgesamt EUR 550.000 durchgeführt und das Grundkapital von EUR 5.512.930 um EUR 550.000 auf EUR 6.062.930 erhöht. Das bei der Dr. Hönle Aktiengesellschaft bestehende genehmigte Kapital gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft in Höhe von insgesamt EUR 550.000 (genehmigtes Kapital 2020) wurde durch die vorgenannte Kapitalerhöhung vollständig ausgeschöpft. Bei der Dr. Hönle Aktiengesellschaft besteht daher nach Durchführung der vorgenannten Kapitalerhöhung aktuell kein genehmigtes Kapital mehr.
Damit Vorstand und Aufsichtsrat auch künftig in der Lage sind, genehmigtes Kapital insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen und sonstigen Wirtschaftsgütern sowie zur Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft einzusetzen und um hierbei sowohl auf Bar- als auch auf Sachkapitalerhöhungen zurückgreifen zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital für Bar- und Sachkapitalerhöhungen (genehmigtes Kapital 2021) beschlossen werden und die Satzung entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Der Vorstand wird bis zum 22. März 2026 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien (Stammaktien) gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen um bis zu Eur 600.000,00 (in Worten: Euro sechshunderttausend) zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2021). Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 Aktiengesetz auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. "mittelbares Bezugsrecht").
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist dabei insbesondere ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung der neuen Aktien zu bestimmen, insbesondere auch die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien auf ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr zu erstrecken, soweit die Hauptversammlung hierüber noch keinen Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hat.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital und, falls das genehmigte Kapital bis zum 22. März 2026 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
b) Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:
(a) um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen;
(b) zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen, von Gesamtheiten von Wirtschaftsgütern, die einen Betrieb oder einen Betriebsteil bilden, Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten;
(c) wenn der Ausgabepreis der neuen Stückaktien den Börsenpreis der Aktien der Dr. Hönle Aktiengesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
d) Satzungsänderung
§ 5 der Satzung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft wird um einen neuen Absatz 3 ergänzt, der wie folgt lautet:
"(3) Der Vorstand ist bis zum 22. März 2026 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien (Stammaktien) gegen Bareinlagen und/ oder Sacheinlagen um bis zu Eur 600.000,00 (in Worten: Euro sechshunderttausend) zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2021). Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 Aktiengesetz auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. "mittelbares Bezugsrecht").
Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:
(a) um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen;
(b) zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen, von Gesamtheiten von Wirtschaftsgütern, die einen Betrieb oder einen Betriebsteil bilden, Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten;
(c) wenn der Ausgabepreis der neuen Stückaktien den Börsenpreis der Aktien der Dr. Hönle Aktiengesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist dabei insbesondere ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung der neuen Aktien zu bestimmen, insbesondere auch die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien auf ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr zu erstrecken, soweit die Hauptversammlung hierüber noch keinen Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hat.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital und, falls das genehmigte Kapital bis zum 22. März 2026 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen."
9. Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
Nach § 120a Absatz 1 Aktiengesetz hat die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, Beschluss zu fassen.
Die Hauptversammlung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft hat bisher noch nicht über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder Beschluss gefasst.
Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 9 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt. Die Anlage ist Bestandteil dieser Tagesordnung. Das Vergütungssystem ist auch im Internet unter
https://www.hoenle.de/investoren/hauptversammlung
zugänglich und einsehbar.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 9 unter Ziffer IV im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckte, vom Aufsichtsrat am 26. Januar 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.
10. Beschlussfassung über die Bestätigung der Aufsichtsratsvergütung
Nach § 113 Absatz 3 Aktiengesetz ist mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei eine rein bestätigende Beschlussfassung der bestehenden Vergütung zulässig ist.
Die Vergütung des Aufsichtsrats der Dr. Hönle Aktiengesellschaft wird durch § 14 der Satzung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft bestimmt und wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. März 2019 festgelegt.
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February 10, 2021 10:45 ET (15:45 GMT)
DJ PTA-HV: Dr. Hönle Aktiengesellschaft: Einladung -3-
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Die Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat gemäß § 14 der Satzung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft wird bestätigt.
Der Wortlaut der Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat nach § 14 der Satzung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft in der aktuellen Fassung vom 24. August 2020 ist unter Ziffer V im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.
11. Beschlussfassung über die Anpassung der Frist für die Einberufung von Hauptversammlungen und den Zugang des Berechtigungsnachweises sowie entsprechende Satzungsänderungen
a) § 18 Abs. 3 der Satzung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft regelt bislang, das die Hauptversammlung mindestens 36 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung einzuberufen ist. Die Formulierung von § 18 Abs. 3 der Satzung soll näher an den Gesetzeswortlaut angelehnt werden. Ferner soll klargestellt werden, dass eine kürzere, gesetzlich zulässige Frist für die Einberufung gilt, soweit das Gesetz eine solche kürzere Frist zulässt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 18 Abs. 3 der Satzung, der zurzeit wie folgt lautet,
"(3) Die Hauptversammlung ist, sofern das Gesetz keine abweichende Frist vorsieht, mindestens 36 (sechsunddreißig) Tage vor dem Tag der Hauptversammlung einzuberufen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen."
wird wie folgt neu gefasst:
"(3) Die Hauptversammlung ist mindestens 30 (dreißig) Tage vor dem Tag der Hauptversammlung einzuberufen. Die Frist verlängert sich um die Anmeldefrist gemäß § 19 Abs. 1 dieser Satzung. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung sind dabei nicht mitzurechnen. Die Sätze 1 bis 3 gelten nicht, soweit gesetzlich eine kürzere Frist für die Einberufung zulässig ist. In diesem Fall gilt die gesetzlich kürzere Frist."
b) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen des Weiteren vor, zu beschließen:
§ 19 Abs. 1 Satz 2 der Satzung, der zurzeit wie folgt lautet,
"Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen."
wird wie folgt neu gefasst:
"Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen, soweit nicht gesetzlich eine kürzere Frist für die Anmeldung oder den Zugang des Nachweises der Berechtigung vorgeschrieben ist oder soweit der Vorstand in der Einberufung der Hauptversammlung keine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist für die Anmeldung oder den Zugang des Nachweises der Berechtigung bei der Gesellschaft vorsieht."
II. Zu Punkt 7 der Tagesordnung / Lebenslauf von Frau Prof. Dr. Libon
Prof. Dr. Imke Libon 13. September 1971 verheiratet, 2 Kinder Wohnort: München
Berufserfahrung
Seit 09/2009 Professur für Physik und Didaktik, Hochschule München
Seit 2019: Dekanin der Fakultät für angewandte Naturwissenschaften und Mechatronik Seit 2019: stellvertretende Vorsitzende des Verwaltungsrats des Studentenwerks München 2014 - 2019: Prodekanin der Fakultät 2013 - 2019: Vertrauensdozentin der Studienstiftung 2011 - 2014, seit 2018: Frauenbeauftragte der Fakultät Seit 2011: Gründung und Leitung des Schülerlabors
09/2006 - 08/2009 Referendariat und Studienrätin (Mathematik, Physik), Maria-Theresia-Gymnasium, München
09/2000 - 08/2006 Strategische Unternehmensberaterin bei Booz Allen Hamilton, Senior Associate interdisziplinär besetzte Projekte in Deutschland, England, Schweden, Frankreich und Belgien Funktionale Erfahrung: Strategieentwicklung, Analyse, Planung, Projektmanagement, Führungstechniken, Prozessdefinition Branchen-Erfahrung: High-Tech-Sektor, Automobilwirtschaft, Öffentlicher Sektor (Verwaltung, Hochschule), Finanzdienstleistungen Autorin und Ko-Autorin zahlreicher kunden- und firmeninterner Studien auf den Gebieten Strategieentwicklung, Planung und Prozessdefinition
Schulausbildung und Studium
01/1997 - 07/2000 Promotion in angewandter Optoelektronik zum Dr. rer. nat. an der Ludwig-Maximilians-Universität München Thema: THz-Spektroskopie an Halbleitern und Flüssigkeiten
01/1996 - 12/1996 Diplomarbeit an der University of California, Berkeley, USA und TU München Thema: Multi-photon excitation of porous silicon and GaN
10/1991 - 12/1996 Studium der Physik an der Friedrich-Alexander-Universität Erlangen-Nürnberg, University of Cambridge (UK) sowie TU München Abschluss: Physik-Diplom Diverse Praktika an Hochschuleinrichtungen und internationalen Forschungszentren Zahlreiche Publikationen in wissenschaftlichen Journalen, Förderung durch das Stipendium für besonders Begabte sowie die Studienstiftung des deutschen Volkes
III. Bericht des Vorstands zu der unter Punkt 8 der Tagesordnung genannten Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und zu der dort vorgesehenen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (§ 186 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 203 Abs. 1 und 2 Aktiengesetz)
Unter Tagesordnungspunkt 8 soll ein neues genehmigtes Kapital 2021 von insgesamt Eur 600.000,00 (d.h. im Umfang von annähernd 10% des Grundkapitals von aktuell Eur 6.062.930,00) im Wege der Satzungsänderung geschaffen werden, das bis zum 22. März 2026 befristet sein soll.
Im Interesse größtmöglicher Flexibilität soll auch das neue genehmigte Kapital 2021 insgesamt sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen.
Die Gesellschaft beabsichtigt, auch zukünftig durch Akquisitionen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und dadurch langfristige und kontinuierliche Ertragszuwächse zu ermöglichen. Dadurch soll zusätzlich der Wert der Aktie der Gesellschaft gesteigert werden. Um auch Eigenkapital zur Finanzierung einsetzen zu können, ist es notwendig, das vorgeschlagene genehmigte Kapital zu schaffen. Da eine Kapitalerhöhung bei einer Akquisition kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Vielmehr bedarf es aus diesem Grund der Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zurückgreifen kann.
- Barkapitalerhöhung
Im Falle der Barkapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 Aktiengesetz genügt. Die Ausgabe von Aktien unter Einräumung seines solches mittelbaren Bezugsrechts ist bereits nach dem Gesetz nicht als Bezugsrechtsausschluss anzusehen. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie beim direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitut(e) an der Abwicklung beteiligt.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen und nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können, zur Erleichterung der Abwicklung vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
In Fällen der Barkapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals soll der Vorstand ferner gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats hinsichtlich eines Erhöhungsbetrages, der weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung 10% des vorhandenen Grundkapitals übersteigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen in ihren verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen und einen dafür bestehenden Kapitalbedarf ggf. auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei der Verwaltung nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis. Dies führt im Vergleich zu Bezugsrechtsemissionen zu höheren Emissionserlösen. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen verbunden werden.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz wird der Vorstand die Abweichung vom Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Die Abweichung vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird keinesfalls mehr als 5% des dann aktuellen Börsenkurses betragen.
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February 10, 2021 10:45 ET (15:45 GMT)
DJ PTA-HV: Dr. Hönle Aktiengesellschaft: Einladung -4-
Der Bezugsrechtsausschluss darf weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung 10% des bestehenden Grundkapitals überschreiten. Durch diese Vorgaben wird in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Regelungen den Schutzbedürfnissen der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.
- Sachkapitalerhöhung
Im Zusammenhang mit der Absicht der Gesellschaft, auch weiterhin durch Akquisitionen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken, bedarf die Gesellschaft auch der Möglichkeit, derartige Akquisitionen durch Aktien finanzieren zu können.
Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung anbieten zu können, schafft einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren. Um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen, können oder sollen die im Rahmen der Akquisition von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zu zahlenden Gegenleistungen - insbesondere auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur - oft nicht mehr in Geld erbracht werden. Auch kann der Veräußerer Wert darauf legen, als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft zu erhalten, weil dies für ihn günstiger sein kann.
Die Ermächtigung, das Bezugsrecht auszuschließen, um die neuen Aktien gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen auszugeben, soll den Vorstand in die Lage versetzen, eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteile, Patente, gewerbliche Schutzrechte, Lizenzen oder eine einen Betrieb bildende Gesamtheit von Wirtschaftsgütern gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können.
Unternehmenserweiterungen, die durch einen Unternehmens- oder Beteiligungserwerb erfolgen, erfordern in der Regel schnelle Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Ausgabe von Aktien im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.
IV. Anlage zu Tagesordnungspunkt 9 - Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands
1. Grundzüge des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Dr. Hönle AG ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung und die Erreichung strategischer Unternehmensziele ausgerichtet. Das System der Vorstandsvergütung wird mangels eines Personalausschusses direkt vom Aufsichtsrat festgelegt. Er kann bei Bedarf externe, unabhängige Berater hinzuziehen.
Das Vergütungssystem leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie der Dr. Hönle AG. Das Vergütungssystem knüpft sowohl an eine kurzfristige variable Vergütung als auch an eine langfristige variable Vergütung an und setzt dabei unterschiedliche Leistungskriterien fest. Um die Vergütung an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu koppeln, macht die langfristige variable Vergütung einen bestimmten Teil der Gesamtvergütung aus.
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den aktuellen Vorgaben des Aktiengesetzes. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
2. Das Vergütungssystem im Einzelnen
2.1. Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relativer Anteil an der Vergütung
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder sind das feste Jahresgehalt, Nebenleistungen und Altersversorgungsbeiträge.
Vergütungskomponenten Bemessungsgrundlage / Parameter
Erfolgsunabhängige
Komponenten
Festes Jahresgehalt Fixe vertraglich vereinbarte Vergütung, die in zwölf gleichen Monatsraten ausbezahlt wird.
Nebenleistungen Die Gewährung der privaten Inanspruchnahme des Dienstwagens, Versicherungen (Unfallversicherung
und D&O-Versicherung), Erstattung des Arbeitgeberanteils zur Kranken- und Pflegeversicherung.
Altersversorgung Jährlicher Betrag zur Abbildung der betrieblichen Altersversorgung.
Zur Deckung der Versorgungszusagen werden Rückdeckungsversicherungen abgeschlossen.
Erfolgsabhängige
Komponenten
Kurzfristige variable Zielbonus;
Vergütung
Bis zu 2,00 % des nach IFRS ermittelten Konzernergebnisses (nach Steuern) vor
Minderheitenanteilen;
Fälligkeit: Nach Bekanntgabe der vorläufigen Zahlen zum Geschäftsjahresende.
Langfristige variable
Vergütung
Langfristige variable
Vergütungskomponente Zielbonus;
1
Bis zu 0,4 % auf das nach IFRS ermittelte Konzernergebnis (nach Steuern) vor Minderheitenanteilen
des Dr. Hönle Konzerns in einer retrospektiven Betrachtung zum Stichtag 30. September des
jeweiligen Geschäftsjahres, bezogen auf die dem kommenden Geschäftsjahr vorausgehenden drei
Geschäftsjahre. Bei der retrospektiven Betrachtung ist das aus den drei vorhergehenden
Geschäftsjahren gemittelte Konzernergebnis (nach Steuern) vor Minderheitenanteilen des Dr. Hönle
Konzern maßgeblich;
Fälligkeit: Nach Bekanntgabe der vorläufigen Zahlen zum Geschäftsjahresende.
Langfristige variable
Vergütungskomponente Zielbonus;
2
Für eine nachhaltige und zukunftsorientierte Aufstellung und Verbesserung des Umwelt- und
Qualitätsmanagements erhält ein Vorstand bis zu 0,1 % auf das nach IFRS ermittelte
Konzernergebnis (nach Steuern) vor Minderheitenanteilen des Dr. Hönle Konzerns in einer
retrospektiven Betrachtung zum Stichtag 30. September des jeweiligen Geschäftsjahres, bezogen auf
die dem kommenden Geschäftsjahr vorausgehenden drei Geschäftsjahre;
Fälligkeit: Nach Bekanntgabe der vorläufigen Zahlen zum Geschäftsjahresende.
Die variable Vergütung ist insgesamt begrenzt auf einen Auszahlungsbetrag von maximal EUR 800.000.
Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen.
Bei den Vorstandsmitgliedern liegt der Anteil der festen Vergütung (festes Jahresgehalt, Versorgungsentgelt und Nebenleistungen) bei ungefähr 22 % bis 75 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 25 % bis 78 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung bei etwa 38 % der Ziel-Gesamtvergütung und die langfristige variable Vergütung bei etwa 11 % der Ziel-Gesamtvergütung. Die Anteile können für künftige Geschäftsjahre aufgrund der Entwicklung der Kosten der vertraglich zugesagten Nebenleistungen sowie für etwaige Neubestellungen geringfügig abweichen. Darüber hinaus können die genannten Anteile bei Gewährung etwaiger Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts bei Neubestellungen abweichen.
2.2 Feste Vergütungsbestandteile
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February 10, 2021 10:45 ET (15:45 GMT)
DJ PTA-HV: Dr. Hönle Aktiengesellschaft: Einladung -5-
Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt in zwölf monatlichen Raten. Zusätzlich werden Nebenleistungen gewährt: Die Dr. Hönle AG stellt jedem Vorstandsmitglied einen Dienstwagen zur privaten Nutzung zur Verfügung. Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder in die D&O-Versicherung der Dr. Hönle AG einbezogen und der Arbeitgeberanteil zur Kranken- und Pflegeversicherung wird erstattet. Zudem besteht eine Unfallversicherung (Todes- und Invaliditätsfall) für die Vorstandsmitglieder auf Kosten der Gesellschaft. Für die Zwecke der Altersversorgung erhalten die Vorstandsmitglieder teilweise eine betriebliche Versorgungszusage.
Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr oder dem zweiten Jahr der Bestellung eine Zahlung aus Anlass des Amtsantritts gewähren. Durch eine solche Zahlung können z.B. Verluste variabler Vergütung ausgeglichen werden, die ein Vorstandsmitglied durch den Wechsel zu der Dr. Hönle AG bei einem früheren Dienstgeber erleidet.
2.3 Variable Vergütungsbestandteile
Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile dargestellt. Dabei wird beschrieben, welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der Leistungskriterien und dem Auszahlungsbetrag aus der variablen Vergütung besteht.
2.3.1 Kurzfristige variable Vergütung
Die kurzfristige variable Vergütung ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Er beträgt bis zu 2,00 % des nach IFRS ermittelten Konzernergebnisses (nach Steuern) vor Minderheitenanteilen und hängt allein von diesem Kriterium ab.
Beginnt oder endet die Bestellung im laufenden Geschäftsjahr, wird die kurzfristige variable Vergütung pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns bzw. des Endes der Bestellung gekürzt. Endet der Dienstvertrag mit einer Auslauffrist, wird die kurzfristige variable Vergütung pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Endes der Auslauffrist gekürzt.
2.3.2 Langfristige variable Vergütungskomponente 1
Die langfristige variable Vergütungskomponente 1 ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem dreijährigen Bemessungszeitraum. Er beträgt bis zu 0,4 % des nach IFRS ermittelten Konzernergebnis (nach Steuern) vor Minderheitenanteilen des Dr. Hönle Konzerns in einer retrospektiven Betrachtung zum Stichtag 30. September des jeweiligen Geschäftsjahres, bezogen auf die dem kommenden Geschäftsjahr vorausgehenden drei Geschäftsjahre, und hängt allein von diesem Kriterium ab. Bei der retrospektiven Betrachtung ist das aus den drei vorhergehenden Geschäftsjahren gemittelte Konzernergebnis (nach Steuern) vor Minderheitenanteilen des Dr. Hönle Konzerns maßgeblich.
Beginnt oder endet die Bestellung im laufenden Geschäftsjahr, wird die langfristige variable Vergütungskomponente 1 pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns bzw. des Endes der Bestellung gekürzt. Endet der Dienstvertrag mit einer Auslauffrist, wird die langfristige variable Vergütungskomponente 1 pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Endes der Auslauffrist gekürzt.
2.3.3 Langfristige variable Vergütungskomponente 2
Die langfristige variable Vergütungskomponente 2 ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem dreijährigen Bemessungszeitraum. Für eine nachhaltige und zukunftsorientierte Aufstellung und Verbesserung des Umwelt- und Qualitätsmanagements erhält ein Vorstand bis zu 0,1 % auf das nach IFRS ermittelte Konzernergebnis (nach Steuern) vor Minderheitenanteilen des Dr. Hönle Konzerns in einer retrospektiven Betrachtung zum Stichtag 30. September des jeweiligen Geschäftsjahres, bezogen auf die dem kommenden Geschäftsjahr vorausgehenden drei Geschäftsjahre.
Beginnt oder endet die Bestellung im laufenden Geschäftsjahr, wird die langfristige variable Vergütungskomponente 2 pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns bzw. des Endes der Bestellung gekürzt. Endet der Dienstvertrag mit einer Auslauffrist, wird die langfristige variable Vergütungskomponente 2 pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Endes der Auslauffrist gekürzt.
Vorstand und Aufsichtsrat legen jährlich Ziele in den Bereichen Umwelt- und Qualitätsmanagement fest. Diese enthalten sowohl ein-, als auch mehrjährige Ziele. Der Aufsichtsrat prüft, ob die Ziele weitgehend erreicht werden. Bei einer weitgehenden Zielerreichung wird die langfristige variable Vergütungskomponente 2 ausbezahlt, andernfalls nicht.
2.3.4. Deckelung der variablen Vergütung
Der Auszahlungsbetrag der variablen Vergütung pro Jahr ist insgesamt begrenzt auf einem Betrag von maximal EUR 800.000.
3. Maximalvergütung
Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich festem Jahresgehalt, variablen Vergütungsbestandteilen, Versorgungszusagen und Nebenleistungen) der Vorstandsmitglieder - unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - ist nach oben absolut begrenzt ("Maximalvergütung"). Die Maximalvergütung beträgt für sämtliche Vorstandsmitglieder jeweils EUR 1.400.000.
Die Maximalvergütung kann anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr oder dem zweiten Jahr der Bestellung von der festgelegten Maximalvergütung abweichen, sofern der Aufsichtsrat in Ausnahmefällen dem neu eintretenden Vorstandsmitglied Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts zur Kompensation entfallender Zahlungen aus dem vorangehenden Dienstverhältnis gewährt. In diesem Fall erhöht sich die Maximalvergütung für dieses eine Geschäftsjahr für ordentliche Vorstandsmitglieder um bis zu 5 %.
4. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
4.1 Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder gelten für die Dauer der laufenden Bestellungen und haben zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Vergütungssystem folgende Laufzeiten:
- Dienstvertrag Herr Haimerl: 31. März 2025;
- Dienstvertrag Herr Runge: 31. März 2025;
- Dienstvertrag Herr Pumpe: 31. Dezember 2023.
Die Dienstverträge verlängern sich für die Dauer einer erneuten Bestellung, sofern nichts anderes vereinbart wird.
Eine ordentliche Kündigung der Vorstandsdienstverträge ist ausgeschlossen. Ein Vorstandsdienstvertrag kann von der Dr. Hönle AG oder vom Vorstandsmitglied bei Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne von § 626 BGB ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist gekündigt werden.
Die Dienstverträge enden vorzeitig bei einvernehmlicher Beendigung der Bestellung mit Zustimmung des Aufsichtsrats mit dem Zeitpunkt der einvernehmlichen Beendigung der Bestellung. Widerruft der Aufsichtsrat die Bestellung, endet der Dienstvertrag vorzeitig mit Ablauf einer Auslauffrist gemäß § 622 Abs. 2 BGB.
Der Dienstvertrag endet zudem spätestens am Ende des Kalenderjahres, in dem das Vorstandsmitglied das 65. Lebensjahr vollendet. Im Fall des Eintritts einer dauernden Dienstunfähigkeit des Vorstandsmitglieds endet der Dienstvertrag spätestens mit dem Ende des Quartals, in dem die dauernde Dienstunfähigkeit festgestellt wurde.
Bei Neuabschluss von Vorstands-Dienstverträgen (Erstbestellung) oder deren Verlängerung soll in Zukunft keine Sonderregelung für den Fall eines Kontrollwechsels, das heißt weder Sonderkündigungsrechte noch Abfindungszahlungen, vereinbart werden.
Für Herrn Haimerl und Herrn Runge besteht in den folgenden Fällen das Recht, ihren Dienstvertrag einseitig und vorzeitig mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende schriftlich zu kündigen:
- Im Falle eines Kontrollwechsels (zum Beispiel, wenn ein oder mehrere Aktionäre die Stimmrechtsmehrheit an der Dr. Hönle AG erwerben und einen beherrschenden Einfluss ausüben);
- Die Dr. Hönle AG durch Abschluss eines Unternehmensvertrages im Sinne der §§ 291 ff. AktG zu einem abhängigen Unternehmen wird;
- Die Dr. Hönle AG gemäß §§ 319 ff. AktG eingegliedert wird;
- Die Dr. Hönle AG durch Rechtsformwechsel gemäß §§ 190 ff. UmwG eine andere Rechtsform erhält;
- Die Dr. Hönle AG gemäß §§ 2 ff. UmwG mit einem andere Rechtsträger verschmolzen wird;
- Die Gesellschaft aufgelöst wird;
- Die Gesellschaft die Bestellung zum Vorstandsmitglied widerrufen hat, es sei denn, der Widerruf erfolgte aufgrund einer schuldhaften Pflichtverletzung des Vorstandsmitglieds;
- Das Vorstandsmitglied sein Amt wegen eines der Gesellschaft zuzurechnenden wichtigen Grundes niedergelegt hat ("Sonderkündigungsrechte").
4.2 Entlassungsentschädigungen
Sofern ein Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds aufgrund der Geltendmachung eines Sonderkündigungsrechts (wie in Ziffer 4.1 definiert) endet, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf Abgeltung seiner Bezüge und Nebenleistungen vom Zeitpunkt der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages bis zum im Dienstvertrag vereinbarten Laufzeitende.
Das Vorstandsmitglied hat Anspruch auf Abgeltung folgender kapitalisierter Bezüge, jeweils für die Restlaufzeit des Dienstvertrages:
- Das feste Jahresgehalt;
- Die variablen Vergütungskomponenten in Höhe des Durchschnittes der variablen Vergütungskomponenten der letzten drei Jahre vor dem Ende des jeweiligen Dienstvertrages infolge des ausgeübten Sonderkündigungsrechts;
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