DGAP-HV: Henkel AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.04.2021 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Henkel AG & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Henkel AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.04.2021 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

04.03.2021 / 15:45
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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Henkel AG & Co. KGaA Düsseldorf Wertpapier-Kenn-Nummern:
Stammaktien 604 840
Vorzugsaktien 604 843 International Securities Identification Numbers:
Stammaktien DE 0006048408
Vorzugsaktien DE 0006048432 Einberufung der virtuellen Hauptversammlung 2021 Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Freitag, den 16. April 2021, 10.00 Uhr (MESZ), stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

Leider können wir Sie in diesem Jahr nicht persönlich begrüßen. Um der weiteren Ausbreitung des Coronavirus entgegenzuwirken, ist es immer noch entscheidend, physische Kontakte zu vermeiden. Daher gestalten wir unsere Hauptversammlung im Interesse unserer Aktionäre, unserer Mitarbeiter und Dienstleister sowie im Interesse der Allgemeinheit so, dass möglichst wenige Personen an einem Ort zusammentreffen. Die diesjährige ordentliche Hauptversammlung der Henkel AG & Co. KGaA wird deshalb ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die Übertragung der Hauptversammlung live in Bild und Ton über das Henkel InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft

https://www.henkel.de/hv
https://www.henkel.com/agm

zur Verfügung steht, verfolgen und ihre Rechte - wie unter Ziffer IV. dieser Einladung im Einzelnen beschrieben - schriftlich oder über das Henkel InvestorPortal ausüben.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Henkelstraße 67, 40589 Düsseldorf.

I.	TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Henkel AG & Co. KGaA und den Konzern und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020. Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der Henkel AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2020

Die vorgenannten Unterlagen enthalten auch die Erklärung zur Unternehmensführung einschließlich der Berichterstattung zur Corporate Governance, den Vergütungsbericht sowie die Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch (HGB) jeweils in der anwendbaren Fassung.

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Absatz 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung; im Übrigen sind vorgenannte Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf. Sie stehen im Internet unter

https://www.henkel.de/hv (deutsch)

und

https://www.henkel.com/agm (englisch)

vor und während der Hauptversammlung zur Verfügung.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn von 2.006.781.698,41 Euro ausweist, festzustellen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Henkel AG & Co. KGaA aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2020 in Höhe von 2.006.781.698,41 Euro wie folgt zu verwenden:

a)	Zahlung einer Dividende von 1,83 Euro je Stammaktie (Stück 259.795.875)	=	475.426.451,25 Euro
b)	Zahlung einer Dividende von 1,85 Euro je Vorzugsaktie (Stück 178.162.875)	=	329.601.318,75 Euro
c)	Vortrag des verbleibenden Betrags von auf neue Rechnung (Gewinnvortrag)	=	1.201.753.928,41 Euro
		=	2.006.781.698,41 Euro

Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die Gesellschaft 3.680.552 eigene Vorzugsaktien. Eigene Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Der aus dem Bilanzgewinn auf die von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung gehaltenen eigenen Aktien entfallende Betrag wird auf neue Rechnung vorgetragen. Da sich bis zur Hauptversammlung die Zahl der eigenen Aktien ändern kann, wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnvorschlag unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von 1,83 Euro je dividendenberechtigte Stammaktie beziehungsweise von 1,85 Euro je dividendenberechtigte Vorzugsaktie bei entsprechender Anpassung der Ausschüttungssummen und des auf neue Rechnung vorzutragenden Betrags vorsieht.

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am Mittwoch, 21. April 2021, fällig. Eine frühere Fälligkeit kann nicht vorgesehen werden (§ 58 Absatz 4 Satz 3 AktG).

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Gesellschafterausschusses Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

6.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt in Übereinstimmung mit der Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.

Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen im Sinne von Artikel 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung, die die Auswahlmöglichkeit eines Abschlussprüfers beschränkt hätten.

7.

Beschlussfassung über eine Ergänzungswahl zum Gesellschafterausschuss

Herr Prof. Dr. Ulrich Lehner hat mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2021 sein Mandat niedergelegt und scheidet damit zum Ablauf dieser Hauptversammlung aus dem Gesellschafterausschuss aus. Gemäß Artikel 27 Absatz 1 der Satzung besteht der Gesellschafterausschuss aus mindestens fünf und höchstens zehn Mitgliedern, die gemäß Artikel 27 Absatz 2 der Satzung durch die Hauptversammlung bestellt werden.

Der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor,

	Herrn James Rowan Chief Executive Officer Ember Consumer & President of Ember Healthcare der Ember Technologies, Inc., Kalifornien, USA
	Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten Keine
	Mitgliedschaften in mit gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichts-/Verwaltungsräten vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien Nanofilm Technologies International Ltd., Singapur PCH International Ltd., Cork/Irland

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die restliche Amtszeit des Gesellschafterausschusses, das heißt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Gesellschafterausschusses für das Geschäftsjahr 2023 beschließt (Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2024), zum Mitglied des Gesellschafterausschusses zu wählen.

Der Lebenslauf von Herrn Rowan ist am Ende der Einberufung abgedruckt.

8.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Gemäß § 120a Absatz 1 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen. Der Beschluss begründet weder Rechte noch Pflichten. Er ist nicht nach § 243 AktG anfechtbar. Ein das Vergütungssystem bestätigender Beschluss ist zulässig.

Bei Henkel ist, anders als bei Aktiengesellschaften, rechtsformbedingt der Aufsichtsrat der Henkel Management AG zuständig für die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands, die Inhalte der Vorstandsverträge, die Geschäftsverteilung sowie die Vergütung des Vorstands. Die entsprechenden Beschlüsse werden durch den Aufsichtsrat der Henkel Management AG, der mit drei Mitgliedern des Gesellschafterausschusses besetzt ist, nach vorheriger Erörterung im Personalausschuss des Gesellschafterausschusses verabschiedet.

Das geltende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Henkel Management AG wurde von der ordentlichen Hauptversammlung 2020 am 17. Juni 2020 mit einer Mehrheit von rund 98,9 Prozent gebilligt. Unter Berücksichtigung der hierzu mit Aktionären beziehungsweise Aktionärsvertretern und Investoren geführten Gespräche hat der Aufsichtsrat der Henkel Management AG das Vergütungssystem weiterentwickelt und, neben redaktionellen Überarbeitungen und Präzisierungen, in Übereinstimmung mit den Empfehlungen des Personalausschusses des Gesellschafterausschusses die nachfolgend beschriebenen, ab dem 1. Januar 2021 geltenden Anpassungen beschlossen:

*	Möglichkeit zur Erhöhung einzelner Vergütungskomponenten unter Beibehaltung der festgelegten Obergrenzen für die jeweiligen Gesamtbezüge.
*	Share Ownership Guideline: Die Verpflichtung zum Erwerb und zum Halten von Aktien ist ein wesentlicher Bestandteil des Vergütungssystems für den Vorstand. In Ergänzung zu den schon bestehenden Verpflichtungen zum Erwerb und Halten von Aktien sollen die Vorstandsmitglieder künftig einen Mindestbestand im Gegenwert von 100 Prozent ihrer jeweiligen Grundvergütung beziehungsweise der Vorstandsvorsitzende in Höhe von 200 Prozent seiner jährlichen Grundvergütung von aus dem STI (Aktiendeferral) erworbenen Aktien für die Dauer ihrer Bestellung halten.
*	Berücksichtigung außergewöhnlicher Entwicklungen bei der Ermittlung der Zielerreichung der variablen Vergütung: Die bisherigen Möglichkeiten des Aufsichtsrats der Henkel Management AG, außergewöhnlichen Entwicklungen im Rahmen der Ermittlung des Auszahlungsbetrags für die variable Vergütung in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen, wurden in Übereinstimmung mit den Vorgaben der Empfehlung G.11 des Deutschen Corporate Governance Kodex präzisiert.
*	Möglichkeit zur Gewährung eines Versorgungsentgelts zum Aufbau einer privaten Altersversorgung statt Teilnahme an der betrieblichen Altersversorgung.
*	Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem: In Übereinstimmung mit den Vorgaben von § 87a Absatz 2 Satz 2 AktG wurde eine Regelung zur vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem aufgenommen.

Das Vergütungssystem für den Vorstand einschließlich der Änderungen mit Wirkung zum 1. Januar 2021 ist unter II. dieser Einladung beschrieben und erläutert. Darüber hinaus ist das Vergütungssystem im Vergütungsbericht dargestellt, der im Geschäftsbericht 2020 auf den Seiten 52 ff. enthalten ist. Der Geschäftsbericht 2020 mit dem Vergütungsbericht ist im Internet zugänglich

https://www.henkel.de/hv
https://www.henkel.com/agm

Auf diese Darstellungen wird für die Beschlussfassung Bezug genommen.

§ 124 Absatz 3 AktG sieht zur Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungssystems einen Beschlussvorschlag des Aufsichtsrats vor. Wie ausgeführt, ist rechtsformbedingt der Aufsichtsrat der Henkel Management AG - nach vorheriger Erörterung im Personalausschuss des Gesellschafterausschusses - für die Festlegung des Vergütungssystems zuständig und nicht der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Insoweit schlägt der Aufsichtsrat der Gesellschaft in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat der Henkel Management AG und dem Gesellschafterausschuss vor, dieses ab dem Geschäftsjahr 2021 geltende, weiterentwickelte System der Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.

9.

Beschlussfassung über die Änderung von Artikel 17 Absatz 6 und Absatz 7 sowie Artikel 33 Absatz 5 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats bzw. des Gesellschafterausschusses)

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und Gesellschafterausschusses besteht seit der Umstellung im Jahr 2012 aus einer reinen Festvergütung. Daneben leistet die Gesellschaft den Mitgliedern Ersatz für Auslagen, die in Zusammenhang mit ihrer Gremientätigkeit entstehen.

Vor dem Hintergrund der in den vergangenen Jahren stetig gestiegenen Intensität der Tätigkeit dieser Gremien und der herausgehobenen Funktion des jeweiligen Vorsitzenden, die auch in der Außenwirkung in den vergangenen Jahren immer weiter an Bedeutung gewonnen hat, sollen eine zeitgemäße Ausstattung und der angemessene Ersatz von Aufwendungen für die Gremientätigkeit stärker in der Satzung verankert werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Artikel 17 Absätze 6 und 7 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:

(6)

Den Aufsichtsratsmitgliedern wird die auf ihre Gesamtvergütung und den Auslagenersatz gesetzlich entfallende Umsatzsteuer von der Gesellschaft erstattet. Außerdem werden etwaige für die Aufsichtsratstätigkeit nach in- oder ausländischen Gesetzen entstehende Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen von der Gesellschaft übernommen oder dem Aufsichtsratsmitglied erstattet. Die Gesellschaft stellt den Mitgliedern des Aufsichtsrats technische Unterstützung bzw. Sachmittel und Sachleistungen in einem für die Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit angemessenen Umfang zur Verfügung. Die Gesellschaft kann dem Aufsichtsratsvorsitzenden solche Leistungen auch zur angemessenen Wahrnehmung von entsprechenden Repräsentationsaufgaben und Tätigkeiten gewähren.

(7)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämie hierfür entrichtet die Gesellschaft.

b)

Artikel 33 Absatz 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

(5)

Die Mitglieder des Gesellschafterausschusses werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämie hierfür entrichtet die Gesellschaft. Außerdem werden etwaige für die Tätigkeit als Mitglied des Gesellschafterausschusses nach in- oder ausländischen Gesetzen entstehende Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen von der Gesellschaft übernommen oder dem Mitglied des Gesellschafterausschusses erstattet. Die Gesellschaft stellt den Mitgliedern des Gesellschafterausschusses technische Unterstützung bzw. Sachmittel und Sachleistungen in einem für die Ausübung der Gesellschafterausschusstätigkeit angemessenen Umfang zur Verfügung. Die Gesellschaft kann dem Vorsitzenden des Gesellschafterausschusses solche Leistungen auch zur angemessenen Wahrnehmung von entsprechenden Repräsentationsaufgaben und Tätigkeiten gewähren.

10.

Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung des Aufsichtsrats und Gesellschafterausschusses sowie des zugrundeliegenden Vergütungssystems

Gemäß § 113 Absatz 1 Satz 2 AktG kann die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in der Satzung festgesetzt oder von der Hauptversammlung bewilligt werden. Nach § 113 Absatz 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei eine rein bestätigende Beschlussfassung der bestehenden Vergütung zulässig ist. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. Für die Vergütung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses werden vorstehende Regelungen entsprechend angewendet.

System zur Vergütung der Mitglieder von Aufsichtsrat und Gesellschafterausschuss

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sowie der Mitglieder des Gesellschafterausschusses richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Grundsätze guter Corporate Governance, insbesondere die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Bei der Ausgestaltung der Vergütung werden insbesondere folgende Grundsätze berücksichtigt:

*	Die Vergütung stärkt die Unabhängigkeit der Gremienmitglieder.
*	Die Vergütung ist im Verhältnis zu den jeweiligen Aufgaben des Gremiums angemessen.
*	Die Rolle und Funktion der betreffenden Mitglieder im jeweiligen Gremium und seinen Ausschüssen werden angemessen berücksichtigt.

Die Vergütung ist als reine Festvergütung ausgestaltet. Dies dient der Stärkung der Unabhängigkeit beziehungsweise der Vermeidung von Interessenkonflikten der Gremienmitglieder im Hinblick auf die Wahrnehmung ihrer Aufsichtsfunktion. In Übereinstimmung mit den Empfehlungen des DCGK werden die betreffende Verantwortung und der Tätigkeitsumfang unter Berücksichtigung der Stellung als Vorsitzender, Stellvertreter sowie Ausschussmitglied in Form einer erhöhten beziehungsweise zusätzlichen Vergütung berücksichtigt. Daneben wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld gewährt.

Die Gewährung der Vergütung richtet sich nach der Dauer der Bestellung während des Geschäftsjahres. Mitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat bzw. dem Gesellschafteranschuss angehören, werden entsprechend zeitanteilig vergütet. Dies gilt entsprechend für die Zugehörigkeit zu einem Ausschuss sowie die Übernahme des Vorsitzes bzw. stellvertretenden Vorsitzes im Aufsichtsrat, im Gesellschafterausschuss bzw. in einem Ausschuss. Finden mehrere Sitzungen an einem Tag statt, so wird den betreffenden Aufsichtsmitgliedern das Sitzungsgeld hierfür nur einmal gezahlt. Ist ein Aufsichtsratsmitglied zugleich Mitglied des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin und erhält es hierfür eine Vergütung, reduziert sich die für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft gewährte Vergütung entsprechend. Es bestehen keine vergütungsbezogenen Vereinbarungen zwischen der Gesellschaft und den Mitgliedern des Aufsichtsrats oder den Mitgliedern des Gesellschafterausschusses, die über die Bestimmungen in der Satzung hinausgehen. Entlassungsentschädigungen sowie Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen sind nicht vorgesehen.

Die Obergrenze der Vergütung ergibt sich für das jeweilige Mitglied des Aufsichtsrats bzw. des Gesellschafterausschusses aus der Summe von Fixvergütung, Vergütung für die im Einzelnen übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. Gesellschafterausschuss sowie dessen Ausschüssen, sowie dem Sitzungsgeld (nur Aufsichtsrat).

Die Regelungen zur Vergütung sowie das Vergütungssystem werden regelmäßig durch die persönlich haftende Gesellschafterin, den Gesellschafterausschuss und den Aufsichtsrat auf ihre Angemessenheit hin überprüft, wobei auch externe Vergütungsexperten hinzugezogen werden können. Dabei wird auch ein Vergleich mit den Vergütungsregelungen vergleichbarer Unternehmen durchgeführt, um sicherzustellen, dass die Vergütungshöhe marktgerecht ausgestaltet ist. Aufgrund der Besonderheiten der Gremientätigkeit ist ein Vergleich mit der Vergütung von Mitarbeitern der Gesellschaft im Regelfall nicht aussagekräftig und wird daher im Regelfall nicht angestellt. Mindestens alle vier Jahre sowie im Fall von Vorschlägen zur Änderung der Vergütungsregelungen fasst die Hauptversammlung Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sowie der Mitglieder des Gesellschafterausschusses. Die Hauptversammlung kann das jeweils bestehende Vergütungssystem dabei auch bestätigen.

Entsprechende Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung werden gemäß der gesetzlichen und satzungsmäßigen Kompetenzordnung von der persönlich haftenden Gesellschafterin, dem Gesellschafterausschuss und dem Aufsichtsrat unterbreitet, sodass es zu einer gegenseitigen Kontrolle der Organe kommt. Die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems ist der Hauptversammlung zugewiesen. Diese Kompetenzordnung wirkt etwaigen Interessenkonflikten entgegen. Falls externe Vergütungsexperten hinzugezogen werden, wird darauf geachtet, dass diese unabhängig sind.

Vergütungshöhe nach den derzeit anwendbaren und zu bestätigenden Regelungen

Die derzeit anwendbare Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses ist in Artikel 17 (Vergütung des Aufsichtsrats) bzw. Artikel 33 (Vergütung des Gesellschafterausschusses) der Satzung wie folgt geregelt:

*	Jedes Mitglied des Aufsichtsrats beziehungsweise des Gesellschafterausschusses erhält jährlich eine Festvergütung von 70.000 Euro (Mitglieder des Aufsichtsrats) beziehungsweise 100.000 Euro (Mitglieder des Gesellschafterausschusses). Die Vorsitzende des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses erhält das Doppelte, die Stellvertreter erhalten das Eineinhalbfache der vorgenannten Beträge.
*	Mitglieder des Aufsichtsrats, die zugleich einem oder mehreren Ausschüssen angehören, erhalten zusätzlich eine Vergütung von 35.000 Euro; wenn sie Vorsitzender eines oder mehrerer Ausschüsse sind, eine in Höhe von 70.000 Euro. Die Tätigkeit im Nominierungsausschuss wird nicht gesondert vergütet.
*	Mitglieder des Gesellschafterausschusses, die zugleich einem oder mehreren Ausschüssen des Gesellschafterausschusses angehören, erhalten zusätzlich eine Vergütung in Höhe von 100.000 Euro; wenn sie Vorsitzender eines oder mehrerer Ausschüsse sind, eine in Höhe von 200.000 Euro.

Der Wortlaut der vollständigen Vergütungsregelungen für den Aufsichtsrat und Gesellschafterausschuss in Artikel 17 und Artikel 33 der Satzung einschließlich der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Änderungen, deren Verabschiedung unterstellt, ist unter Ziffer III. wiedergegeben.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat halten unter Berücksichtigung der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Änderungen die Vergütungsregelungen für den Aufsichtsrat und Gesellschafterausschuss in Artikel 17 und Artikel 33 der Satzung nach wie vor für angemessen und schlagen vor, diese Vergütungsregelungen zu bestätigen, einschließlich der unter Tagesordnungspunkt 9 beschriebenen Änderungen, sofern diese beschlossen werden.

11.

Beschlussfassung über die Änderung von Artikeln 15, 23 und 31 der Satzung

Um der gestiegenen Bedeutung der Teilnahme an der Hauptversammlung beziehungsweise an den Sitzungen des Aufsichtsrats und Gesellschafterausschusses sowie der Beschlussfassung auch im Wege der elektronischen Kommunikation Rechnung zu tragen, sollen die entsprechenden Regelungen in Artikel 23 sowie in Artikeln 15 und 31 der Satzung geändert beziehungsweise ergänzt werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a) Änderung von Artikel 23 der Satzung

In Artikel 23 Absatz 3 der Satzung, der zurzeit wie folgt lautet,

'(3)

Der Versammlungsleiter kann die teilweise oder vollständige Übertragung der Hauptversammlung in Ton und Bild zulassen; hierbei kann die Übertragung auch in einer für die Öffentlichkeit uneingeschränkt zugänglichen Form erfolgen. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist, soweit dies gesetzlich zulässig ist, ermächtigt, die Teilnahme an und die Abstimmungen in der Hauptversammlung auch im Wege elektronischer Kommunikation zuzulassen.'

wird der Satz 2 gestrichen. Artikel 23 der Satzung wird zudem um folgende Absätze 4 bis 6 ergänzt:

(4)	Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme nach Satz 1 zu treffen.
(5)	Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen.
(6)	Bestimmungen nach den Absätzen 4 und 5 werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

b) Änderung von Artikel 15 und 31 der Satzung

In Artikel 15 Absatz 1 und 31 Absatz 1 der Satzung wird jeweils als neuer Satz 2 eingefügt:

'Mitglieder, die durch Video- oder Telefonkonferenz zugeschaltet sind, gelten als anwesend.'

Die Artikel 15 Absatz 4 und 31 Absatz 3 werden zudem unter weitestgehender Zulassung der Beschlussfassung auch mittels elektronischer Kommunikationsmittel wie folgt gefasst (Ergänzung unterstrichen):

Artikel 15 Absatz 4:

(4)

Eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats kann auf Anordnung des Vorsitzenden auch in einer Telefon- oder Videokonferenz oder außerhalb einer Sitzung durch mündliche, fernmündliche, schriftliche, in Textform oder mittels anderer elektronischer Kommunikationsmittel übermittelte Stimmabgaben erfolgen. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht. Kombinierte Beschlussfassungen sind zulässig.

Artikel 31 Absatz 3:

(3)

Eine Beschlussfassung des Gesellschafterausschusses kann auf Anordnung des Vorsitzenden auch in einer Telefon- oder Videokonferenz oder außerhalb einer Sitzung durch mündliche, fernmündliche, schriftliche, in Textform oder mittels anderer elektronischer Kommunikationsmittel übermittelte Stimmabgaben erfolgen. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht. Kombinierte Beschlussfassungen sind zulässig.

II.	System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

1. Allgemeine Zielsetzungen und Grundsätze

Henkel bekennt sich zu einer verantwortungsvollen, transparenten und auf die nachhaltige und langfristige Entwicklung des Unternehmens ausgerichteten Unternehmensführung. Wir wollen nachhaltig Werte schaffen, für unsere Kunden und Konsumenten, unsere Mitarbeiter, unsere Aktionäre und das Umfeld, in dem wir tätig sind. Wir gestalten unsere Zukunft auf der Grundlage eines langfristigen strategischen Rahmens, der auf unserem Unternehmenszweck und unseren Werten basiert. Dabei legen wir einen klaren Fokus auf ganzheitliches Wachstum.

Entsprechend ist das Vergütungssystem für den Vorstand darauf ausgerichtet, unter Berücksichtigung der jeweiligen Aufgaben und Zuständigkeiten die Umsetzung der Unternehmensstrategie zu fördern und Anreize für eine erfolgreiche, nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung zu setzen sowie unverhältnismäßige Risiken zu vermeiden. Bei der konkreten Ausgestaltung der Vergütung werden insbesondere folgende Grundsätze berücksichtigt:

*	Übereinstimmung der Vergütung und ihrer Bestandteile mit den regulatorischen/gesetzlichen Anforderungen sowie den Grundsätzen guter Corporate Governance.
*	Marktübliche und wettbewerbsfähige Vergütung, die in einem angemessenen Verhältnis zu der Größe, Komplexität und internationalen Tätigkeit des Unternehmens, seiner wirtschaftlichen und finanziellen Lage, dem Erfolg und den Zukunftsaussichten steht.
*	Die Gesamtvergütung ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung und entsprechende Stakeholderziele ausgerichtet.
*	Die Vergütung besteht aus erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten sowie einem wesentlichen Anteil von variablen, erfolgsbezogenen Komponenten.
*	Die variable, erfolgsbezogene Vergütung ist insgesamt zu einem wesentlichen Teil mehrjährig und zukunftsbezogen ausgerichtet und so ausgestaltet, dass der Anteil der langfristig variablen Zielvergütung den Anteil der kurzfristig variablen Zielvergütung übersteigt.
*	Für die variablen, erfolgsbezogenen Vergütungskomponenten gibt es anspruchsvolle, in Übereinstimmung mit den Unternehmenszielen stehende und teilweise als strategische Ziele aus der Unternehmensstrategie abgeleitete finanzielle Leistungskennzahlen sowie nichtfinanzielle individuelle Ziele, wobei insgesamt die finanziellen Leistungskennzahlen überwiegen und auf quantitativen Kriterien basieren.
*	Die Vergütungs- und Beschäftigungspolitik der Beschäftigten der Gesellschaft ist angemessen berücksichtigt.
*	Die jeweilige funktionsspezifische Aufgabe sowie individuelle Leistung werden angemessen berücksichtigt.
*	Die Gesamtvergütung ist angemessen; für die variablen Vergütungsbestandteile sowie für die jeweilige Maximalvergütung eines Vorstandsmitglieds sind angemessene Obergrenzen festgelegt.
*	Einen substanziellen Teil ihrer Vergütung investieren die Vorstandsmitglieder in Henkel-Vorzugsaktien (Share Ownership Guideline).

2. Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands

a) Festlegung, Höhe und Struktur

Bei der Henkel AG & Co. KGaA, einer Kommanditgesellschaft auf Aktien mit der Henkel Management AG als alleiniger persönlich haftender Gesellschafterin, ist, anders als bei Aktiengesellschaften, rechtsformbedingt der Aufsichtsrat der Henkel Management AG zuständig für die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands, die Inhalte der Vorstandsverträge, die Geschäftsverteilung sowie die Vergütung des Vorstands. Bezüglich der Vorstandsvergütung ist der Aufsichtsrat der Henkel Management AG insbesondere zuständig für:

*	die Festlegung des Vergütungssystems sowie dessen Überprüfung,
*	die konkrete Ausgestaltung der erfolgsunabhängigen und der variablen, erfolgsbezogenen Vergütungskomponenten,
*	die jährliche Festlegung der individuellen Ziele sowie deren Erfolgsmessung,
*	die jährliche Festlegung der Zielerreichung bezüglich der finanziellen Ziele und die Festsetzung der jährlichen und mehrjährigen variablen, erfolgsbezogenen Vergütung,
*	die Genehmigung der Übernahme von Ehrenämtern oder von Aufsichtsrats-, Beirats- oder ähnlichen Mandaten in anderen Gesellschaften sowie anderer beruflicher Nebentätigkeiten,
*	die Gewährung von Krediten und Vorschüssen.

Die entsprechenden Beschlüsse werden durch den Aufsichtsrat der Henkel Management AG, der mit drei Mitgliedern des Gesellschafterausschusses der Henkel AG & Co. KGaA besetzt ist, nach vorheriger Erörterung im Personalausschuss des Gesellschafterausschusses verabschiedet. Hierbei finden die allgemein für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen Anwendung. Insbesondere finden die entsprechenden Beratungen und Beschlussfassungen, soweit zur Vermeidung von Interessenkonflikten erforderlich, ohne Teilnahme von Vorstandsmitgliedern statt. Eine Beauftragung von externen Vergütungsexperten, sei es zur Entwicklung beziehungsweise Modifikation des Vergütungssystems oder zur Beurteilung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung, erfolgt durch den Aufsichtsrat der Henkel Management AG, der hierbei auf die Unabhängigkeit des Vergütungsexperten vom Vorstand und vom Unternehmen achtet.

Höhe und Struktur der Vergütung des Vorstands orientieren sich an der Größe, Komplexität und der internationalen Tätigkeit des Unternehmens, seiner wirtschaftlichen und finanziellen Lage, dem Erfolg und den Zukunftsaussichten sowie der Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung seines Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die ansonsten in der Gesellschaft gilt. Zur Beurteilung der Üblichkeit der Vergütungsstruktur und der Ziel- sowie maximalen Gesamtvergütung wird als externer Vergleichsmaßstab im Wesentlichen die Vergütung der Vorstände der Unternehmen des Deutschen Aktienindex (DAX 30 bzw. künftig DAX 40) ohne Finanzdienstleistungsunternehmen unter Berücksichtigung der jeweiligen Marktstellung und Komplexität herangezogen (Horizontalvergleich). Darüber hinaus wird vom Aufsichtsrat der Henkel Management AG das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises (Management Level 0 und 1 des Henkel-Konzerns) und der Belegschaft in Deutschland sowohl insgesamt als auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt (Vertikalvergleich).

Die Vergütung richtet sich darüber hinaus nach den Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seinen persönlichen Leistungen und der Leistung des Gesamtvorstands. Bei der Bemessung der individuellen Leistungen werden insbesondere folgende Kriterien berücksichtigt:

*	die absolute und relative Performance des verantworteten Unternehmensbereichs im Vergleich zum jeweiligen Markt/Wettbewerb,
*	der persönliche Beitrag zur Umsetzung der strategischen Prioritäten und zur Erreichung der Nachhaltigkeitsziele sowie
*	die Erfüllung der jeweils individuell vereinbarten Sonderziele.

Die Ausgestaltung der variablen Vergütungsbestandteile trägt sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen Rechnung. Die Vergütung ist insgesamt so bemessen, dass sie international wettbewerbsfähig ist und Anreiz für eine nachhaltige Unternehmensentwicklung und die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts in einem dynamischen Umfeld bietet.

Der Aufsichtsrat der Henkel Management AG überprüft das Vergütungssystem sowie die Angemessenheit der Vergütung regelmäßig anhand vorgenannter Kriterien; bei Bedarf erfolgt eine entsprechende Anpassung. Das Vergütungssystem wird der Hauptversammlung der Henkel AG & Co. KGaA bei wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, zur Billigung vorgelegt. Sollte die Hauptversammlung das jeweils zur Billigung vorgelegte Vergütungssystem nicht billigen, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.

Die Vergütung des Vorstands setzt sich aus erfolgsunabhängigen sowie erfolgsbezogenen Bestandteilen zusammen und besteht im Wesentlichen aus drei Hauptkomponenten:

*	der fixen Grundvergütung,
*	einer jährlichen variablen Vergütung (Short Term Incentive, abgekürzt STI) und
*	einer variablen, auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogenen Barvergütung (Long Term Incentive, abgekürzt LTI).

Das STI wird zu 65 Prozent als kurzfristige variable Barvergütung ausgezahlt; 35 Prozent des STI sind von den Vorstandsmitgliedern in Form eines Eigeninvestments langfristig in Henkel-Vorzugsaktien anzulegen (Share Ownership Guideline, Aktiendeferral). Entsprechend setzen sich die erfolgsbezogenen langfristig ausgerichteten variablen Vergütungsbestandteile aus dem Aktiendeferral und dem LTI zusammen.

Daneben werden Nebenleistungen (sonstige Bezüge) sowie Beiträge zur Altersversorgung gewährt. Auch bestehen marktübliche Regelungen zum Umgang mit den verschiedenen Vergütungsbestandteilen im Zusammenhang mit dem Beginn und der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand.

Der Aufsichtsrat der Henkel Management AG hat betragsmäßige Obergrenzen ('Cap') sowohl für die einzelnen variablen Vergütungsbestandteile als auch - unter Einbeziehung der sonstigen Bezüge und Beiträge zur Altersversorgung - für die Gesamtbezüge eines Geschäftsjahres festgelegt. Soweit die Hauptversammlung eine Absenkung der im Vergütungssystem festgelegten Maximalvergütung beschließt, wird diese beim Abschluss oder der Verlängerung von Vorstands-Anstellungsverträgen berücksichtigt.

Der Aufsichtsrat der Henkel Management AG ist berechtigt, die variablen Vergütungskomponenten bei außerordentlichen Entwicklungen mit Wirkung auch für laufende Tranchen angemessen zu begrenzen. Darüber hinaus kann er unter bestimmten Umständen die variable Vergütung ganz oder teilweise einbehalten beziehungsweise in gewissen Grenzen und Fristen eine bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückfordern (Malus-/Clawback-Regelung).

Insgesamt ist das Vergütungssystem wie folgt ausgestaltet:

Überblick über das Vergütungssystem

Allgemeine Zielsetzung und Strategiebezug

Erfolgsunabhängige Komponenten

Grundvergütung

*	Für den Vorstandsvorsitzenden: derzeit 1.200.000 Euro p.a.

*	Sicherstellen einer unter Berücksichtigung der Marktbedingungen und der wahrgenommenen Funktion angemessenen Basisvergütung.

*	Für die sonstigen Mitglieder des Vorstands: 750.000 Euro p.a.

*	Vermeidung von Anreizen für das Eingehen unangemessener Risiken.

Sonstige Bezüge

*	Versicherungsleistungen, Wohnungs-/Umzugskosten, Aufwendungen für Sicherheitseinrichtungen an privatem Wohnbesitz, Bereitstellung Dienstwagen, Nutzung Fahrbereitschaft, sonstige geldwerte Vorteile; die Höhe variiert je nach persönlicher Inanspruchnahme

*	Übernahme marktüblicher Sachbezüge und Nebenleistungen, die in unmittelbarem Zusammenhang mit der Vorstandstätigkeit stehen und diese damit fördern.

*	Obergrenzen ('Cap'):

-	Für den Vorstandsvorsitzenden: 250.000 Euro p.a.

-	Für die sonstigen Mitglieder des Vorstands: 175.000 Euro p.a.

Erfolgsbezogene Komponenten

Jährliche variable Vergütung (Short Term Incentive, STI)

*	Zielvergütung bei einer Zielerreichung von 100 Prozent ('at target') unter Berücksichtigung der jeweiligen funktionalen Faktoren:

*	Anreiz zum Erreichen der Unternehmensziele für das laufende Geschäftsjahr.

-	Für den Vorstandsvorsitzenden: derzeit 3.500.000 Euro

*	Anreiz für ein langfristiges, ganzheitliches Wachstum.

-	Für die sonstigen Mitglieder des Vorstands: derzeit 1.800.000 bis 2.200.000 Euro

*	Berücksichtigung des operativen Erfolgs im Verhältnis zur Vergleichsgruppe.

*	Einjähriger Bemessungszeitraum: Höhe abhängig von der im Geschäftsjahr (Vergütungsjahr) erreichten

*	Förderung der Umsetzung der strategischen Prioritäten und der Nachhaltigkeitsziele.

-	Unternehmensperformance (Finanzielle Ziele, Bonus): Organisches Umsatzwachstum (OSG), bereinigtes Ergebnis je Vorzugsaktie (EPS) bei konstanten Wechselkursen versus Vorjahr (Ist-/Ist-Vergleich); Gewichtung je 50 Prozent

*	Möglichkeit der Leistungsdifferenzierung zwischen den Vorstandsmitgliedern.

-	individuellen Performance: Individueller Multiplikator mit einer Bandbreite von 0,8 bis 1,2, mit dem der sich für den Bonus ergebende Betrag multipliziert wird

*	Obergrenze ('Cap'): 150 Prozent der jeweiligen 'at target"-Zielvergütung

*	Auszahlung zu 65 Prozent zur freien Verfügung (kurzfristige Komponente, Barvergütung), zu 35 Prozent Eigeninvestments in Henkel-Vorzugsaktien (langfristige Komponente; Share Ownership Guideline, Aktiendeferral)

Erfolgsbezogene Komponenten

Share Ownership Guideline

*	Verpflichtung, Henkel-Vorzugsaktien zu erwerben

*	Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionären.

*	Halten eines Mindestbestands für die Dauer der Bestellung zum Vorstand

*	Anreiz für eine langfristige Unternehmensentwicklung.

Langfristige variable Barvergütung (Long Term Incentive, LTI)

*	Zielvergütung bei einer Zielerreichung von 100 Prozent ('at target') unter Berücksichtigung der jeweiligen funktionalen Faktoren: ('at target'):

*	Anreize, den Unternehmenswert langfristig zu steigern.

-	Für den Vorstandsvorsitzenden: derzeit 1.400.000 Euro

*	Berücksichtigung der Rentabilität.

-	Für die sonstigen Mitglieder des Vorstands: derzeit 720.000 bis 880.000 Euro

*

Dreijähriger zukunftsorientierter Bemessungszeitraum: Maßgebend ist die durchschnittliche Zielerreichung der bereinigten Rendite auf das eingesetzte Kapital (ROCE) in einem dreijährigen Bemessungszeitraum (Vergütungsjahr und die beiden nachfolgenden Geschäftsjahre); Zielwert wird für jedes Jahr festgelegt (drei Jahresscheiben)

*	Obergrenze ('Cap'): 150 Prozent der jeweiligen 'at target'-Zielvergütung

Funktionale Faktoren

*	Allgemeine funktionale Faktoren, mit denen der jeweils in Abhängigkeit von der Zielerreichung ermittelte Auszahlungsbetrag des STI beziehungsweise des LTI multipliziert wird

*	Verstärkte Berücksichtigung der unterschiedlichen Anforderungen sowie Komplexitäten der Unternehmensbereiche/Funktionen.

Versorgungszusagen/Versorgungsentgelt

Beitragsorientiertes Pensionssystem

*	Alterskapital, das sich aus der Summe der jährlichen Zuführungen zusammensetzt. Jährliche Zuführung (Kapitalbaustein):

*	Gewährung von Beträgen zum Aufbau einer angemessenen betrieblichen Altersversorgung.

-	Für den Vorstandsvorsitzenden: 750.000 Euro (62,5 Prozent der Grundvergütung)

-	Für die sonstigen Mitglieder des Vorstands: 450.000 Euro (60,0 Prozent der Grundvergütung)

beziehungsweise alternativ

*	Gewährung eines pauschalen, jährlich auszuzahlenden Versorgungsentgelts:

*	Gewährung von Beträgen zum Aufbau einer angemessenen privaten Altersversorgung.

-	Für den Vorstandsvorsitzenden: derzeit 750.000 Euro (62,5 Prozent der Grundvergütung)

-	Für die sonstigen Mitglieder des Vorstands: derzeit 450.000 Euro (60,0 Prozent der Grundvergütung)

Sonstige vergütungsrelevante Regelungen

Malus-/Clawback-Regelungen

*	Sicherstellung der Angemessenheit der variablen Vergütung (STI, LTI).

*	Recht des Aufsichtsrats der Henkel Management AG, unter bestimmten Umständen die variable Vergütung (STI, LTI) ganz oder teilweise einzubehalten beziehungsweise innerhalb gewisser Grenzen eine bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückzufordern

*	Förderung des Einhaltens wesentlicher Grundsätze der Unternehmensführung.

Vergütungs-Obergrenze ('Cap')

*	Obergrenzen für die Gesamtbezüge (Grundvergütung, sonstige Bezüge und Versorgungszusagen/Versorgungsentgelte sowie variable Vergütungsbestandteile):

*	Vermeidung unangemessen hoher Auszahlungen.

-	Für den Vorstandsvorsitzenden: 9.550.000 Euro p.a.

-	Für die sonstigen Mitglieder des Vorstands: 5.155.000 bis 5.995.000 Euro p.a.

Abfindungs-Obergrenze ('Cap')

*	Auszahlung auf maximal zwei Jahresbezüge beschränkt, jedoch nicht mehr als die Auszahlung der Restlaufzeit des Vorstandsvertrags

*	In Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex Festsetzung einer Obergrenze für Leistungen bei einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

*	Laufzeit von zwei Jahren; Karenzentschädigung in einer Gesamthöhe von 50 Prozent der Jahresbezüge für ein Geschäftsjahr, auszahlbar in 24 monatlichen Raten

*	Schutz der Interessen von Henkel.

*	Zeitkongruente Anrechnung der Abfindung auf die Karenzentschädigung

Für die Mitglieder des Vorstands (außer dem Vorstandsvorsitzenden) beträgt die Zielvergütung (Vergütung ohne sonstige Bezüge und Versorgungszusagen) in Abhängigkeit von dem funktionalen Faktor mit einer Bandbreite von 0,9 bis 1,1, der insbesondere der Komplexität und Bedeutung der jeweils verantworteten Unternehmensbereiche Rechnung trägt und bei Erreichen aller Erfolgsziele zu 100 Prozent ('at target') derzeit pro Jahr zwischen 3.270.000 Euro und 3.830.000 Euro. Bei einem funktionalen Faktor von 1 beträgt die Zielvergütung der Mitglieder des Vorstands (außer dem Vorstandsvorsitzenden) 'at target' 3.550.000 Euro. Hiervon entfallen 750.000 Euro auf die Grundvergütung (rund 21 Prozent der Zielvergütung), 2.000.000 Euro auf das STI einschließlich Aktiendeferral (rund 56 Prozent der Zielvergütung) und 800.000 Euro auf das LTI (rund 23 Prozent der Zielvergütung). Insgesamt sind damit rund 79 Prozent der Zielvergütung (= 2.800.000 Euro) variabel ausgestaltet, wovon auf die kurzfristig ausgerichtete variable Zielvergütung (STI ohne Aktiendeferral) rund 46 Prozent (= 1.300.000 Euro) und auf die langfristig ausgerichtete variable Zielvergütung (Aktiendeferral und LTI) rund 54 Prozent (= 1.500.000 Euro) entfallen.

Die jährliche Zielvergütung für den Vorstandsvorsitzenden (bei einem funktionalem Faktor von 1,75) beläuft sich derzeit auf insgesamt 6.100.000 Euro: 1.200.000 Euro Grundvergütung (rund 20 Prozent der Zielvergütung), 3.500.000 Euro STI einschließlich Aktiendeferral (rund 57 Prozent der Zielvergütung) und 1.400.000 Euro LTI (rund 23 Prozent der Zielvergütung).

Für die Mitglieder des Vorstands (außer dem Vorstandsvorsitzenden) belaufen sich die sonstigen Bezüge auf maximal 175.000 Euro pro Jahr sowie die jährlichen Zuführungen zur Pension auf 450.000 Euro. Unter Berücksichtigung dieser Beträge ergibt sich für die Mitglieder des Vorstands bei einem funktionalen Faktor von 1 und bei Erreichen aller Erfolgsziele zu 100 Prozent ('at target') eine jährliche Gesamtvergütung (Vergütung einschließlich sonstiger Bezüge und Versorgungszusagen) von derzeit bis zu 4.175.000 Euro; davon entfallen auf die Grundvergütung nebst der sonstigen Bezüge und jährlichen Zuführungen zur Pensionsrückstellung rund 33 Prozent (= 1.375.000 Euro) sowie auf die kurz- und langfristig variablen Vergütungsbestandteile (STI und LTI) rund 67 Prozent (= 2.800.000 Euro).

Für den Vorstandsvorsitzenden belaufen sich die sonstigen Bezüge auf maximal 250.000 Euro pro Jahr sowie die jährlichen Zuführungen zur Pension auf 750.000 Euro. Unter Berücksichtigung dieser Beträge ergibt sich für den Vorstandsvorsitzenden bei Erreichen aller Erfolgsziele zu 100 Prozent ('at target') eine jährliche Gesamtvergütung von derzeit bis zu 7.100.000 Euro; davon entfallen auf die Grundvergütung nebst der sonstigen Bezüge und jährlichen Zuführungen zur Pensionsrückstellung rund 31 Prozent (= 2.200.000 EUR) sowie auf die kurz- und langfristig variablen Vergütungsbestandteile (STI und LTI) rund 69 Prozent (= 4.900.000 Euro).

Vergütungsstruktur (ohne sonstige Bezüge, Pensionsleistungen)

Der Aufsichtsrat der Henkel Management AG überprüft die Höhe der einzelnen Vergütungselemente und ihr Verhältnis zueinander regelmäßig und passt sie gegebenenfalls an, wenn er dies im Hinblick auf die Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds, die Lage der Gesellschaft und zur Wahrung der Wettbewerbsfähigkeit für angemessen hält. Eine Erhöhung der Zielvergütung einzelner Vergütungselemente und damit der Zielgesamtvergütung ist jeweils auf maximal 5 Prozent p.a. beschränkt. Durch eine solche Erhöhung darf die nachfolgend angegebene Obergrenze der jeweiligen Gesamtbezüge für ein Geschäftsjahr nicht überschritten werden. Auch darf sich das Verhältnis der Grundvergütung zu den verschiedenen variablen Vergütungsbestandteilen gemäß der vorstehenden Übersicht insgesamt nicht wesentlich verändern; zudem muss gewährleistet sein, dass die Vergütung weiterhin zum wesentlichen Teil mehrjährig und zukunftsbezogen ausgerichtet und so ausgestaltet ist, dass der Anteil der langfristig variablen Zielvergütung den Anteil der kurzfristig variablen Zielvergütung übersteigt.

b) Erfolgsunabhängige Komponenten

Grundvergütung
Die Grundvergütung berücksichtigt die Marktbedingungen und hat die Funktion einer Basisvergütung, die ein angemessenes Einkommen sichert und damit der Vermeidung des Eingehens von unangemessenen Risiken dient. Die Grundvergütung wird monatlich als Gehalt ausgezahlt. Sie beträgt derzeit für den Vorstandsvorsitzenden 1.200.000 Euro pro Jahr und für die übrigen Vorstandsmitglieder 750.000 Euro pro Jahr.

Sonstige Bezüge

Darüber hinaus werden den Vorstandsmitgliedern sonstige Bezüge gewährt. Sie umfassen im Wesentlichen die Kosten für beziehungsweise den geldwerten Vorteil von Sachbezügen und weiteren Nebenleistungen wie marktübliche Versicherungsleistungen, Wohnungs-/Umzugskosten, Aufwendungen für Sicherheitseinrichtungen an privatem Wohnbesitz, die Bereitstellung eines Dienstwagens mit der Möglichkeit zur Privatnutzung beziehungsweise Nutzung der Fahrbereitschaft einschließlich der hierauf gegebenenfalls übernommenen Steuern sowie Kosten im Zusammenhang mit Vorsorgeuntersuchungen. Diese Bezüge stehen allen Vorstandsmitgliedern prinzipiell in gleicher Weise zu; die Höhe variiert je nach der persönlichen Situation. Diese Bezüge werden mit ihren Kosten beziehungsweise in Höhe ihres geldwerten Vorteils erfasst.

Für die sonstigen Bezüge wurde eine Obergrenze ('Cap') festgesetzt. Sie beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 250.000 Euro und für die übrigen Vorstandsmitglieder 175.000 Euro pro Jahr.

Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat der Henkel Management AG neu bestellten Vorstandsmitgliedern einen einmaligen Ausgleich für den Fall gewähren, dass vom ehemaligen Arbeitgeber zugesagte Vergütungsleistungen aufgrund des Wechsels zur Henkel Management AG verfallen. Ein solcher Ausgleich ist auf 200 Prozent der Grundvergütung begrenzt und kann gegebenenfalls zur Erhöhung der maximalen Gesamtbezüge im ersten Jahr der Bestellung zum Vorstand führen. Außerdem können Vorstandsmitgliedern mit Dienstsitz im Ausland übliche Steuererstattungen sowie Währungsausgleiche zugesagt werden.

c) Erfolgsbezogene Komponenten

Jährliche variable Vergütung (Short Term Incentive, STI)

Übersicht STI

Komponenten

Bemessungsgrundlage/Parameter

Gewichtung

Unterer Schwellenwert

100?%-Zielwert ('at target')

Oberer Schwellenwert

Finanzielle Ziele (Bonus)

Organisches Umsatzwachstum?¹ (OSG)

50?%

Mindestwert OSG (50?% 'at target'-Zielvergütung OSG)

Zielwert OSG (100?% 'at target'-Zielvergütung OSG)

Höchstwert OSG (150?% 'at target'-Zielvergütung OSG)

Bereinigtes Ergebnis je Vorzugsaktie (EPS)?²

50?%

80?% des Vorjahreswerts (50?% 'at target'-Zielvergütung EPS)

100?% des Vorjahreswerts (100?% 'at target'-Betrag EPS)

120?% des Vorjahreswerts (150?% 'at target'-Betrag EPS)

Individueller Multiplikator

*	Absolute?und?relative Performance im Vergleich zum Markt/Wettbewerb
*	Persönlicher Beitrag zur Umsetzung strategischer Prioritäten und Nachhaltigkeitsziele
*	Erfüllung individuell vereinbarte Sonderziele

Multiplikator 0,8 bis 1,2

Bemessungszeitraum

Geschäftsjahr (Vergütungsjahr)

Obergrenze ('Cap')^?3

150?% des STI-'at target'-Betrags (= 3.000.000 Euro?⁴)

¹?Schwellen-/Zielwerte jährlich aus Planung abgeleitet.

² Bei konstanten Wechselkursen versus Vorjahr (Ist-/Ist-Vergleich).

³ Inklusive eines individuellen Multiplikators.

⁴ Vergütung für ein ordentliches Vorstandsmitglied bei einem funktionalen Faktor von 1.

Die jährliche variable Vergütung (STI) setzt einheitliche Anreize zur Erreichung der aus der Planung beziehungsweise Unternehmensstrategie abgeleiteten finanziellen Ziele sowie Anreize zur Erreichung von auf ein nachhaltiges Handeln ausgerichteten nicht-finanziellen Zielen und trägt damit zur Umsetzung der Unternehmensstrategie bei.

Erfolgsparameter des STI sind sowohl die im jeweiligen Geschäftsjahr ('Vergütungsjahr') erreichten finanziellen Ziele, die den sogenannten Bonus ergeben, als auch die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder in Form eines Multiplikators in der Bandbreite von 0,8 bis 1,2.

Die Strategie des Henkel-Konzerns ist auf ein langfristiges, nachhaltiges ganzheitliches Wachstum ausgerichtet. Hieraus abgeleitet ist das strategische finanzielle Ziel des im Vergütungsjahr erreichten organischen Umsatzwachstums - also die Umsatzentwicklung bereinigt um Wechselkurseffekte und Akquisitionen/Divestments (Organic Sales Growth, abgekürzt OSG) -, welches mit einer Gewichtung von 50 Prozent in die Bemessung des Bonus einfließt. Als weiteres finanzielles Ziel findet das um einmalige Aufwendungen und Erträge sowie Restrukturierungsaufwendungen und Wechselkurseffekte bereinigte Ergebnis je Vorzugsaktie (Earnings per Share, abgekürzt EPS) ebenfalls mit einer Gewichtung von 50 Prozent Berücksichtigung. Beide Ziele werden additiv verknüpft, indem die mit 50 Prozent gewichtete OSG-Komponente des Bonusbetrags mit der ebenfalls mit 50 Prozent gewichteten EPS-Komponente des Bonusbetrags addiert wird.

Der Zielwert für die Kennzahl OSG ist aus der Planung für das jeweilige Geschäftsjahr abgeleitet. Die Festsetzung erfolgt jeweils jährlich durch den Aufsichtsrat der Henkel Management AG. Für die EPS-Performance erfolgt ein Ist-/Ist-Vergleich, das heißt ein Vergleich des im Vergütungsjahr erzielten Ist-Werts bei konstanten Wechselkursen mit dem Ist-Wert des Vorjahres.

Der Aufsichtsrat der Henkel Management AG behält sich in Ausübung seines pflichtgemäßen Ermessens vor, die EPS-Performance für ein neues Vergütungsjahr vor oder zu dessen Beginn nicht auf einen Vorjahresvergleich zu stützen, sondern für das Vergütungsjahr einen unabhängig vom Ist-Wert für das EPS des Vorjahres bestimmten Zielwert festzulegen. Dies gilt insbesondere in dem Fall, dass bereits zu diesem Zeitpunkt zu erwarten ist, dass der Ist-Wert für das EPS im Vergütungsjahr deutlich von dem des Vorjahres abweichen wird.

Für beide finanziellen Kennzahlen ist jeweils eine entsprechende Vergütungsskala festgelegt. Auch sind jeweils Schwellenwerte definiert, unterhalb derer es zu keiner Auszahlung kommt beziehungsweise oberhalb derer die Auszahlung begrenzt ist. Hierbei ist die Skalierung für den auf die Kennzahl OSG entfallenden Auszahlungsbetrag zwischen dem unteren Schwellenwert (Mindestwert) und dem 'at target'-Wert sowie zwischen dem 'at target'-Wert und oberem Schwellenwert (Obergrenze) jeweils linear. Die Skalierung für den auf die Kennzahl EPS entfallenden Auszahlungsbetrag ist zwischen dem unteren und dem oberen Schwellenwert durchgängig linear. Eine Überschreitung des jeweiligen Höchstwerts der Zielerreichung führt zu keiner weiteren, 150 Prozent der 'at target'-Zielvergütung übersteigenden Erhöhung der betreffenden OSG- beziehungsweise EPS-Komponente des Bonusbetrags.

Die Auszahlungskurven für die Kennzahlen OSG und EPS stellen sich beispielhaft wie folgt dar^*:

Kennzahl OSG

Kennzahl EPS

^* Vergütung für ein ordentliches Vorstandsmitglied bei einem individuellen Multiplikator und funktionalen Faktor von jeweils 1.

Maßgebend für die Erreichung der finanziellen Kennzahlen OSG und EPS sind die dem jeweils uneingeschränkt testierten und gebilligten Konzernabschluss der Henkel AG & Co. KGaA des Vergütungsjahres zugrunde liegenden Werte.

Die individuelle Zielerreichung der Vorstandsmitglieder fließt in das STI in Form eines individuellen Multiplikators ein, mit dem der sich aus der Gesamterreichung der finanziellen Ziele (Bonus) ergebende Betrag multipliziert wird. Der individuelle Multiplikator hat eine Bandbreite von 0,8 bis 1,2. Durch die Anwendung des Multiplikators kann jedoch die betragsmäßige Obergrenze für das STI nicht überschritten werden. Das heißt, sollte die betragsmäßige Obergrenze des STI schon aufgrund des Bonus erreicht sein, wirkt sich ein Multiplikator von größer 1 nicht mehr vergütungserhöhend aus.

Bei der Bemessung der individuellen Leistungen werden insbesondere folgende Kriterien berücksichtigt:

*	die absolute und relative Performance des verantworteten Unternehmensbereichs im Vergleich zum Markt/Wettbewerb,
*	der persönliche Beitrag zur Umsetzung der strategischen Prioritäten und zur Erreichung der Nachhaltigkeitsziele,
*	die Erfüllung der jeweils individuell vereinbarten Sonderziele.

Die nichtfinanziellen Ziele werden jeweils jährlich durch den Aufsichtsrat der Henkel Management AG festgelegt und im Vergütungsbericht offengelegt.

Für die Bemessung der relativen Performance des jeweiligen Unternehmensbereichs im Vergleich zum Markt/Wettbewerb wird auf folgende Vergleichsgruppe abgestellt:

Vergleichsgruppe

Adhesive Technologies

Beauty Care

Laundry & Home Care

*	Sika
*	H.B. Fuller
*	RPM
*	3M

*	Procter & Gamble (Beauty)
*	Beiersdorf (Consumer)
*	Colgate-Palmolive (Oral, Personal and Home Care)
*	L'Oréal (Group)
*	KAO (Cosmetics, Skin Care and Hair Care)
*	Unilever (Beauty & Personal Care)
*	Coty (Group)

*	Procter & Gamble (Fabric & Home Care)
*	Reckitt Benckiser (Hygiene Home)
*	Unilever (Home Care)

Kommt es bei den relevanten Wettbewerbern zu wesentlichen Veränderungen, wird dies vom Aufsichtsrat der Henkel Management AG bei der Zusammensetzung der Vergleichsgruppe beziehungsweise bei der Ermittlung der relevanten Parameter der Wettbewerber in angemessener Weise berücksichtigt.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres werden sowohl die finanzielle Zielerreichung als auch die jeweilige individuelle Leistung auf Basis der entsprechenden Zielvereinbarungen nach vorheriger Erörterung im Personalausschuss des Gesellschafterausschusses durch den Aufsichtsrat der Henkel Management AG ermittelt. Hierbei wird auch darüber entschieden, ob und inwieweit Bereinigungen der finanziellen Kennzahlen um Sondereinflüsse bei der Festsetzung des Bonus berücksichtigt werden oder nicht. Bei der Ermittlung des STI-Auszahlungsbetrags beziehungsweise der individuellen Zielerreichung wird auch die nach dem Ablauf des Geschäftsjahres erkennbare Nachhaltigkeit des wirtschaftlichen Erfolgs und der Leistung der Vorstandsmitglieder in angemessener Weise durch den Aufsichtsrat der Henkel Management AG berücksichtigt.

Insgesamt ist der Auszahlungsbetrag für das STI (Bonusbetrag multipliziert mit dem individuellen Multiplikator) auf eine betragsmäßige Obergrenze ('Cap') von 150 Prozent des sich unter Berücksichtigung des jeweiligen funktionalen Faktors ergebenden 'at target'-Betrags begrenzt.

Share Ownership Guideline/Kurz- und langfristige Komponenten der jährlichen variablen Vergütung

Die Verpflichtung zum Erwerb und Halten von Aktien (Share Ownership Guideline) ist ein wesentlicher Bestandteil des Vergütungssystems für den Vorstand. Hierdurch soll sowohl eine gewisse Angleichung der Interessen der Vorstandsmitglieder mit denen der Aktionäre erreicht als auch die Ausrichtung auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung gefördert werden. So sind die Vorstandsmitglieder gemäß nachfolgender Maßgabe verpflichtet, Henkel-Vorzugsaktien zu erwerben und mindestens im Gegenwert von 100 Prozent ihrer jeweiligen Grundvergütung beziehungsweise für den Vorstandsvorsitzenden in Höhe von 200 Prozent seiner jährlichen Grundvergütung erworbene Aktien für die Dauer ihrer Bestellung zu halten (Mindestbestand). Auch nach Aufbau des Mindestbestands haben die Vorstandsmitglieder in einem festgelegten Umfang Henkel-Vorzugsaktien zu erwerben, für die gleichfalls eine Haltefrist gilt. Diese Aktien sind durch die Vorstandsmitglieder aus ihren versteuerten Nettoeinkünften zu erwerben.

Nach der Feststellung des Jahresabschlusses der Henkel AG & Co. KGaA für das Vergütungsjahr durch die Hauptversammlung der Henkel AG & Co. KGaA wird das STI in voller Höhe in bar ausgezahlt. Die Auszahlung des STI erfolgt nur zu rund 65 Prozent zur freien Verfügung (= kurzfristige Komponente, Barvergütung). In Umsetzung vorstehender Share Ownership Guideline sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, in Höhe von rund 35 Prozent des jeweiligen (Netto-)Auszahlungsbetrags ein Eigeninvestment derart zu erbringen, dass sie für diesen Betrag Henkel-Vorzugsaktien erwerben (= langfristige Komponente, Aktiendeferral), die in ein Sperrdepot mit einer entsprechenden Verfügungsbeschränkung eingelegt werden. Der jeweilige Eigeninvestmentbetrag wird von der Gesellschaft unmittelbar an die mit der Abwicklung des Eigeninvestments beauftragte Bank überwiesen, die auch das Sperrdepot führt. Diese Bank erwirbt dann am ersten Börsenhandelstag des Monats, der auf die Auszahlung folgt, im Namen und auf Rechnung des jeweiligen Vorstandsmitglieds über die Börse Henkel-Vorzugsaktien im Wert des jeweiligen Eigeninvestmentbetrags zu dem zum Erwerbszeitpunkt maßgeblichen Börsenkurs und legt diese in das Sperrdepot ein. Die Haltefrist läuft grundsätzlich jeweils bis zum 31. Dezember des vierten, auf das Vergütungsjahr folgenden Kalenderjahres.

Durch die Share Ownership Guideline ist sichergestellt, dass die Vorstandsmitglieder während der Dauer ihrer Bestellung einen signifikanten Aktienbesitz aufbauen und halten, mit dem sie an der langfristigen Entwicklung des Unternehmens teilnehmen, sei sie positiv oder negativ. Der in einem Vierjahreszeitraum insgesamt in Aktien aus dem STI zu investierende (Netto-)Betrag beläuft sich auf Basis eines STI 'at target' für den Vorstandsvorsitzenden auf 2.450.000 Euro und für ein Vorstandsmitglied mit einem funktionalen Faktor von 1 auf 1.400.000 Euro und beträgt damit das rund 4-Fache beziehungsweise 3,7-Fache der jährlichen (Netto-)Grundvergütung. In Anbetracht dessen, dass nach Ablauf der für die über den jeweiligen Mindestbestand hinausgehend erworbenen Aktien geltenden jeweiligen vierjährigen Haltefrist nur, wenn überhaupt, ausnahmsweise Veräußerungen erfolgen, baut sich dieser Aktienbesitz weiter auf. Zugleich wird durch das Aktiendeferral (neben dem LTI) den Anforderungen des AktG und des DCGK an eine Ausrichtung der Vergütung auf eine langfristige Unternehmensentwicklung Rechnung getragen.

Langfristige variable Barvergütung (Long Term Incentive, LTI)

Übersicht LTI

Bemessungsgrundlage?/?Parameter	Unterer Schwellenwert	100?%-Zielwert ('at target')?1	Oberer Schwellenwert
Bereinigte Rendite auf das eingesetzte Kapital (ROCE), durchschnittliche Zielerreichung im Bemessungszeitraum (3 Jahresscheiben)	Durchschnittliche Zielerreichung 80?% (50?% 'at target'-Zielvergütung)	Durchschnittliche Zielerreichung 100?% (100?% 'at target'-Zielvergütung)	Durchschnittliche Zielerreichung 120?% (150?% 'at target'-Zielvergütung)
Bemessungszeitraum	Dreijahreszeitraum (Vergütungsjahr und die beiden nachfolgenden Geschäftsjahre)
Obergrenze ('Cap')	150?% des 'at target'-Betrags (= 1.200.000 Euro)?2

¹ Jeweiliger 100?%-Zielwert aus Planung abgeleitet.

² Vergütung für ein ordentliches Vorstandsmitglied bei einem funktionalen Faktor von 1.

Die langfristige variable Barvergütung (LTI) setzt, neben der zuvor beschriebenen Share Ownership Guideline, Anreize zur Förderung der langfristigen Entwicklung des Unternehmens.

Das LTI ist eine variable, auf den zukünftigen langfristigen Unternehmenserfolg bezogene Barvergütung, die von der durchschnittlich in einem Zeitraum von drei Jahren (Bemessungszeitraum) erzielten, um einmalige Aufwendungen und Erträge sowie Restrukturierungsaufwendungen bereinigten Rendite auf das eingesetzte Kapital (Return on Capital Employed, abgekürzt ROCE) abhängt. Das LTI ist rollierend ausgestaltet, das heißt, jährlich wird eine LTI-Tranche mit einem dreijährigen Bemessungszeitraum ausgegeben. Gemessen wird hierbei für jede LTI-Tranche der im betreffenden Vergütungsjahr sowie in den beiden nachfolgenden Geschäftsjahren jeweils erzielte bereinigte ROCE (drei Jahresscheiben).

Die Zielwerte für die Kennzahl ROCE sind aus der Planung abgeleitet und werden für jedes Jahr eines dreijährigen Bemessungszeitraums vom Aufsichtsrat der Henkel Management AG zu Beginn des betreffenden Jahres festgesetzt. Nach Ablauf des betreffenden Jahres wird die jeweilige Zielerreichung für das betreffende Jahr gemessen und dann aus den für die betreffende LTI-Tranche maßgebenden drei Werten die durchschnittliche, im betreffenden Bemessungszeitraum realisierte Zielerreichung ermittelt.

Maßgebend für die Zielerreichung bezüglich der Kennzahl bereinigtes ROCE sind die jeweils den uneingeschränkt testierten und gebilligten Konzernabschlüssen der betreffenden Geschäftsjahre zugrunde liegenden Werte.

Das LTI wird jeweils in bar ausgezahlt, und zwar nach der Feststellung des Jahresabschlusses der Henkel AG & Co. KGaA für das letzte Jahr des Bemessungszeitraums durch die Hauptversammlung der Henkel AG & Co. KGaA.

Für das LTI ist eine Vergütungsskala festgelegt. Auch ist ein Schwellenwert definiert, unterhalb dessen es zu keiner Auszahlung kommt. Die Skalierung für den Auszahlungsbetrag ist zwischen dem unteren und oberen Schwellenwert durchgängig linear; sie stellt sich wie folgt dar:

LTI-Vergütungsskala

Vergütung für ein ordentliches Vorstandsmitglied bei einem funktionalen Faktor von 1.

Insgesamt ist der Auszahlungsbetrag für das LTI auf eine betragsmäßige Obergrenze ('Cap') von 150 Prozent des sich unter Berücksichtigung des jeweiligen funktionalen Faktors ergebenden 'at target'-Betrags begrenzt.

Funktionale Faktoren bezüglich der variablen Vergütung

Um den unterschiedlichen Anforderungen an die jeweiligen Vorstandsressorts beziehungsweise der unterschiedlichen Komplexität und Bedeutung der jeweiligen Unternehmensbereiche Rechnung zu tragen, werden allgemeine funktionale Faktoren festgelegt, mit denen der jeweils in Abhängigkeit von der Zielerreichung ermittelte Auszahlungsbetrag des STI beziehungsweise des LTI multipliziert wird. Derzeit bestehen folgende funktionale Faktoren:

Funktionale Faktoren

Ressort/Unternehmensbereich	Faktor STI/LTI
Vorstandsvorsitz	1,75
Finanzen	1,00
Personal/Infrastruktur-Services	0,90
Adhesive Technologies	1,10
Beauty Care	0,90
Laundry & Home Care	1,00

Für neu bestellte Vorstandsmitglieder kann für das erste Jahr ein geringfügig abgesenkter Faktor für einzelne beziehungsweise alle variablen Vergütungsbestandteile festgesetzt werden.

Diese funktionalen Faktoren werden in regelmäßigen Abständen überprüft und gegebenenfalls angepasst, insbesondere bei strukturellen Veränderungen der Vorstandsressorts.

Insgesamt stellt sich die Berechnung von STI und LTI wie folgt dar:

Berechnung von STI und LTI

¹ Bereinigte Rendite auf das eingesetzte Kapital.

Mit dieser Ausgestaltung von STI und LTI wird entsprechend den Zielsetzungen für die Vorstandsvergütung nicht nur ein nachhaltiges profitables Wachstum honoriert und somit die langfristige Entwicklung des Unternehmens gefördert, sondern darüber hinaus die Vorstandsvergütung an den Interessen der Aktionäre ausgerichtet.

Berücksichtigung außergewöhnlicher Entwicklungen bei der Ermittlung der Zielerreichung beziehungsweise Festsetzung der Auszahlungsbeträge von STI und LTI

Die Erfolgsparameter sowie die Zielwerte für das STI und das LTI ändern sich während eines Geschäftsjahres grundsätzlich nicht.

Außergewöhnlichen Entwicklungen, deren Effekte bei der Festsetzung der Ziele und der Zielvergütung nicht angemessen erfasst worden sind, kann der Aufsichtsrat der Henkel Management AG im Rahmen der Ermittlung des Auszahlungsbetrags für das STI beziehungsweise für das LTI nach pflichtgemäßem Ermessen in angemessenem Rahmen Rechnung tragen; dies kann sowohl eine Erhöhung als auch eine Verminderung der Zielerreichung und damit der entsprechenden Auszahlungsbeträge zur Folge haben. Außergewöhnliche Entwicklungen in diesem Sinne liegen vor, wenn Umstände eingetreten sind oder mit überwiegender Wahrscheinlichkeit eintreten werden, die bei Festlegung der Zielwerte so nicht vorhergesehen wurden oder nicht vorhersehbar waren und die sich erheblich auf die Gesamtvergütung des Vorstandsmitglieds auswirken. In Betracht kommen insbesondere wesentliche Akquisitionen, der Verkauf wesentlicher Unternehmensteile, gravierende Veränderungen in den zugrunde liegenden Rechnungslegungsstandards oder Steuervorschriften, Naturkatastrophen, Pandemien oder vergleichbare Tatbestände. Ungünstigere Marktentwicklungen, die so nicht erwartet wurden, aber bei Festsetzung der Zielwerte als im Bereich des Möglichen liegend angesehen wurden, rechtfertigen keine Anpassung. Die konkrete Zielerreichung sowie der Auszahlungsbetrag und eine Erläuterung und Begründung vom Aufsichtsrat der Henkel Management AG vorgenommener Anpassungen werden im Vergütungsbericht veröffentlicht.

d) Sonderzahlungen/-boni

Eine Ermächtigung des Aufsichtsrats der Henkel Management AG, bei besonderen Leistungen nach pflichtgemäßem Ermessen eine Sonderzahlung gewähren zu können (sogenannte 'Mannesmann-Klausel'), besteht nicht.

e) Malus- und Clawback-Regelungen

Der Aufsichtsrat der Henkel Management AG kann die Auszahlung eines variablen Vergütungsbestandteils (STI, LTI) ganz oder teilweise verweigern und einbehalten, wenn dieser für ein Geschäftsjahr gewährt wurde, in dem das Vorstandsmitglied eine schwerwiegende Pflichtverletzung begangen hat (Malus).

Bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile sind auf Anforderung des Aufsichtsrats der Henkel Management AG zurückzuzahlen (Clawback), wenn (i) sich das Vorliegen einer schwerwiegenden Pflichtverletzung erst nach Auszahlung der variablen Vergütungsbestandteile zeigt oder (ii) eine wesentliche Fehldarstellung in der Finanzberichterstattung vorliegt, die sich auf die Berechnung der variablen Vorstandsvergütung ausgewirkt hat.

Der Aufsichtsrat der Henkel Management AG entscheidet nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und welche variablen Vergütungsbestandteile in welcher Höhe und für welche Jahre einbehalten oder zurückgefordert werden. Dabei sind Schwere und Auswirkungen eines Verstoßes, der Grad eines Verschuldens, ein der Gesellschaft entstandener Schaden für Vermögen oder Reputation sowie die Kooperationsbereitschaft des Vorstandsmitglieds bei der Aufklärung zu berücksichtigen.

In Fällen einer wesentlichen Fehldarstellung in der Finanzberichterstattung kann maximal der sich bei einer Neuberechnung auf korrigierter Datenbasis im Vergleich zum ausgezahlten Betrag ergebende Differenzbetrag zurückgefordert werden, in anderen Fällen maximal 50 Prozent des ausgezahlten Betrags.

Eine Rückforderung ist auch dann möglich, wenn das Amt und/oder das Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Geltendmachung durch den Aufsichtsrat der Henkel Management AG bereits beendet sind. Eine Pflicht zur Rückzahlung besteht unabhängig von der Beendigung des Amts oder Anstellungsvertrags nicht, wenn seit der Auszahlung bis zur Aufforderung durch den Aufsichtsrat der Henkel Management AG bezüglich der Auszahlung mehr als zwei Jahre vergangen sind.

Weitergehende Ansprüche im Fall eines persönlichen Fehlverhaltens eines Vorstandsmitglieds, insbesondere Schadensersatzansprüche im Sinn von § 93 AktG, bleiben hiervon unberührt.

f) Nebentätigkeiten

In Abstimmung mit dem Aufsichtsrat der Henkel Management AG können die Vorstandsmitglieder Aufsichtsratsmandate und ähnliche Ämter in Gesellschaften übernehmen, an denen die Henkel AG & Co. KGaA unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist, sowie eine Tätigkeit in Verbänden und ähnlichen Zusammenschlüssen ausüben, denen die Henkel AG & Co. KGaA aufgrund ihrer geschäftlichen Tätigkeit angehört. Der Übernahme anderer entgeltlicher oder unentgeltlicher Nebentätigkeiten muss der Aufsichtsrat der Henkel Management AG zuvor zustimmen. Die Vergütung für die Übernahme von Ämtern bei Unternehmen des Henkel-Konzerns wird auf die Vorstandsvergütung angerechnet. Bei der Übernahme sonstiger Ämter, insbesondere von Mandaten in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von konzernfremden Wirtschaftsunternehmen entscheidet der Aufsichtsrat der Henkel Management AG in jeden Einzelfall, ob und inwieweit eine etwaige Vergütung für das konzernfremde Mandat auf die Vorstandsvergütung anzurechnen ist.

g) Pensionszusagen (Alters- und Hinterbliebenenversorgung)

Seit dem 1. Januar 2015 besteht ein betriebliches, rein beitragsorientiertes Pensionssystem. Hiernach erhalten die Vorstandsmitglieder ein Alterskapital, das sich mindestens aus der Summe der jährlichen, nicht verzinslichen Zuführungen (Kapitalbausteine) während ihrer Vorstandstätigkeit zusammensetzt. Die Kapitalbausteine werden in das für betriebliche Zwecke eingerichtete Sondervermögen eingebracht; die Vorstandsmitglieder partizipieren an einem eventuellen, nicht garantierten, aus der Anlage der Kapitalbausteine resultierenden Überschuss. Die Kapitalbausteine betragen derzeit - bezogen auf ein volles Geschäftsjahr - für den Vorstandsvorsitzenden 750.000 Euro und für die übrigen Vorstandsmitglieder je 450.000 Euro.

Ansprüche auf Versorgungsleistungen bestehen mit Eintritt in den Ruhestand nach Vollendung des 63. Lebensjahres beziehungsweise wenn das Dienstverhältnis mit oder nach Erreichen der gesetzlichen Regelaltersgrenze endet sowie im Todesfall oder im Fall der dauerhaften vollständigen Erwerbsminderung. Sofern ein Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt seines Todes noch keine Versorgungsleistungen bezogen hat, wird das bis dahin angesparte Alterskapital an den verwitweten Ehepartner beziehungsweise die zum Empfang von Waisengeld berechtigten Abkömmlinge ausgezahlt.

Statt der Gewährung einer betrieblichen Altersversorgung gemäß dem vorstehend beschriebenen beitragsorientierten Pensionssystem kann ab 2021 den Vorstandsmitgliedern auch ein sogenanntes Versorgungsentgelt in Form eines zweckgebundenen, jährlich direkt an die Vorstandsmitglieder auszuzahlenden Pauschalbetrags gewährt werden. Das jährliche Versorgungsentgelt entspricht der Höhe nach vorgenannten Kapitalbausteinen. Damit liegt die Finanzierung der Altersvorsorge ausschließlich in den Händen der Vorstandsmitglieder und für das Unternehmen entfällt ein entsprechender Administrationsaufwand.

Wird ein Versorgungsentgelt bezogen, ist ein (Rück-)Wechsel in das betriebliche, beitragsorientierte Pensionssystem ausgeschlossen.

h) Lohnfortzahlung im Krankheitsfall

Im Krankheitsfall wird die Grundvergütung für die Dauer der gesetzlichen Lohnfortzahlung weitergezahlt. Bei einer über diesen Zeitraum hinausgehenden Erkrankung zahlt die Gesellschaft die Differenz zwischen dem Krankengeld der gesetzlichen Krankenversicherung und den entsprechenden Grundvergütungs-Nettobezügen für die Dauer der Erkrankung, längstens jedoch für die Dauer von 72 Wochen beziehungsweise bis zur Beendigung des Anstellungsverhältnisses fort.

i) Obergrenzen der Gesamtbezüge

Unter Berücksichtigung vorgenannter funktionaler Faktoren und betragsmäßiger Obergrenzen ('Caps') für die variablen erfolgsbezogenen Vergütungskomponenten sowie für die sonstigen Bezüge und Pensionsleistungen (Kapitalbaustein) hat der Aufsichtsrat der Henkel Management AG nachfolgend aufgeführte Maximalgesamtbezüge für ein volles Geschäftsjahr festgelegt:

Obergrenzen der jährlichen Gesamtbezüge

Ausweis in Euro	Grund- vergütung	Sonstige Bezüge	Jährliche variable Vergütung (kurzfristig, bar)	Jährliche variable Vergütung (langfristig, Aktien- deferral)	Bedingter Anspruch Long Term Incentive	Kapitalbau- stein Pension/ Versorgungs- entgelt	Gesamt- bezüge Minimum	Gesamt- bezüge Maximum
Vorstandsvorsitzender (Funktionaler Faktor STI?/?LTI 1,75)	1.200.000	0 bis 250.000	0 bis 3.412.500	0 bis 1.837.500	0 bis 2.100.000	750.000	1.950.000	9.550.000
Ordentliches Vorstandsmitglied (Funktionaler Faktor STI?/?LTI 0,9)	750.000	0 bis 175.000	0 bis 1.755.000	0 bis 945.000	0 bis 1.080.000	450.000	1.200.000	5.155.000
Ordentliches Vorstandsmitglied (Funktionaler Faktor STI?/?LTI 1,0)	750.000	0 bis 175.000	0 bis 1.950.000	0 bis 1.050.000	0 bis 1.200.000	450.000	1.200.000	5.575.000
Ordentliches Vorstandsmitglied (Funktionaler Faktor STI?/?LTI 1,1)	750.000	0 bis 175.000	0 bis 2.145.000	0 bis 1.155.000	0 bis 1.320.000	450.000	1.200.000	5.995.000

Die Höhe der einzelnen Vergütungselemente kann sich während der Geltung dieses Vergütungssystems entsprechend den zuvor beschriebenen Grundsätzen erhöhen; die Begrenzung der Gesamtbezüge auf das jeweilige vorbeschriebene Maximum bleibt davon allerdings unberührt.

j) Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte, Regelungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand

Vorstandsanstellungsverträge
Die grundlegenden Regelungen über die Tätigkeit als Vorstand einschließlich der Vergütung werden mit den Vorstandsmitgliedern in Vorstandsanstellungsverträgen vereinbart. Die Laufzeit dieser Verträge entspricht, vorbehaltlich einer vorherigen einvernehmlichen Änderung, der Bestellperiode und verlängert sich bei einer Wiederbestellung für die Dauer der Wiederbestellung. Eine Erstbestellung zum Vorstandsmitglied erfolgt in der Regel für drei Jahre. Eine etwaige Verlängerung des Vorstandsanstellungsvertrags beziehungsweise eine Wiederbestellung erfolgt für einen Zeitraum von bis zu maximal fünf Jahren.

Kündigung und sonstige vorzeitige Beendigung der Vorstandsanstellungsverträge

Gemäß den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Vorstandsanstellungsverträge keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit unabhängig von der Beendigung der Bestellung vor. Endet die Bestellung zum Mitglied des Vorstands - aus welchem Grund auch immer - vorzeitig, ist jeder Vertragspartner - unbeschadet eines etwa gegebenen Rechts zur außerordentlichen Kündigung - berechtigt, den Vorstandsanstellungsvertrag durch ordentliche Kündigung mit Wirkung zum Ablauf der in § 622 Absatz 1 und Absatz 2 BGB vorgesehenen Frist zu beenden. In die Berechnung der Fristen geht die gesamte Dauer der Tätigkeit als Vorstandsmitglied der Gesellschaft ein. Ebenfalls mit einzurechnen sind Vordienstzeiten bei der Henkel AG & Co. KGaA oder den mit ihr verbundenen Unternehmen, sofern und soweit diese der Bestellung zum Vorstandsmitglied der Gesellschaft unmittelbar vorangehen. Das beiderseitige Recht, bei Vorliegen eines wichtigen Grunds ohne Einhalten einer Kündigungsfrist zu kündigen, bleibt unberührt. Gleichfalls kann der Vorstandsanstellungsvertrag einvernehmlich beendet werden.

Sofern eine Herabsetzung der Bezüge nach § 87 Absatz 2 AktG erfolgt, kann das Vorstandsmitglied den Vorstandsanstellungsvertrag zum Ablauf des nächsten Quartals mit einer Kündigungsfrist von sechs Wochen kündigen.

Darüber hinaus endet der Vorstandsanstellungsvertrag, ohne dass es einer gesonderten Kündigung bedarf, am Ende des Monats, in dem das Vorstandsmitglied dauernd arbeitsunfähig wird, wobei dann zugleich der Fall der Erwerbsminderung im Sinne der Pensionszusagen gegeben ist.

Ausgleichszahlung

Die Vorstandsanstellungsverträge sehen für den Fall, dass die Bestellung vorzeitig beendet und der Anstellungsvertrag ordentlich mit Wirkung zum Ablauf der in § 622 Absatz 1 und Absatz 2 BGB vorgesehenen Frist gekündigt wird, eine Ausgleichszahlung in Höhe der Bezüge (Grundvergütung sowie ein- und mehrjährige variable Vergütung) für die verbleibende Vertragslaufzeit vor. Hierbei ist die Ausgleichszahlung auf maximal zwei Jahresbezüge (Grundvergütung sowie ein- und mehrjährige variable Vergütung) beschränkt ('Abfindungs-Cap') und darf nicht mehr als die Restlaufzeit des Vorstandsvertrags vergüten. Ein Anspruch auf eine Ausgleichszahlung besteht jedoch nicht, sofern die vorzeitige Beendigung der Bestellung auf einen Umstand zurückzuführen ist, der die Gesellschaft aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden Grund zur fristlosen Kündigung des Anstellungsvertrags berechtigt hätte. Der Aufsichtsrat der Henkel Management AG ist berechtigt, die Ausgleichszahlung in entsprechender Anwendung von § 87 Absatz 2 AktG auf die angemessene Höhe herabzusetzen.

Sofern die Ressortzuständigkeit/Leitungsfunktion gegen den Willen des Vorstandsmitglieds so geändert oder eingeschränkt wird, dass insgesamt keine Gleichwertigkeit mehr mit der Position vor der Veränderung oder Einschränkung gegeben ist, ist das betreffende Vorstandsmitglied berechtigt, das Mandat niederzulegen und die vorzeitige Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags zu verlangen. In diesem Fall steht ihm gleichfalls eine Ausgleichszahlung von maximal zwei Jahresbezügen zu.

Zusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit aus Anlass eines Kontrollwechsels ('change in control') bestehen nicht.

Auszahlung/Verfall variabler Vergütungskomponenten

Bei Ausscheiden aus dem Vorstand wird das STI zeitanteilig ermittelt und entsprechend den vertraglich festgelegten Fälligkeitszeitpunkten ausgezahlt; ein Eigeninvestment in Henkel-Vorzugsaktien (Aktiendeferral) ist hieraus nicht mehr zu erbringen. Ansprüche aus dem LTI werden, sofern im Einzelfall nicht anders vereinbart, nach Ablauf des betreffenden Bemessungszeitraums ermittelt und entsprechend den vertraglich festgelegten Fälligkeitszeitpunkten ausgezahlt, wobei jedoch Ansprüche aus Tranchen, deren Bemessungszeitraum zum Zeitpunkt des Ausscheidens noch nicht abgelaufen ist, ersatzlos entfallen, soweit das Ausscheiden auf einem wichtigen Grund beruht, der zum Widerruf der Bestellung beziehungsweise zur Kündigung des Anstellungsvertrags berechtigt hätte. Für den Todesfall gelten Sonderregelungen: So enden sämtliche Sperrfristen aus dem Eigeninvestment in Henkel-Vorzugsaktien (Aktiendeferral). Gleichfalls werden Ansprüche aus dem LTI bezüglich noch nicht ausgezahlter Tranchen unter Zugrundelegung der Planzahlen abgerechnet und an die Erben ausgezahlt.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Die Vorstandsverträge enthalten ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot mit einer Laufzeit von zwei Jahren. Sofern durch den Aufsichtsrat der Henkel Management AG nicht auf das Wettbewerbsverbot verzichtet wird, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Karenzentschädigung, auszahlbar in 24 monatlichen Raten, in einer Gesamthöhe von 50 Prozent der Jahresbezüge (Grundvergütung sowie ein- und mehrjährige variable Vergütung) für ein Geschäftsjahr. Maßgeblich ist der Durchschnitt der Jahresbezüge, welche dem Vorstandsmitglied für die letzten drei vollen abgelaufenen Geschäftsjahre seiner Tätigkeit vor der Beendigung des Anstellungsverhältnisses gewährt wurden; die Karenzentschädigung beträgt jedoch je Jahr mindestens 100 Prozent der ihm vor der Beendigung des Anstellungsverhältnisses gewährten jährlichen Grundvergütung. Eventuelle Ausgleichszahlungen werden zeitkongruent auf die Karenzentschädigung angerechnet. Gleiches gilt für Einkünfte, die das Vorstandsmitglied während der Dauer des Wettbewerbsverbots aus einer anderweitigen neuen Tätigkeit erzielt oder zu erwerben ohne zwingenden Grund unterlässt, sofern und soweit diese Einkünfte und die Karenzentschädigung zusammen die auf den betreffenden Zeitraum entfallenden (Gesamt-)Bezüge übersteigen.

Sonstiges

Die Gesellschaft kann eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung (D&O-Versicherung), die auch Organmitglieder umfasst, abschließen. Hierbei ist für die Mitglieder des Vorstands ein Selbstbehalt in Höhe von 10 Prozent je Schadensfall vorgesehen, innerhalb eines Geschäftsjahres jedoch höchstens in Höhe des Eineinhalbfachen der jährlichen Grundvergütung. Die Gesellschaft kann auf ihre Kosten sonstige Versicherungen zugunsten von Vorstandsmitgliedern zur Absicherung gegen Risiken aus der beruflichen Tätigkeit abschließen; in diesem Fall kann der Aufsichtsrat der Henkel Management AG, sofern kein gesetzlich geforderter Selbstbehalt besteht, einen angemessenen Selbstbehalt festlegen. Die Gesellschaft schließt zugunsten der Vorstandsmitglieder für die Dauer des Anstellungsverhältnisses eine Unfallversicherung ab, die auch private Risiken deckt.

Mitglieder des Vorstands erhalten von der Gesellschaft keine Kredite und Vorschüsse.

k) Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat der Henkel Management AG kann vorübergehend von einzelnen Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Dieses sind insbesondere Situationen, die geeignet sind, die langfristige Tragfähigkeit und Rentabilität der Gesellschaft zu beeinträchtigen. Dabei können sowohl gesamtwirtschaftliche als auch unternehmensbezogene außergewöhnliche Umstände der Ursprung der Situation sein. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind das STI und das LTI einschließlich deren Verhältnis zueinander, deren jeweilige Bemessungsgrundlagen, die Regelungen zur Zielfestsetzung und Ermittlung der Zielerreichung beziehungsweise Festsetzung der Auszahlungsbeträge und der Auszahlungszeitpunkte. Eine unterjährige Änderung bereits festgelegter Zielwerte und Vergleichsparameter variabler, erfolgsbezogener Vergütungskomponenten ist grundsätzlich ausgeschlossen.

Die Abweichung vom Vergütungssystem soll eine Dauer von drei Jahren nicht übersteigen. Eine solche vorübergehende Abweichung von dem zuvor beschriebenen Vergütungssystem setzt voraus, dass der Aufsichtsrat der Henkel Management AG durch einstimmigen Beschluss feststellt, dass eine Situation vorliegt, die eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft erfordert, und gleichfalls einstimmig festlegt, welche konkreten Abweichungen aus seiner Sicht geboten sind. Soweit die Regelungen des Vorstandsanstellungsvertrags eine einseitige Änderung der betreffenden Vergütungsbestimmungen erlauben, wird der Aufsichtsrat der Henkel Management AG die für geboten gehaltenen Abweichungen einseitig umsetzen; ansonsten wird er sich bemühen, mit dem oder den betroffenen Vorstandsmitgliedern eine entsprechende vertragliche Regelung zu finden.

Unabhängig davon kann der Aufsichtsrat der Henkel Management AG die Bezüge nach der zwingenden Regelung des § 87 Absatz 2 AktG auf die angemessene Höhe herabsetzen, wenn sich die Lage des Henkel-Konzerns so verschlechtert, dass die Weitergewährung der Bezüge unbillig für die Gesellschaft wäre.

III.	Wortlaut Artikel 17 und 33 der Satzung

Nachfolgend ist der Wortlaut der vollständigen Vergütungsregelungen für den Aufsichtsrat und Gesellschafterausschuss in Artikel 17 (Aufsichtsrat) und Artikel 33 (Gesellschafterausschuss) der Satzung einschließlich der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Änderungen, deren Verabschiedung unterstellt, wiedergegeben:

17. Vergütung

(1)	Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Tätigkeit außer dem Ersatz ihrer baren Auslagen eine jährliche Vergütung in Höhe von 70.000 Euro. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der Stellvertreter das Eineinhalbfache des vorgenannten Betrags.
(2)	Mitglieder, die zugleich einem oder mehreren Ausschüssen des Aufsichtsrats angehören, erhalten zusätzlich eine Vergütung von 35.000 Euro; wenn sie Vorsitzender eines oder mehrerer Ausschüsse sind, eine in Höhe von 70.000 Euro. Die Tätigkeit im Nominierungsausschuss wird nicht gesondert vergütet. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder den Vorsitz bzw. stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder in einem Ausschuss geführt haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.
(3)	Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von 1.000 Euro. Finden mehrere Sitzungen an einem Tag statt, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.
(4)	Soweit ein Mitglied des Aufsichtsrats gleichzeitig Mitglied des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin ist und für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin eine Vergütung erhält, reduziert sich die Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft um den Betrag, den das Mitglied als Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin erhält.
(5)	Die Vergütung nach Absätzen 1 und 2 wird am Schluss des jeweiligen Geschäftsjahres fällig.
(6)	Den Aufsichtsratsmitgliedern wird die auf ihre Gesamtvergütung und den Auslagenersatz gesetzlich entfallende Umsatzsteuer von der Gesellschaft erstattet. Außerdem werden etwaige für die Aufsichtsratstätigkeit nach in- oder ausländischen Gesetzen entstehende Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen von der Gesellschaft übernommen oder dem Aufsichtsratsmitglied erstattet. Die Gesellschaft stellt den Mitgliedern des Aufsichtsrats technische Unterstützung bzw. Sachmittel und Sachleistungen in einem für die Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit angemessenen Umfang zur Verfügung. Die Gesellschaft kann dem Aufsichtsratsvorsitzenden solche Leistungen auch zur angemessenen Wahrnehmung von entsprechenden Repräsentationsaufgaben und Tätigkeiten gewähren.
(7)	Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämie hierfür entrichtet die Gesellschaft.

33. Vergütung

(1)	Die Mitglieder des Gesellschafterausschusses erhalten für ihre Tätigkeit außer dem Ersatz ihrer baren Auslagen eine jährliche Vergütung in Höhe von 100.000 Euro. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der Stellvertreter das Eineinhalbfache des vorgenannten Betrags.
(2)	Mitglieder, die zugleich einem oder mehreren Ausschüssen nach Artikel 32 der Satzung angehören, erhalten zusätzlich eine Vergütung in Höhe von 100.000 Euro; wenn sie Vorsitzender eines oder mehrerer Ausschüsse sind, eine in Höhe von 200.000 Euro. Mitglieder des Gesellschafterausschusses, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Gesellschafterausschuss oder einem Ausschuss angehören oder den Vorsitz bzw. stellvertretenden Vorsitz im Gesellschafterausschuss oder in einem Ausschuss geführt haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.
(3)	Soweit ein Mitglied des Gesellschafterausschusses gleichzeitig Mitglied des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin ist und für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin eine Vergütung erhält, reduziert sich die Vergütung für die Tätigkeit im Gesellschafterausschuss der Gesellschaft um den Betrag, den das Mitglied als Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin erhält.
(4)	Die Vergütung nach Absätzen 1 und 2 wird am Schluss des jeweiligen Geschäftsjahres fällig.
(5)	Die Mitglieder des Gesellschafterausschusses werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämie hierfür entrichtet die Gesellschaft. Außerdem werden etwaige für die Tätigkeit als Mitglied des Gesellschafterausschusses nach in- oder ausländischen Gesetzen entstehende Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen von der Gesellschaft übernommen oder dem Mitglied des Gesellschafterausschusses erstattet. Die Gesellschaft stellt den Mitgliedern des Gesellschafterausschusses technische Unterstützung bzw. Sachmittel und Sachleistungen in einem für die Ausübung der Gesellschafterausschusstätigkeit angemessenen Umfang zur Verfügung. Die Gesellschaft kann dem Vorsitzenden des Gesellschafterausschusses solche Leistungen auch zur angemessenen Wahrnehmung von entsprechenden Repräsentationsaufgaben und Tätigkeiten gewähren.

IV.	Weitere Angaben und Hinweise

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 437.958.750,00 Euro. Es ist eingeteilt in insgesamt 437.958.750 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1,00 Euro, davon 259.795.875 Stammaktien mit ebenso vielen Stimmrechten sowie 178.162.875 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Die Vorzugsaktien haben in der Hauptversammlung kein Stimmrecht, auch nicht nach § 140 Absatz 2 Satz 1 AktG. Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die Gesellschaft 3.680.552 eigene Vorzugsaktien.

2.

Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung

Vor dem Hintergrund der weiterhin anhaltenden COVID-19-Pandemie und der Ungewissheit, ob und ab wann wieder (Groß-)Veranstaltungen in Präsenzform abgehalten werden können, hat die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses beschlossen, die Hauptversammlung auf der Grundlage des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (BGBl. I Nr. 14 2020, S. 569), zuletzt geändert durch Artikel 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-Vereins- und Stiftungsrechts sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (BGBl. I. Nr. 67, 2020, S. 3328) (nachfolgend "COVID-Folgenabmilderungsgesetz "), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen.

Die Abhaltung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung erfolgt daher nach Maßgabe der Vorgaben in § 1 Absatz 2 i.V.m. Absatz 8 Satz 1 COVID-Folgenabmilderungsgesetz. Das bedeutet im Einzelnen:

a)	Die gesamte Hauptversammlung wird für die Stamm- und Vorzugsaktionäre am 16. April 2021, ab 10.00 Uhr (MESZ), live in Bild und Ton über das Henkel InvestorPortal übertragen, das ab dem 26. März 2021 über die Internetseite der Gesellschaft https://www.henkel.de/hv https://www.henkel.com/agm zugänglich ist.
b)	Die Stammaktionäre können ihr Stimmrecht schriftlich oder über elektronische Kommunikation (Briefwahl) und Vollmachtserteilung ausüben (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter den Ziffern 4, 5 und 6).
c)	Den Stamm- und Vorzugsaktionären wird ein Fragerecht dergestalt eingeräumt, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege der elektronischen Kommunikation eingereicht werden können (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter den Ziffern 8 und 13).
d)	Anträge oder Wahlvorschläge von Stamm- und Vorzugsaktionären, die nach § 126 oder § 127 des Aktiengesetzes zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer 12).
e)	Den Stamm- und Vorzugsaktionären wird in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer 9).

Über die durch das COVID-Folgenabmilderungsgesetz festgelegten Aktionärsrechte hinaus bietet die Gesellschaft den Aktionären die Möglichkeit, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung als Videobotschaft einzusenden, die im Henkel InvestorPortal veröffentlicht werden (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer 7).

Die Wahrnehmung der vorstehend beschriebenen Aktionärsrechte setzt voraus, dass sich die Stamm- und Vorzugsaktionäre rechtzeitig und ordnungsgemäß anmelden und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes erbringen (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer 3).

Die Hauptversammlung findet als virtuelle Versammlung unter Anwesenheit des gemäß Artikel 23 Absatz 1 der Satzung vom Gesellschafterausschuss bestimmten Vorsitzenden der Hauptversammlung (Versammlungsleiter) und des Vorsitzenden des Vorstands der Henkel Management AG (als persönlich haftende Gesellschafterin) sowie ggf. weiterer Mitglieder des Aufsichtsrats, des Gesellschafterausschusses und des Vorstands der Henkel Management AG in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Henkelstraße 67, 40589 Düsseldorf, statt. Ein mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragter Notar und die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden dort ebenfalls anwesend sein.

Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Wahrnehmung ihrer Rechte in und im Zusammenhang mit der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung.

3.

Voraussetzungen für die Teilnahme bzw. Ausübung von Aktionärsrechten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und insbesondere die Ausübung des Stimmrechts

Bitte beachten Sie in diesem Zusammenhang Folgendes:

Soweit in dieser Hauptversammlungseinladung von der "Teilnahme" an der Hauptversammlung die Rede ist, ist hiermit die Wahrnehmung der Aktionärsrechte gemäß § 1 Absatz 2 COVID-Folgenabmilderungsgesetz gemeint, wie sie vorstehend in Ziffer 2 überblicksmäßig beschrieben ist. Es liegt keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG vor.

Zugang zum Henkel InvestorPortal

Das zugangsgeschützte Henkel Investor-Portal kann ab dem 26. März 2021 über die Internetseite der Gesellschaft

https://www.henkel.de/hv
https://www.henkel.com/agm

aufgerufen werden.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz gemäß den nachfolgenden Bestimmungen werden den Aktionären über die Anmeldestelle Zugangskarten mit den erforderlichen Zugangsdaten für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung über das Henkel InvestorPortal zusammen mit entsprechenden Vollmachtsformularen beziehungsweise Formularen zur Ausübung der Briefwahl zugesandt. Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen wollen, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises Sorge zu tragen beziehungsweise eine Zugangskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.

Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme bzw. Ausübung von Aktionärsrechten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung (Aktionäre mit Stamm- und/oder Vorzugsaktien) - gegebenenfalls durch Bevollmächtigte - und zur Ausübung des Stimmrechts (nur Stammaktien) sind gemäß Artikel 20 der Satzung in Verbindung mit § 123 Absatz 2 und 4 AktG nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter Vorlage eines von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweises ihres Anteilsbesitzes bis zum Ablauf des 9. April 2021 (24.00 Uhr MESZ) unter nachstehender Adresse in Textform angemeldet haben:

Henkel AG & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Telefax unter: [phone]
oder per E-Mail unter: [e-mail]

Der Nachweis ist gem. § 67c Absatz 3 AktG oder durch einen sonstigen vom Letztintermediär in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes zu erbringen und hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung(Nachweisstichtag), also auf den Beginn des 26. März 2021 (0.00 Uhr MEZ) zu beziehen. Bei Aktien, die zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht in einem bei einem Intermediär gem. § 67a Absatz 4 AktG geführten Aktiendepot verwahrt werden, kann der Nachweis von der Gesellschaft, einem Notar, einer Wertpapiersammelbank oder einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut ausgestellt werden.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts verweigern (Artikel 20 Absatz 3 der Satzung).

Die Anmeldung und der Nachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Auch für den Nachweis genügt die Textform.

Bedeutung des Nachweisstichtags/Freie Verfügbarkeit der Aktien

Der Nachweisstichtag ist der maßgebende Stichtag im Hinblick auf die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts. Gemäß § 123 Absatz 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung (Stamm- und Vorzugsaktionäre) oder für die Ausübung des Stimmrechts (nur Stammaktien) als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme sowie der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag beziehungsweise der Anmeldung ist keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes verbunden. Aktionäre können deshalb auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei über ihre Aktien verfügen. Eine Verfügung nach dem Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Teilnahmeberechtigung und die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien halten und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat hingegen keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Stammaktionäre können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abgeben. Auch in diesem Fall ist für eine ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs und einen ordnungsgemäßen Nachweis des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer 3).

Die Stimmabgabe per Briefwahl erfolgt unter Verwendung Ihrer Zugangskarte mit der Weisungstabelle per Brief, per Telefax oder per E-Mail oder über das internetgestützte Henkel InvestorPortal wie folgt:

*	Die per Briefwahl in Textform abgegebenen Stimmen müssen bis spätestens zum 14. April 2021 (24.00 Uhr MESZ) der Gesellschaft unter der im Formular angegebenen Adresse in Textform (einschließlich Telefax und E-Mail) zugegangen sein.
*	Bei der Briefwahl über das Henkel InvestorPortal können Briefwahlstimmen bis zum Tag der Hauptversammlung, und zwar bis zu der vom Versammlungsleiter verkündeten Schließung der Abstimmung abgegeben werden. Das Henkel InvestorPortal ist wie vorstehend unter 'Zugang zum Henkel InvestorPortal' beschrieben erreichbar.

Briefwahlstimmen sind auf den zulässigen Übermittlungswegen noch bis zum Ende der Frist, in der sie dort abgegeben werden können, widerruflich beziehungsweise abänderbar.

Auch bevollmächtigte Personen können sich der Briefwahl bedienen (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer 5). Wenn von Seiten des Aktionärs sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmacht/Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft eingehen, werden die Briefwahlstimmen stets als vorrangig betrachtet.

Bitte beachten Sie, dass per Briefwahl keine Wortmeldungen, Widersprüche gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, Fragen oder Anträge entgegengenommen werden.

Erfolgt bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimmabgabe, so wird diese für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Weitere Hinweise finden sich in einem Merkblatt, welches den Aktionären zusammen mit weiteren Informationen über das Internet zugänglich ist

https://www.henkel.de/hv
https://www.henkel.com/agm

5.

Verfahren für die Bevollmächtigung beziehungsweise Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung

Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Stammaktionären an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs und einen Nachweis des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer 3).

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann unter Verwendung des auf Ihrer Zugangskarte abgedruckten Vollmachts-/Weisungsformulars per Brief, per Telefax oder per E-Mail oder über das Henkel InvestorPortal wie folgt erfolgen:

*	Das entsprechend ausgefüllte Vollmachts-/Weisungsformular muss bis spätestens zum 14. April 2021 (24.00 Uhr MESZ) der Gesellschaft unter der im Formular angegebenen Adresse in Textform (einschließlich Telefax und E-Mail) zugegangen sein.
*	Vollmachten an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter können alternativ unter Verwendung der Daten der Zugangskarte über das Henkel InvestorPortal bis zum Tag der Hauptversammlung, und zwar bis zu der vom Versammlungsleiter verkündeten Schließung der Abstimmung erfolgen. Das Henkel InvestorPortal ist wie vorstehend unter 'Zugang zum Henkel InvestorPortal' beschrieben erreichbar.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind auf den zulässigen Übermittlungswegen noch bis zum Ende der Frist, in der sie dort erteilt werden können, widerruflich beziehungsweise abänderbar (Zeitpunkt des Zugangs).

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben, zu denen die Vollmachtgeber eine ausdrückliche und eindeutige Weisung erteilen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt.

Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Weisungen beziehungsweise Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zu Verfahrensanträgen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen können.

Bevollmächtigung eines Dritten

Stammaktionäre können ihre Stimmen durch einen Bevollmächtigten ausüben. Auch in diesem Fall ist für eine ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs und einen Nachweis des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer 3). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen, soweit nachfolgend nicht anders geregelt, der Textform.

Stammaktionäre können einen Bevollmächtigten dadurch bevollmächtigen, dass sie die auf der Zugangskarte abgedruckte Vollmacht ausfüllen und die Zugangskarte mit den Zugangsdaten für das Henkel InvestorPortal dem Bevollmächtigten aushändigen. Vollmachten können alternativ auch unter Verwendung der Daten der Zugangskarte gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren elektronisch über das Internet erteilt werden. Die Bevollmächtigung ist auch auf jede andere formgerechte Weise möglich. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Für den Fall der Bevollmächtigung von Intermediären im Sinne von § 135 AktG wird weder vom Gesetz Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall besondere Regelungen. Die für die Bevollmächtigung erforderliche Form ist daher bei dem jeweils zu bevollmächtigenden Intermediär zu erfragen. Nach § 135 Absatz 1 AktG muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Intermediär erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Absatz 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Vorstehendes gilt sinngemäß für die Bevollmächtigung von Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern sowie Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten (§ 135 Absatz 8 AktG).

Bitte beachten Sie im Zusammenhang mit der Erteilung von Vollmachten in diesem Jahr Folgendes:

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft wird in diesem Jahr auf der Grundlage von § 1 Absatz 2 COVID-Folgenabmilderungsgesetz als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten. Dies bedeutet, dass auch im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Vereinigung von Aktionären oder eines sonstigen Dritten die eigentliche Stimmabgabe letztlich durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder durch den Bevollmächtigten per Briefwahl (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer 5) erfolgen muss.

Die Nutzung des Henkel InvestorPortals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die Zugangsdaten erhält. Die Nutzung der persönlichen Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Weitere Hinweise finden sich in einem Merkblatt, welches den Aktionären zusammen mit weiteren Informationen über das Internet zugänglich ist

https://www.henkel.de/hv
https://www.henkel.com/agm

6.

Reihenfolge der Behandlung von abgegebenen Briefwahlstimmen, Vollmachten und Weisungen sowie weitere Hinweise zur Stimmabgabe

Erfolgt auf mehreren Übermittlungswegen eine Stimmabgabe per Briefwahl und/oder erhalten die Stimmrechtsvertreter auf mehreren Übermittlungswegen Vollmachten und Weisungen, wird jeweils die zuletzt zugegangene Erklärung als vorranging betrachtet. Ist nicht erkennbar, welche Erklärung zuletzt zugegangen ist, werden Erklärungen in folgender absteigender Rangfolge berücksichtigt: (1) per Henkel InvestorPortal, (2) per E-Mail, (3) per Telefax, (4) auf dem Postweg übersandte Erklärungen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe per Briefwahl bzw. eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Erklärung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Die Stimmabgabe per Briefwahl bzw. die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind nur zu den von der Gesellschaft vor der Hauptversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschlägen möglich sowie zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Absatz 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Absatz 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt gemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären.

Eine Stimmabgabe per Briefwahl bzw. eine Weisung zu dem unter Tagesordnungspunkt 2 bekannt gemachten Gewinnverwendungsvorschlag behält ihre Gültigkeit auch bei einer Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags in der Hauptversammlung, wie unter Tagesordnungspunkt 2 beschrieben.

7.

Verfahren für die elektronische Einreichung von Videobotschaften zur Veröffentlichung über das Henkel InvestorPortal

Aufgrund der Konzeption der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Teilnahme der Aktionäre haben die Aktionäre nicht die Möglichkeit, sich in der Hauptversammlung zur Tagesordnung zu äußern.

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat daher mit Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses entschieden, den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten - über die Vorgaben des COVID-Folgenabmilderungsgesetzes hinausgehend - die Möglichkeit einzuräumen, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen in der Form von Videobotschaften mit Bezug zur Tagesordnung einzureichen.

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß anmelden und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes rechtzeitig erbringen, beziehungsweise ihre Bevollmächtigten, haben daher die Möglichkeit, Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung als Videobotschaften bis spätestens bis zum Ablauf des 12. April 2021 (24.00 Uhr MESZ) elektronisch über das internetgestützte Henkel InvestorPortal einzureichen.

Die Dauer einer solchen Videobotschaft darf drei Minuten nicht überschreiten; es soll ein neutraler Hintergrund verwendet werden. Es sind ausschließlich solche Videobotschaften zulässig, in denen der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter selbst in Erscheinung tritt, um die Stellungnahme abzugeben.

Weitere Einzelheiten zu den technischen und rechtlichen Voraussetzungen für die Einreichung von Videobotschaften sind auf dem unter

https://www.henkel.de/hv

erreichbaren Henkel InvestorPortal dargestellt.

Es ist beabsichtigt, die eingereichten Videobotschaften vor der Hauptversammlung im nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre erreichbaren Henkel InvestorPortal zu veröffentlichen und gegebenenfalls auch in der virtuellen Hauptversammlung, die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton über das Henkel InvestorPortal verfolgen können, einzuspielen. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Videobotschaft unter Nennung seines Namens im Henkel InvestorPortal veröffentlicht und während der Übertragung der virtuellen Hauptversammlung eingespielt wird.

Es wird darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer Videobotschaft besteht. Die Gesellschaft behält sich insbesondere vor, Videobotschaften mit beleidigendem oder strafrechtlich relevantem Inhalt, offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt oder ohne ausreichenden Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung sowie Videobotschaften, deren Dauer drei Minuten überschreitet, die nicht bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt wie oben angegeben oder in anderer als deutscher Sprache eingereicht wurden, nicht zu veröffentlichen. Pro Aktionär wird nur eine Videobotschaft veröffentlicht. Um eine zügige Abwicklung der virtuellen Hauptversammlung gewährleisten zu können, behält sich die Gesellschaft vor, Videobotschaften auszuwählen, die in der virtuellen Hauptversammlung eingespielt werden. Die Auswahl wird die persönlich haftende Gesellschafterin nach pflichtgemäßem Ermessen vornehmen und dabei insbesondere die Sachnähe des Inhalts zu den Gegenständen der Tagesordnung, den Umstand, inwieweit der Beitrag gegenüber anderen eingespielten Beiträgen neue Aspekte oder Beurteilungen enthält, die Zahl der vom Einreichenden vertretenen Aktionäre oder Aktien sowie Dauer und Ton- und Bildqualität der Videobotschaft berücksichtigen.

Es wird darauf hingewiesen, dass Fragen ausschließlich auf dem unter Ziffer 8 beschriebenen Weg einzureichen sind. Sollte eine nach dieser Ziffer 7 eingereichte Stellungnahme Fragen enthalten, die nicht auch auf dem unter Ziffer 8 beschriebenen Weg eingereicht werden, bleiben diese unberücksichtigt. Gleiches gilt für Widersprüche oder Anträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG; insofern ist allein das unter Ziffern 9 und 12 beschriebene Verfahren maßgeblich.

8.

Verfahren für die elektronische Einreichung von Fragen

Stamm- und Vorzugsaktionäre beziehungsweise ihre Bevollmächtigten sind berechtigt, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation einzureichen. Die Wahrnehmung des Fragerechts setzt voraus, dass sich die Stamm- und Vorzugsaktionäre ordnungsgemäß anmelden und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes erbringen (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer 3).

Auf der Grundlage von § 1 Absatz 2 Satz 2 COVID-Folgenabmilderungsgesetz hat die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses entschieden, dass Fragen der Aktionäre beziehungsweise ihre Bevollmächtigten bis spätestens einen Tag vor der Versammlung einzureichen sind. Für die Einreichung der Fragen steht das Henkel InvestorPortal ab dem Beginn des 26. März 2021 bis spätestens 14. April 2021, 24.00 Uhr (MESZ), zur Verfügung. Fragen sind in deutscher Sprache zu übermitteln.

Die Rede des Vorstandsvorsitzenden der persönlich haftenden Gesellschafterin wird spätestens am 8. April 2021 über das Internet zugänglich sein

https://www.henkel.de/hv
https://www.henkel.com/agm

Die persönlich haftende Gesellschafterin entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie Fragen in der virtuellen Hauptversammlung beantwortet werden. Zu dem den Aktionären nach dem COVID-Folgenabmilderungsgesetz zustehenden Fragerecht wird außerdem auf die Ausführungen unter Ziffer 13 verwiesen.

Über das vorstehende Fragerecht hinaus räumt die Gesellschaft Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten, die die Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erfüllen, auf freiwilliger Basis die Möglichkeit ein, in der virtuellen Hauptversammlung am 16. April 2021 Nachfragen im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß den nachfolgenden Regelungen zu stellen:

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können Nachfragen nur zu in der Hauptversammlung erteilten Antworten auf solche Fragen stellen, die sie zuvor selbst bis spätestens 14. April 2021, 24.00 Uhr (MESZ), ordnungsgemäß über das Henkel InvestorPortal eingereicht haben. Der Versammlungsleiter legt während der Hauptversammlung einen oder mehrere Zeiträume für Nachfragen zu den bis dahin erteilten Antworten fest. Nachfragen sind ausschließlich elektronisch über das Henkel InvestorPortal in deutscher Sprache zu übermitteln. Je berechtigtem Aktionär bzw. Bevollmächtigtem ist maximal eine Nachfrage je zuvor fristgerecht über das Henkel InvestorPortal eingereichter eigener Frage möglich. Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, ob und wie er solche während der Hauptversammlung übermittelten Nachfragen beantwortet. Er kann insbesondere im Interesse einer effizienten Durchführung der Hauptversammlung die Anzahl der zu beantwortenden Nachfragen weitergehend begrenzen, Nachfragen und deren Beantwortung zusammenfassen, unter den übermittelten Nachfragen im Interesse der anderen Aktionäre für die Beantwortung eine geeignete Auswahl treffen. Der Versammlungsleiter kann den zeitlichen Rahmen für die Beantwortung der Nachfragen insgesamt oder einzelner Nachfragen angemessen beschränken.

Diese freiwillig eingerichtete zusätzliche Nachfragemöglichkeit während der Hauptversammlung begründet kein Frage- oder Auskunftsrecht. Mit ihr ist insbesondere kein Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG verbunden. Sie ist auch nicht Bestandteil des gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-Folgenabmilderungsgesetz eingeräumten Fragerechts, welches nur für Fragen besteht, die der Gesellschaft wie vorstehend beschrieben bis spätestens 14. April 2021, 24.00 Uhr (MESZ), vor der Hauptversammlung zugehen.

Weitere Hinweise finden sich in einem Merkblatt, welches den Aktionären zusammen mit weiteren Informationen über das Internet zugänglich ist

https://www.henkel.de/hv
https://www.henkel.com/agm

9.

Verfahren für die elektronische Einlegung von Widersprüchen

Stamm- und Vorzugsaktionäre, die sich ordnungsgemäß anmelden und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes rechtzeitig erbringen, beziehungsweise ihre Bevollmächtigten haben - in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung - die Möglichkeit, Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzulegen.

Die elektronische Einlegung eines Widerspruchs gegen einen Beschluss der Hauptversammlung kann von Stamm- und Vorzugsaktionären beziehungsweise ihren Bevollmächtigten ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter über das Henkel InvestorPortal erklärt werden. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das Henkel InvestorPortal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das Henkel InvestorPortal.

Weitere Hinweise finden sich in einem Merkblatt, welches den Aktionären zusammen mit weiteren Informationen über das Internet zugänglich ist

https://www.henkel.de/hv
https://www.henkel.com/agm

10.

(Teilweise) Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Stamm- und Vorzugsaktionäre, die sich ordnungsgemäß anmelden und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes rechtzeitig erbringen, beziehungsweise ihre Bevollmächtigten können die Übertragung der gesamten Hauptversammlung am 16. April 2021, ab 10.00 Uhr (MESZ), live in Bild und Ton über das Henkel InvestorPortal verfolgen.

Auf Anordnung des Versammlungsleiters werden darüber hinaus die Eröffnung der Hauptversammlung sowie die Rede des Vorsitzenden des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin live im Internet auch für Personen übertragen, die nicht zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung angemeldet sind.

Die Aufzeichnung der Eröffnung sowie der Rede des Vorstandsvorsitzenden steht nach der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft

https://www.henkel.de/hv
https://www.henkel.com/agm

zur Verfügung.

11.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Stamm- und/oder Vorzugsaktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 Euro erreichen, das entspricht 500.000 Aktien (Stamm- und/oder Vorzugsaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Darüber hinaus kann die Hauptversammlung gemäß § 87 Absatz 4 AktG auf Antrag nach § 122 Absatz 2 Satz 1 AktG die nach § 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG festgelegte Maximalvergütung für den Vorstand herabsetzen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Im Übrigen ist § 121 Absatz 7 AktG entsprechend anzuwenden. Hiernach ist der Tag des Zugangs des Verlangens nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

Ein solches Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 16. März 2021 (24.00 Uhr MEZ) zugegangen sein. Wir bitten, entsprechende Verlangen ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

Henkel AG & Co. KGaA
Vorstand der Henkel Management AG
Henkelstr. 67
40589 Düsseldorf

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist - unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie bei der Einberufung bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Internet

https://www.henkel.de/hv
https://www.henkel.com/agm

zugänglich gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Sind Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß den vorstehenden Ausführungen bekanntzumachen, werden diesen beiliegende Beschlussvorlagen in der Hauptversammlung so behandelt als seien sie in der Hauptversammlung mündlich gestellt worden, wenn der das Verlangen stellende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer 3).

12.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Stamm- und/oder Vorzugsaktionäre können Gegenanträge gegen die Beschlussvorschläge von persönlich haftender Gesellschafterin und/oder Aufsichtsrat beziehungsweise Gesellschafterausschuss zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen und Wahlvorschläge zu auf der Tagesordnung stehenden Wahlen von Aufsichtsrats- und Gesellschafterausschussmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden (§§ 126 Absatz 1, 127 AktG).

Eventuelle Gegenanträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne der §§ 126 Absatz 1, 127 AktG sind ausschließlich an nachstehende Adresse zu richten; anderweitig übersandte Gegenanträge oder Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden.

Henkel AG & Co. KGaA
- Hauptversammlung 2021 -
Investor Relations
Henkelstr. 67
40589 Düsseldorf
oder per Telefax unter: [phone]
oder per E-Mail unter: [e-mail]

Zugänglich zu machende Gegenanträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären - gegebenenfalls versehen mit den nach § 127 Satz 4 AktG zu ergänzenden Inhalten - werden, einschließlich des Namens des Aktionärs, nach ihrem Eingang im Internet

https://www.henkel.de/hv
https://www.henkel.com/agm

zugänglich gemacht. Dabei werden die bis zum Ablauf des 1. April 2021 (24.00 Uhr MESZ) unter vorstehender Adresse eingegangenen Gegenanträge oder Wahlvorschläge berücksichtigt. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Absatz 2 Satz 1 AktG vorliegt. Die Begründung eines Gegenantrags braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt (§ 126 Absatz 2 Satz 2 AktG). Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person, bei einer vorgeschlagenen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Firma und Sitz, sowie im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Antrags nachzuweisen.

Aufgrund der Sonderregelungen des COVID-Folgenabmilderungsgesetzes gilt für Anträge und Wahlvorschläge der Aktionäre in diesem Jahr Folgendes:

Nach § 1 Absatz 2 Satz 3 COVID-Folgenabmilderungsgesetz gelten nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge gelten als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer 3). Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

13.

Auskunftsrechte gemäß § 131 Absatz 1 AktG bzw. Fragerecht gemäß § 1 Absatz 2 COVID-Folgenabmilderungsgesetz

Gemäß § 131 Absatz 1 AktG ist jedem Aktionär, das heißt sowohl den Stamm- als auch den Vorzugsaktionären, und jedem Aktionärsvertreter auf ein in der Hauptversammlung mündlich gestelltes Verlangen von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft zu geben über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen besteht.

Aufgrund der Sonderregelungen des COVID-Folgenabmilderungsgesetzes gilt für das Auskunftsrecht der Aktionäre in diesem Jahr Folgendes:

§ 1 Absatz 2 COVID-Folgenabmilderungsgesetz schränkt das Auskunftsrecht der Aktionäre im Falle einer virtuellen Hauptversammlung ein. Den Aktionären steht lediglich ein Fragerecht zu. Hierbei sind nach Maßgabe der persönlich haftenden Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats Fragen der Aktionäre bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen.

Stamm- und Vorzugsaktionäre, die sich ordnungsgemäß anmelden und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes erbringen, haben daher die Möglichkeit, nach Maßgabe der Regelungen in Ziffer 8 Fragen über das Henkel InvestorPortal einzureichen.

Ein Auskunftsanspruch der Aktionäre nach dem Maßstab des § 131 AktG besteht damit in der virtuellen Hauptversammlung nicht. Die persönlich haftende Gesellschafterin, handelnd durch den Vorstand, entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie Fragen in der virtuellen Hauptversammlung beantwortet werden, d.h. die persönlich haftende Gesellschafterin kann z.B. Fragen zusammenfassen. Fragen, die nicht in deutscher Sprache gestellt werden, werden nicht beantwortet.

Die Beantwortung der Fragen wird in der virtuellen Hauptversammlung - ggf. auch unter Angabe des Namens und des Wohnorts des betreffenden Aktionärs - erfolgen. Bitte beachten Sie insofern die Informationen zum Datenschutz unter Ziffer 16.

14.

Erhalt einer Stimmbestätigung gemäß § 118 Abs. 1 Satz 3 bis 5, Abs. 2 Satz 2 AktG bzw. eines Nachweises der Stimmzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG

Nach § 118 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 2 AktG ist bei elektronischer Ausübung des Stimmrechts dem Abstimmenden der Zugang der elektronisch abgegebenen Stimme nach den Anforderungen gemäß Art. 7 Abs. 1 und Art. 9 Abs. 5 Unterabsatz 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 von der Gesellschaft elektronisch zu bestätigen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 118 Abs. 1 Satz 4 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln. Ferner kann der Abstimmende von der Gesellschaft nach § 129 Abs. 5 Satz 1 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde. Die Gesellschaft hat die Bestätigung gemäß den Anforderungen in Art. 7 Abs. 2 und Art. 9 Abs. 5 Unterabsatz 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 zu erteilen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Abs. 5 Satz 3 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

15.

Ergänzende Informationen/Internetseite, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind

Diese Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen und Erläuterungen, insbesondere zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Briefwahl, zur Vollmachts- und Weisungserteilung und zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG (jeweils - soweit einschlägig - i.V.m. den Bestimmungen des COVID-Folgenabmilderungsgesetzes), sind über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich

https://www.henkel.de/hv
https://www.henkel.com/agm

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse zugänglich gemacht.

Die Einberufung ist im Bundesanzeiger vom 4. März 2021 veröffentlicht und wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Im Fall von Abweichungen ist allein die im Bundesanzeiger veröffentlichte Fassung maßgeblich.

16.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Wir verarbeiten personenbezogene Daten (wie Name, Anschrift, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Zugangskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Teilnahme an und die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere für die Stimmrechtsausübung und die Verfolgung der vollständigen Übertragung der virtuellen Hauptversammlung in Bild und Ton, sowie deren Durchführung rechtlich zwingend erforderlich. Verantwortliche Stelle für die Verarbeitung ist die Henkel AG & Co. KGaA, Henkelstraße 67, 40589 Düsseldorf. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Artikel 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) i.V.m. §§ 118 ff. AktG sowie i.V.m. Art. 1 § 1 COVID-Folgenabmilderungsgesetz.

Die Henkel AG & Co. KGaA überträgt die Hauptversammlung im Internet über das Henkel InvestorPortal und ermöglicht die Wahrnehmung von Aktionärsrechten über das Henkel InvestorPortal. Hierbei können die personenbezogenen Daten von Aktionären verarbeitet werden, die Fragen oder Videobotschaften einreichen oder Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären. Zudem können Datenverarbeitungen erfolgen, die für die Organisation der Hauptversammlung erforderlich sind. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitungen auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen ist Artikel 6 Absatz 1 Satz 1 lit. f) DSGVO. Die Henkel AG & Co. KGaA erhält die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbank). In einigen Fällen kann die Henkel AG & Co. KGaA personenbezogene Daten auch unmittelbar von den Aktionären erhalten.

Die Dienstleister der Henkel AG & Co. KGaA, welche zum Zwecke der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Henkel AG & Co. KGaA nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Henkel AG & Co. KGaA und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Henkel AG & Co. KGaA und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Im Übrigen werden personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die ihr Stimmrecht ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG) anderen Aktionären und Aktionärsvertretern, die im Wege elektronischer Zuschaltung die virtuelle Hauptversammlung verfolgen, zur Verfügung gestellt. Dies gilt auch für Fragen, die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter gegebenenfalls vorab gestellt haben (§ 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3, S. 2 COVID-Folgenabmilderungsgesetz), für vorab eingereichte Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung sowie im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen. Die Henkel AG & Co. KGaA kann weiterhin verpflichtet sein, personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter an weitere Empfänger zu übermitteln, wie etwa an Behörden zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten.

Die Henkel AG & Co. KGaA löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Diese Rechte können Sie gegenüber der Henkel AG & Co. KGaA unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

[e-mail]

geltend machen. Zudem steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 (1) S. 1 lit. f) DSGVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.

Den Datenschutzbeauftragten von Henkel erreichen Sie wie folgt:

Henkel AG & Co. KGaA
- Datenschutzbeauftragter -
Henkelstraße 67
40589 Düsseldorf
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Düsseldorf, im März 2021

Henkel AG & Co. KGaA

Henkel Management AG
(persönlich haftende Gesellschafterin)

Der Vorstand

Ergänzende Angaben zu dem unter Tagesordnungspunkt 7 Wahl in den Gesellschafterausschuss vorgeschlagenen Kandidaten

In Ergänzung zu den Angaben unter Tagesordnungspunkt 7 ist nachfolgend der Lebenslauf von Herrn James Rowan als dem vorgeschlagenen Kandidaten wiedergegeben:

James Rowan Chief Executive Officer Ember Consumer & President Ember Healthcare, Ember Technologies, Inc., Kalifornien, USA Geboren am 14. Oktober 1965 in Schottland, Großbritannien

Berufliche Laufbahn

Seit 2021	Chief Executive Officer Ember Consumer & President Ember Healthcare, Ember Technologies, Inc., Kalifornien, USA
Seit 2020	Senior Advisor KKR Mitglied des Boards, PCH International Ltd., Irland Mitglied des Boards & Leitung ID, Nanofilm Technologies International Ltd., Singapur Mitglied des Beirats (School of Mechanical & Aerospace Engineering), Nanyang Technological University, Singapur
2017 - 2020	Chief Executive Officer und Mitglied des Boards, Dyson Gruppe, Singapur
2012 - 2017	Chief Operating Officer und Mitglied des Boards, Dyson Gruppe, Großbritannien/Singapur
2007 - 2012	Chief Operating Officer, Blackberry/Research in Motion, Waterloo, Kanada
2005 - 2007	Senior Vice President Global Operations, Celestica, Toronto, Kanada / Wien, Österreich
1998 - 2005	Vice President European Operations, Flextronics, Großbritannien / Wien, Österreich
1997 - 1998	Mitbegründer/Managing Director, Altatron, Schottland, Großbritannien
1993 - 1997	Managing Director, Europe, ICC (International Components Corp), Schottland, Großbritannien
1991 - 1993	Mitbegründer ElectroConnect, Schottland (UK)
1986 - 1991	Produktionsingenieur, Digital Equipment Corp., Schottland, Großbritannien

Education

2013 - 2014	Studium der Betriebswirtschaftslehre mit Schwerpunkten Supply Chain und Logistik, Northumbria University, Großbritannien,
1982 - 1986	Mechanical & Production Engineering Ausbildung, Tate & Lyle, Schottland, Großbritannien, in Kombination mit Universitätsstudium, Glasgow Caledonian University, Großbritannien, HNC Mechanical & Production Engineering

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Nanofilm Technologies International Ltd., Singapur
PCH International Ltd., Cork/Irland

Herr James Rowan ist im Falle seiner Wahl nach Einschätzung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats unabhängig.

Nach Einschätzung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats bestehen keine persönlichen und geschäftlichen Beziehungen des Kandidaten zur Henkel AG & Co. KGaA oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Henkel AG & Co. KGaA oder einem wesentlich an der Henkel AG & Co. KGaA beteiligten Aktionär, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

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04.03.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Sprache:	Deutsch
Unternehmen:	Henkel AG & Co. KGaA
	Henkelstr. 67
	40589 Düsseldorf
	Deutschland
E-Mail:	[e-mail]
Internet:	https://www.henkel.de
ISIN:	DE0006048408, DE0006048432
WKN:	604840, 604843

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1173254 04.03.2021