DJ EANS-Hauptversammlung: Palfinger AG / Einberufung zur Hauptversammlung gemäß § 107 Abs. 3 AktG
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einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent
verantwortlich.
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09.03.2021
PALFINGER AG
Bergheim, FN 33393 h
ISIN AT0000758305
("Gesellschaft")
Einberufung der 33. ordentlichen Hauptversammlung der
PALFINGER AG
für Mittwoch, den 7. April 2021 um 10:00 Uhr, Wiener Zeit
Ort der Hauptversammlung im Sinne von § 106 Z 1 AktG
ist die PALFINGER WORLD in 5211 Lengau, Kapellenstraße 18,
eine Betriebsstätte einer inländischen Konzerngesellschaft
I. ABHALTUNG ALS VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG
1. Gesellschaftsrechtliches COVID-19-Gesetz (COVID-19-GesG) und
Gesellschaftsrechtliche COVID-19-Verordnung (COVID-19-GesV)
Der Vorstand hat zum Schutz der Aktionäre und der sonstigen Teilnehmer
beschlossen, von der gesetzlichen Regelung einer virtuellen Hauptversammlung
Gebrauch zu machen.
Die Hauptversammlung der PALFINGER AG am 7. April 2021 wird auf Grundlage von §
1 Abs 2 COVID-19-GesG, BGBl. I Nr. 16/2020 idF BGBl. I Nr. 156/2020 und der
COVID-19-GesV (BGBl. II Nr. 140/2020 idF BGBl. II Nr. 616/2020) unter
Berücksichtigung der Interessen sowohl der Gesellschaft als auch der Teilnehmer
als virtuelle Hauptversammlung durchgeführt.
Dies bedeutet, dass nach dem Beschluss des Vorstands bei der Hauptversammlung
der PALFINGER AG am 7. April 2021 Aktionäre und ihre Vertreter (mit Ausnahme der
besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV) nicht physisch
anwesend sein können.
Die virtuelle Hauptversammlung findet ausschließlich unter physischer
Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, des Vorsitzenden des Vorstands
sowie der weiteren Mitglieder des Vorstands, des beurkundenden öffentlichen
Notars und der vier von der Gesellschaft vorgeschlagenen besonderen
Stimmrechtsvertreter in 5211 Lengau, Kapellenstraße 18, statt.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle
Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesV führt zu Modifikationen im
Ablauf der Hauptversammlung sowie in der Ausübung der Rechte der Aktionäre.
Die Stimmrechtsausübung, das Recht Beschlussanträge zu stellen und das Recht
Widerspruch zu erheben erfolgen ausschließlich durch einen der von der
Gesellschaft vorgeschlagenen besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4
COVID-19-GesV.
Das Auskunftsrecht kann in der virtuellen Hauptversammlung von den Aktionären
selbst im Wege der elektronischen Kommunikation ausgeübt werden, und zwar durch
Übermittlung von Fragen in Textform ausschließlich per E-Mail direkt an die E-
Mail-Adresse fragen.palfinger@hauptversammlung.at der Gesellschaft, sofern die
Aktionäre rechtzeitig eine Depotbestätigung im Sinne von § 10a AktG gemäß Punkt
IV. übermittelt und einen besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß Punkt V.
bevollmächtigt haben.
2. Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Die Hauptversammlung wird gemäß § 3 Abs 1, 2 und 4 COVID-19-GesV iVm § 102 Abs 4
AktG vollständig akustisch und optisch in Echtzeit im Internet übertragen.
Dies ist datenschutzrechtlich zulässig im Hinblick auf die gesetzliche Grundlage
von § 3 Abs 1, 2 und 4 COVID-19-GesV.
Alle Aktionäre der Gesellschaft können an der Hauptversammlung am 7. April 2021
ab ca. 10:00 Uhr, Wiener Zeit, unter Verwendung von geeigneten technischen
Hilfsmitteln (z.B. Computer, Laptop, Tablet oder Smartphone sowie
Internetanschluss mit ausreichender Bandbreite für das Streaming von Videos) im
Internet unter www.palfinger.ag als virtuelle Hauptversammlung teilnehmen. Eine
Anmeldung oder ein Login sind zur Verfolgung der Hauptversammlung nicht
erforderlich.
Durch die Übertragung der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft im
Internet haben alle Aktionäre die Möglichkeit, durch diese akustische und
optische Einwegverbindung in Echtzeit den Verlauf der Hauptversammlung und
insbesondere die Präsentation des Vorstands, die Beantwortung der Fragen der
Aktionäre und das Abstimmungsverfahren zu verfolgen.
Es wird darauf hingewiesen, dass diese Live-Übertragung als virtuelle
Hauptversammlung keine Fernteilnahme (§ 102 Abs 3 Z 2 AktG) und keine
Fernabstimmung (§ 102 Abs 3 Z 3 AktG und § 126 AktG) ermöglicht und die
Übertragung im Internet keine Zweiweg-Verbindung ist. Der einzelne Aktionär kann
daher nur dem Verlauf der Hauptversammlung folgen.
Ebenso wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft für den Einsatz von
technischen Kommunikationsmitteln nur insoweit verantwortlich ist, als diese
ihrer Sphäre zuzurechnen sind (§ 2 Abs 6 COVID-19-GesV).
Im Übrigen wird auf die Information über die organisatorischen und technischen
Voraussetzungen für die Teilnahme gemäß § 3 Abs 3 iVm § 2 Abs 4 COVID-19-GesV
("Teilnahmeinformation") hingewiesen.
II. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des Jahresabschlusses samt Lagebericht und Corporate-Governance-
Bericht, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht, des Vorschlags für die
Gewinnverwendung und des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das
Geschäftsjahr 2020
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2020
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2020
5. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2021
6. Wahlen von drei Personen in den Aufsichtsrat
7. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht
8. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands
a) zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 65 Abs 1 Z 8 sowie Abs 1a und Abs 1b AktG
sowohl über die Börse als auch außerbörslich im Ausmaß von bis zu 10 % des
Grundkapitals, auch unter Ausschluss des quotenmäßigen Veräußerungsrechts, das
mit einem solchen Erwerb einhergehen kann (umgekehrter Bezugsrechtsausschluss),
b) gemäß § 65 Abs 1b AktG für die Veräußerung bzw. Verwendung eigener Aktien
eine andere Art der Veräußerung als über die Börse oder durch ein öffentliches
Angebot unter sinngemäßer Anwendung der Regelungen über den
Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre vorzusehen,
c) das Grundkapital durch Einziehung dieser eigenen Aktien ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss herabzusetzen.
9. Beschlussfassung über die Vergütung für Mitglieder des Aufsichtsrats
III. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; BEREITSTELLUNG VON INFORMATIONEN AUF DER
INTERNETSEITE
Insbesondere die folgenden Unterlagen sind gemäß § 108 Abs 3 und 4 AktG
spätestens ab 17. März 2021 auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.palfinger.ag zugänglich:
* Information über die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die
Teilnahme gemäß § 3 Abs 3 iVm § 2 Abs 4 COVID-19-GesV
("Teilnahmeinformation"),
* Jahresabschluss mit Lagebericht,
* Corporate-Governance-Bericht,
* Konzernabschluss mit Konzernlagebericht,
* Vorschlag für die Gewinnverwendung,
* Bericht des Aufsichtsrats,
jeweils für das Geschäftsjahr 2020;
* Beschlussvorschläge des Vorstands bzw. des Aufsichtsrats zu den
Tagesordnungspunkten 2 bis 9,
* Vergütungsbericht,
* Erklärungen der Kandidaten für die Wahlen in den Aufsichtsrat zu TOP 6 gemäß §
87 Abs 2 AktG samt Lebenslauf,
* Bericht des Vorstands gemäß § 65 Abs 1 Z 8 sowie Abs 1a und Abs 1b AktG zu TOP
8 - Bezugsrechtsausschluss bzw. umgekehrter Bezugsrechtsausschluss, Erwerb
eigener Aktien,
* Vollmachtsformular für die besonderen Stimmrechtsvertreter gem § 3 Abs 4
COVID-19-GesV,
* Frageformular,
* Formulare für den Widerruf einer Vollmacht,
* vollständiger Text dieser Einberufung.
IV. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER
HAUPTVERSAMMLUNG
Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen dieser
virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV
geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 28. März
2021 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) (Nachweisstichtag).
Zur Teilnahme an und zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte in dieser virtuellen
Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV ist nur
berechtigt, wer an diesem Nachweisstichtag Aktionär ist und dies der
Gesellschaft nachweist.
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG vorzulegen, die der Gesellschaft spätestens am
1. April 2021 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) ausschließlich auf einem der folgenden
Kommunikationswege und Adressen zugehen muss:
(i) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die die Satzung gemäß
Punkt 18 Abs 2 genügen lässt
Per Telefax +43 1 8900 500 - 78
Per E-Mail anmeldung.palfinger@hauptversammlung.at
(Depotbestätigungen bitte im Format PDF)
(ii) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform
Per Post oder Boten
PALFINGER AG
c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH
8242 St. Lorenzen am Wechsel, Köppel 60
Per SWIFT GIBAATWGGMS
(Message Type MT598 oder MT599,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 09, 2021 01:56 ET (06:56 GMT)
DJ EANS-Hauptversammlung: Palfinger AG / Einberufung -2-
unbedingt ISIN AT0000758305 im Text angeben) Ohne rechtzeitig bei der Gesellschaft einlangende Depotbestätigung kann die Bestellung eines besonderen Stimmrechtsvertreters und die Ausübung des Auskunftsrechts der Aktionäre nicht wirksam erfolgen. Die Aktionäre werden gebeten, sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu wenden und die Ausstellung und Übermittlung einer Depotbestätigung zu veranlassen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Depotbestätigung gemäß § 10a AktG Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten (§ 10a Abs 2 AktG): * Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code) * Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen * Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs; ISIN AT0000758305 (international gebräuchliche Wertpapierkennnummer) * Depotnummer, Wertpapierkontonummer bzw. eine sonstige Bezeichnung * Zeitpunkt oder Zeitraum, auf den sich die Depotbestätigung bezieht Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtags 28. März 2021 (24: 00 Uhr, Wiener Zeit) beziehen. Die Depotbestätigung wird in deutscher oder englischer Sprache entgegengenommen. V. BESTELLUNG EINES BESONDEREN STIMMRECHTSVERTRETERS UND DAS DABEI EINZUHALTENDE VERFAHREN Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den Festlegungen in Punkt IV. dieser Einberufung nachgewiesen hat, hat das Recht, einen besonderen Stimmrechtsvertreter zu bestellen. Die Stellung eines Beschlussantrags, die Stimmabgabe und die Erhebung eines Widerspruchs in dieser virtuellen Hauptversammlung der PALFINGER AG am 7. April 2021 kann gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV nur durch einen der besonderen Stimmrechtsvertreter erfolgen. Als besondere Stimmrechtsvertreter werden die folgenden Personen, die geeignet und von der Gesellschaft unabhängig sind, vorgeschlagen: (i) Dr. Christoph Nauer LL.M. p. Adr. bpv Hügel Rechtsanwälte GmbH Enzersdorferstraße 4 2340 Mödling nauer.palfinger@hauptversammlung.at (ii) Dr. Christian Temmel MBA p. Adr. DLA Piper Weiss-Tessbach Rechtsanwälte GmbH Schottenring 14 1010 Wien temmel.palfinger@hauptversammlung.at (iii) Mag. Fritz Ecker LLM.oec p. Adr. Oberhammer Rechtsanwälte GmbH Dragonerstraße 67A, WDZ 10 4600 Wels ecker.palfinger@hauptversammlung.at (iv) MMag. Thomas Niss MBA p. Adr. Coown Technologies GmbH Gußhausstraße 3/2a 1040 Wien niss.palfinger@hauptversammlung.at Jeder Aktionär kann eine der vier oben genannten Personen als seinen besonderen Stimmrechtsvertreter auswählen und dieser Person eine Vollmacht erteilen. Für die Vollmachtserteilung an die besonderen Stimmrechtsvertreter ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.palfinger.ag ein eigenes Vollmachtsformular abrufbar. Es wird gebeten, dieses Vollmachtsformular zu verwenden. Für die Vollmachtserteilung, die dazu vorgesehenen Übermittlungsmöglichkeiten und Fristen sind die in der Teilnahmeinformation enthaltenen Festlegungen zu beachten. Eine persönliche Übergabe der Vollmacht am Versammlungsort ist ausdrücklich ausgeschlossen. VI. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE NACH DEN §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG 1. Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre nach § 109 AktG Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform per Post oder Boten spätestens am 24. März 2021 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) der Gesellschaft ausschließlich an die Adresse 5101 Bergheim bei Salzburg, Lamprechtshausener Bundesstraße 8, Abteilung Investor Relations, z.H. Herrn Hannes Roither, oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur an die E-Mail-Adresse h.roither@palfinger.com oder per SWIFT an die Adresse GIBAATWGGMS zugeht. "Schriftlich" bedeutet eigenhändige Unterfertigung oder firmenmäßige Zeichnung durch jeden Antragsteller oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur oder bei Übermittlung per SWIFT mit Message Type MT598 oder Type MT599, wobei unbedingt ISIN AT0000758305 im Text anzugeben ist. Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Der Tagesordnungspunkt und der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG nachzuweisen, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 5 % vermitteln, müssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt IV. dieser Einberufung) verwiesen. 2. Beschlussvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung nach § 110 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 26. März 2021 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) der Gesellschaft entweder per Telefax an +43 662 2281-81070 oder an 5101 Bergheim bei Salzburg, Lamprechtshausener Bundesstraße 8, Abteilung Investor Relations, z.H. Herrn Hannes Roither, oder per E-Mail an h.roither@palfinger.com, wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF-Dokument, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht. Sofern für Erklärungen die Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG vorgeschrieben ist, muss die Erklärung in einer Urkunde oder auf eine andere zur dauerhaften Wiedergabe in Schriftzeichen geeignete Weise abgegeben, die Person des Erklärenden genannt und der Abschluss der Erklärung durch Nachbildung der Namensunterschrift oder anders erkennbar gemacht werden. Der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein. Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 1 % vermitteln, müssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt IV. dieser Einberufung) verwiesen. 3. Angaben gemäß § 110 Abs 2 Satz 2 iVm § 86 Abs 7 und 9 AktG Zum Tagesordnungspunkt 6. "Wahlen von drei Personen in den Aufsichtsrat" und der allfälligen Erstattung eines entsprechenden Wahlvorschlags durch Aktionäre gemäß § 110 AktG macht die Gesellschaft folgende Angaben: Auf die PALFINGER AG ist § 86 Abs 7 AktG anwendbar. Der Aufsichtsrat der PALFINGER AG besteht derzeit aus sieben von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern (Kapitalvertretern) und drei vom Betriebsrat gem § 110 ArbVG entsandten Mitgliedern. Von den sieben Kapitalvertretern sind fünf Männer und zwei Frauen; die Arbeitnehmervertreterseite besteht aus drei Männern. Mitgeteilt wird, dass die Mehrheit der Kapitalvertreter einen Widerspruch gem § 86 Abs 9 AktG erhoben hat und es daher zur Getrennterfüllung des Mindestanteilsgebots gem § 86 Abs 7 AktG kommt. Punkt 10.1 der Satzung der PALFINGER AG bestimmt, dass der Aufsichtsrat aus vier bis acht von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern besteht. 4. Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 118 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 09, 2021 01:56 ET (06:56 GMT)
