DGAP-HV: Bayer Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.04.2021 in Virtuell/Leverkusen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Bayer Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Bayer Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.04.2021 in Virtuell/Leverkusen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

12.03.2021 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Bayer Aktiengesellschaft Leverkusen ISIN DE000BAY0017 Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
am 27. April 2021
als virtuelle Hauptversammlung

Vor dem Hintergrund der weiterhin vorherrschenden Verbreitung des Coronavirus SARS-CoV-2 und der dadurch hervorgerufenen COVID-19-Erkrankung berufen wir hiermit unsere ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ein auf Dienstag, den 27. April 2021, um 10:00 Uhr.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das Geschäftsjahr 2020, sowie Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gesamten im Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 1.964.848.164,00 zur Ausschüttung einer Dividende von Euro 2,00 je dividendenberechtigter Aktie zu verwenden.

Die Dividendensumme beruht auf der Anzahl der dividendenberechtigten Aktien am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand. Falls die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien hält und deshalb die Anzahl der zum Zeitpunkt der Hauptversammlung dividendenberechtigten Aktien niedriger ist als diejenige am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen entsprechend angepassten Gewinnverwendungsvorschlag unterbreiten mit der Maßgabe, dass bei unveränderter Ausschüttung einer Dividende von Euro 2,00 je Aktie der verbleibende Betrag des Bilanzgewinns auf neue Rechnung vorgetragen wird.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz (AktG) ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 30. April 2021, fällig.

Der vom Vorstand am 16. Februar 2021 aufgestellte Jahresabschluss ist vom Aufsichtsrat am 23. Februar 2021 gemäß § 172 Satz 1 AktG gebilligt worden; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses oder zur Billigung des Konzernabschlusses nach § 173 AktG bedarf es deshalb nicht. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über die Gewinnverwendung - einer Beschlussfassung hierzu bedarf.

2.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2021 enden die Amtszeiten der von den Anteilseignern gewählten Aufsichtsratsmitglieder Johanna W. (Hanneke) Faber und Prof. Dr. Wolfgang Plischke. Daher sind Neuwahlen erforderlich.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und Abs. 2, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Mitbestimmungsgesetz 1976 aus 20 Mitgliedern zusammen. Von den 20 Aufsichtsratsmitgliedern sind jeweils 10 Mitglieder durch die Anteilseigner und die Arbeitnehmer zu wählen. Mindestens 30 Prozent der Aufsichtsratsmitglieder müssen Frauen und mindestens ebenso viele Aufsichtsratsmitglieder müssen Männer sein. Der Mindestanteil ist grundsätzlich vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Die Seite der Anteilseignervertreter hat jedoch der Gesamterfüllung aufgrund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen. Der Mindestanteil für diese Wahl ist daher von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen und beträgt jeweils drei Frauen und drei Männer. Von der Seite der Anteilseigner sind zurzeit vier Frauen und sechs Männer im Aufsichtsrat vertreten; der Mindestanteil wird also derzeit von den Anteilseignervertretern erfüllt.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils sowie des Diversitätskonzepts für das Gesamtgremium - vor, als Mitglieder des Aufsichtsrats mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastungen für das Geschäftsjahr 2024 beschließen, zu wählen:

1.	Dr. Fei-Fei Li, Palo Alto, Kalifornien, USA Professorin im Bereich Computer Science der Universität Stanford und Co-Director des Stanford Human-Centered Artificial Intelligence Instituts
2.	Alberto Weisser, Igrejinha, Portugal Senior Consultant bei Temasek International Pte. Ltd.

Frau Dr. Li und Herr Weisser sollen für eine Amtszeit von vier Jahren in den Aufsichtsrat gewählt werden. Mit der vorgeschlagenen Amtszeit von vier Jahren macht die Gesellschaft von der in der Satzung vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch, Aufsichtsratsmitglieder für eine kürzere Amtszeit als die Höchstdauer von fünf Jahren zu wählen (§ 8 Abs. 2 Satz 2 der Satzung) und berücksichtigt dabei auch die Erwartungen insbesondere internationaler Investoren.

Frau Dr. Li ist nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, aber in den USA Mitglied des Board of Directors (nicht geschäftsführend) der Reinvent Technology Partners und Mitglied des Board of Directors (nicht geschäftsführend) der Twitter Inc.

Herr Weisser ist nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, aber in den USA Mitglied des Board of Directors (nicht geschäftsführend) der PepsiCo Inc.

Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Dr. Li bzw. Herrn Weisser einerseits und den Gesellschaften des Bayer-Konzerns, den Organen der Bayer Aktiengesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der Bayer Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär andererseits. Der Aufsichtsrat betrachtet Frau Dr. Li und Herrn Weisser als unabhängig.

5.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und Änderung der Satzungsbestimmungen zur Vergütung des Aufsichtsrats (§ 12 der Satzung)

§ 113 Abs. 1 Satz 2 AktG sieht vor, dass eine Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in der Satzung festgesetzt oder von der Hauptversammlung bewilligt werden kann. Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist auch § 113 Abs. 3 AktG zum 1. Januar 2020 angepasst worden. Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften nunmehr mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist.

Die Aufsichtsratsvergütung wurde zuletzt durch die ordentliche Hauptversammlung 2017 angepasst. Aus den im Einzelnen im Anschluss an Tagesordnungspunkt 6 dargelegten Erwägungen halten Vorstand und Aufsichtsrat eine Änderung der Satzungsregelung zur Vergütung des Aufsichtsrats für angezeigt. Im Anschluss an Tagesordnungspunkt 6 sind auch die Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG dargestellt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

(a)

§ 12 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

'§ 12
Vergütung des Aufsichtsrats

(1)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche feste Vergütung von Euro 160.000. Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine zusätzliche Vergütung.

(a)	Die zusätzliche Vergütung beträgt für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses Euro 120.000 und für jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses Euro 60.000.
(b)	Die zusätzliche Vergütung beträgt für den Vorsitzenden des Präsidiums und des Nominierungsausschusses jeweils Euro 40.000 und für jedes andere Mitglied des Präsidiums und des Nominierungsausschusses jeweils Euro 20.000.
(c)	Die zusätzliche Vergütung für den Vorsitzenden eines anderen Ausschusses beträgt Euro 60.000 und für jedes Mitglied eines anderen Ausschusses Euro 30.000.

Ausschusstätigkeiten werden für höchstens drei Ausschüsse berücksichtigt, wobei bei Überschreiten dieser Höchstzahl die drei höchstdotierten Funktionen maßgeblich sind.

(2)

Anstelle der Vergütung nach Absatz 1 erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine jährliche feste Vergütung von Euro 480.000, sein Stellvertreter von Euro 320.000. Damit sind auch die Übernahmen von Mitgliedschaften und Vorsitzen in Ausschüssen abgegolten.

(3)

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem Ausschuss führen, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.

(4)

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse - gleich ob persönlich, telefonisch oder virtuell - ein Sitzungsgeld von Euro 1.500. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

(5)

Die Vergütung ist nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen.

(6)

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen einschließlich einer etwaigen auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer (Mehrwertsteuer). Die Gesellschaft kann zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.'

(b)

Die Vergütungen für jedes Aufsichtsratsmitglied, den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und seinen Stellvertreter für das Geschäftsjahr 2021 bestimmen sich für die Zeit vom 1. Januar 2021 bis zum 27. April 2021 nach der derzeitig gültigen Satzungsregelung sowie für die Zeit vom 28. April 2021 bis zum 31. Dezember 2021 nach der unter lit. a) dieses Tagesordnungspunkts vorgeschlagenen Satzungsregelung, wobei die in diesen beiden Regelungen vorgesehenen Beträge jeweils im Verhältnis der Zeit gekürzt werden. Ab dem Geschäftsjahr 2022 bestimmen sich die Vergütungen für jedes Aufsichtsratsmitglied, den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und seinen Stellvertreter nach der unter lit. a) dieses Tagesordnungspunkts vorgeschlagenen Satzungsregelung.

6.

Wahl des Abschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und von Zwischenfinanzberichten

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, als Jahres- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie als Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2021 sowie etwaiger verkürzter Abschlüsse und Zwischenlageberichte zum 30. September 2021 und zum 31. März 2022 zu wählen.

Beschreibung der derzeitigen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und der vorgeschlagenen Änderung

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 12 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder neben Sitzungsgeld und Auslagenersatz eine reine Festvergütung. Die Höhe der Festvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bemisst sich nach den Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. seinen Ausschüssen, die vom jeweiligen Mitglied übernommen werden. Der Wortlaut der derzeit gültigen Satzung mit der Regelung zur Vergütung des Aufsichtsrats in § 12 ist unter

www.bayer.de/hauptversammlung

zugänglich.

Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Beratung und Überwachung des Vorstands, der die Gesellschaft unter eigener Verantwortung leitet und deren Geschäfte führt. Die Vergütung soll gemäß § 113 Abs. 1 Satz 3 AktG in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen. Bei der Bemessung der Aufsichtsratsvergütung finden die Anforderungen an das Aufsichtsratsamt, der zu erbringende Zeitaufwand sowie die Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder für die Gesellschaft Berücksichtigung. Eine angemessene Aufsichtsratsvergütung stellt sicher, dass die Gesellschaft auch weiterhin in der Lage sein wird, hervorragend qualifizierte, auch internationale Kandidatinnen und Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen. Hierdurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Die Aufsichtsratsvergütung wurde zuletzt durch die ordentliche Hauptversammlung 2017 angepasst. Die jährliche feste Vergütung und die zusätzliche Vergütung wurden um 10 Prozent erhöht, und das Sitzungsgeld blieb unverändert. Die ordentliche Hauptversammlung 2020 der Gesellschaft hat die in § 12 der Satzung festgelegte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder bestätigt.

Vorstand und Aufsichtsrat überprüfen die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder regelmäßig. Eine Anfang dieses Jahres mit Unterstützung eines unabhängigen externen Vergütungsexperten durchgeführte Überprüfung hat gezeigt, dass die derzeitige Vergütung des Aufsichtsrats nicht mehr der Marktpraxis und den Anforderungen an die Aufsichtsratstätigkeit bei der Gesellschaft entspricht. Mit der vorgeschlagenen Anpassung der Aufsichtsratsvergütung soll diese die angestrebte Höhe im Vergleich zu der von den Unternehmen der Vergleichsgruppe (andere große börsennotierte Gesellschaften, insbesondere DAX-30-Unternehmen ohne Finanzdienstleistungsunternehmen) vorgesehenen Vergütung erhalten. Hinzu kommt, dass das internationale Markt- und Geschäftsumfeld sowie die regulatorischen Rahmenbedingungen seit der letzten Erhöhung der Aufsichtsratsvergütung im Jahr 2017 komplexer geworden sind; damit gehen gestiegene Anforderungen und Erwartungen an die Aufsichtsratstätigkeit einher. Die Aufsichtsratsvergütung muss konkurrenzfähig sein, um die - auch von vielen Investoren geforderte - Besetzung des Aufsichtsrats mit qualifizierten, international erfahrenen Mandatsträgern auch zukünftig sicherstellen zu können.

Auf der Grundlage des Vorschlags des Präsidiums des Aufsichtsrats schlagen Vorstand und Aufsichtsrat folgende Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats gemäß § 12 der Satzung der Gesellschaft vor:

(1)	Die jährliche feste Vergütung soll um rund 20 Prozent auf Euro 160.000 erhöht werden, um dem gestiegenen Arbeitsumfang und der gestiegenen Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder angemessen Rechnung zu tragen.
(2)	Die zusätzliche Vergütung für die Ausschusstätigkeit soll insgesamt reduziert und stärker differenziert werden, um dem unterschiedlichen Arbeitsanfall in den jeweiligen Ausschüssen Rechnung zu tragen. Die zusätzliche Vergütung soll Euro 120.000 für den Vorsitz und Euro 60.000 für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss sowie Euro 60.000 für den Vorsitz und Euro 30.000 für die Mitgliedschaft in den sonstigen Ausschüssen mit Ausnahme des Präsidiums und des Nominierungsausschusses betragen, für die jeweils eine zusätzliche Vergütung von Euro 40.000 für den Vorsitz und von Euro 20.000 für die Mitgliedschaft gezahlt werden soll. Die Tätigkeit im Nominierungsausschuss soll aufgrund der gestiegenen Anforderungen erstmals gesondert vergütet werden. Zudem sollen die Aufsichtsratsmitglieder (mit Ausnahme des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters) zukünftig für bis zu drei Ausschusstätigkeiten vergütet werden.
(3)	Die jährliche feste Vergütung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und seines Stellvertreters soll um rund 20 Prozent auf Euro 480.000 bzw. Euro 320.000 erhöht werden. Damit entspricht diese unverändert dem drei- bzw. zweifachen der jährlichen festen Vergütung der sonstigen Mitglieder des Aufsichtsrats. Eine zusätzliche Vergütung für Ausschusstätigkeiten sollen der Vorsitzende und sein Stellvertreter weiterhin nicht erhalten.
(4)	Das Sitzungsgeld soll aufgrund zunehmender Sitzungen ohne physische Präsenz auch für die telefonische und virtuelle Teilnahme gezahlt und auf Euro 1.500 pro Sitzung erhöht werden. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, soll weiterhin nur einmal Sitzungsgeld gezahlt werden.
(5)	Die Regelungen zur Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung, zur Erstattung von Auslagen und zur Versicherung der gesetzlichen Haftpflicht der Aufsichtsratsmitglieder sollen unverändert bleiben.

Insgesamt folgt aus dem Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats eine marktgerechte Erhöhung der kumulierten Gesamtvergütung der Aufsichtsratsmitglieder um rund 19 Prozent.

Der Aufsichtsratsvorsitzende hat die vorgeschlagenen Änderungen der Vergütung des Aufsichtsrats mit für Bayer repräsentativen Investoren besprochen und positive Rückmeldungen von diesen dazu erhalten. Die Investoren wünschen sich eine wettbewerbsfähige und im Einklang mit der Marktpraxis stehende Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder, damit Bayer, insbesondere auch unter Berücksichtigung des internationalen Geschäfts der Gesellschaft und des Wettbewerbs um Talente, hochqualifizierte Mitglieder für den Aufsichtsrat gewinnen kann.

Unabhängig von der Satzungsregelung zur Vergütung des Aufsichtsrats wird ergänzend darauf hingewiesen, dass bisher sämtliche Anteilseigner- und Arbeitnehmervertreter im Rahmen ihrer Wahl gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt haben, dass sie für jeweils 25 Prozent der gewährten jährlichen festen Vergütung und der zusätzlichen Vergütung für Tätigkeiten in den Ausschüssen gemäß § 12 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung (vor Abzug von Steuern) Bayer-Aktien kaufen und jeweils während der Dauer ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft halten werden ('Selbstverpflichtung'). Die Verpflichtung zum Kauf von Bayer-Aktien besteht nur für die jährliche feste Vergütung und die zusätzliche Vergütung, die für die ersten fünf Jahre der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft gewährt wird, wobei diese Bayer-Aktien dann bis zum Ende der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat zu halten sind. Die Selbstverpflichtung gilt nicht, wenn die Mitglieder des Aufsichtsrats aufgrund einer dienst- oder arbeitsvertraglichen Verpflichtung an diesem Aktienerwerb gehindert sind oder ihre jährliche feste Vergütung und die zusätzliche Vergütung zu mindestens 85 Prozent nach den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbundes an die Hans-Böckler-Stiftung oder aufgrund einer dienst- oder arbeitsvertraglichen Verpflichtung an den Arbeitgeber abführen. Wird in diesen Fällen ein geringerer Teil als 85 Prozent der jährlichen festen Vergütung und der zusätzlichen Vergütung abgeführt, bezieht sich die Selbstverpflichtung auf den nicht abgeführten Teil. An der Selbstverpflichtung soll festgehalten werden.

Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung insbesondere folgende Unterlagen im Internet unter

www.bayer.de/hauptversammlung

zugänglich:

*	Jahresabschluss (einschließlich des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns), Konzernabschluss, zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2020 (Tagesordnungspunkt 1), sowie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben als Teil des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2020,
*	Lebensläufe von Dr. Fei-Fei Li und Alberto Weisser einschließlich weiterer für die vorgeschlagenen Wahlen in den Aufsichtsrat relevanter Angaben (Tagesordnungspunkt 4),
*	Satzung der Gesellschaft (Tagesordnungspunkt 5).

Diese Unterlagen sind zudem auch während der Hauptversammlung zugänglich.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 982.424.082 auf den Namen lautende Aktien (Stückaktien), die jeweils eine Stimme gewähren.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2, Abs. 6 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie in der ab dem 28. Februar 2021 gültigen Fassung COVID-19-Gesetz) hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Vorsitzenden des Vorstands und ggf. weiterer Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in 51373 Leverkusen, Kaiser-Wilhelm-Allee 1b, statt. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist ausgeschlossen. Die Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen. Aktionäre können das Stimmrecht ausschließlich über Briefwahl oder Vollmachtserteilung ausüben. Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 6 haben verbindlichen Charakter und es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja, Nein oder Enthaltung zu stimmen oder auf eine Stimmabgabe zu verzichten. Den Aktionären wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Zudem können Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, über elektronische Kommunikation Widerspruch zur Niederschrift gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären.

Wir bitten die Aktionäre im Hinblick auf die Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts und zu den weiteren Aktionärsrechten.

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich für Daten bis einschließlich zum 27. März 2021 auf die mitteleuropäische Zeit (MEZ) und für Daten ab einschließlich dem 28. März 2021 auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MEZ minus eine Stunde bzw. UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis Dienstag, 20. April 2021, 24:00 Uhr, unter der nachstehend genannten postalischen Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse

Bayer Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefaxnummer: [phone]
E-Mail-Adresse: [e-mail]

oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung (nachfolgend 'Aktionärsportal') elektronisch unter der Internetadresse

www.aktionaersportal.bayer.de

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren zugegangen sein.

Für die Nutzung des Aktionärsportals ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Die notwendigen Angaben für den Zugang zum Aktionärsportal (Aktionärsnummer und individuelle Zugangsnummer) werden mit den Hauptversammlungsunterlagen übersandt. Aktionäre, die sich mit einem selbst vergebenen Zugangspasswort für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, verwenden anstelle der individuellen Zugangsnummer dieses Zugangspasswort. Die Anmeldefunktion für die Hauptversammlung und die weiteren auf die Hauptversammlung bezogenen Funktionen stehen voraussichtlich ab Mittwoch, 31. März 2021, im Aktionärsportal zur Verfügung. Die Nutzung des Aktionärsportals ist nur bei Eintragung des Aktionärs im Aktienregister bis spätestens Dienstag, 6. April 2021, 0:00 Uhr, gewährleistet. Bei nachfolgender Eintragung stehen jedenfalls die anderweitig eröffneten Möglichkeiten der Anmeldung zur Verfügung.

Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit von Mittwoch, 21. April 2021, bis einschließlich Dienstag, 27. April 2021, keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Dienstag, 20. April 2021. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist mithin der Ablauf des 20. April 2021 (24:00 Uhr).

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.

Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem den Aktionären übersandten Anmeldeformular sowie auf der Internetseite

www.bayer.de/hauptversammlung

Der Handel mit Aktien wird durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre daher über ihre Aktien weiter frei verfügen. Da im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur gilt, wer als solcher am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen ist, kann eine Verfügung jedoch Auswirkungen auf die Teilnahmeberechtigung und die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts haben.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, ausüben zu lassen. Auch in diesen Fällen ist eine Anmeldung bis Dienstag, 20. April 2021, 24:00 Uhr, (siehe 'Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts') erforderlich.

Das den Aktionären übersandte Anmeldeformular kann zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder zur Bevollmächtigung anderer Personen verwendet werden. Ein Muster des Anmeldeformulars wird den Aktionären zudem auf der Internetseite

www.bayer.de/hauptversammlung

zur Einsichtnahme zugänglich gemacht. Das Aktionärsportal (siehe 'Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts') beinhaltet zudem ein (Online-)Formular, das bereits bei der Anmeldung eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder eine Bevollmächtigung anderer Personen ermöglicht.

Die Aktionäre, die von der Möglichkeit einer Stimmrechtsvertretung Gebrauch machen wollen, werden insbesondere auf das Folgende hingewiesen:

Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden aufgrund einer ihnen erteilten Vollmacht das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihnen eine Weisung erteilt wurde; sie sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch, BGB).

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können per Brief, per Telefax, per E-Mail oder elektronisch über das Aktionärsportal erteilt werden. In jedem Fall ist eine Anmeldung bis Dienstag, 20. April 2021, 24:00 Uhr, (siehe 'Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts') erforderlich. Die Vollmachts- und Weisungserteilung per Brief muss bis Montag, 26. April 2021 (Tag des Posteingangs), unter der nachstehend genannten postalischen Anschrift und die Vollmachts- und Weisungserteilung per Telefax oder per E-Mail muss jeweils bis Montag, 26. April 2021, 24:00 Uhr, unter der nachstehend genannten Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse bei der Gesellschaft zugegangen sein:

Bayer Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefaxnummer: [phone]
E-Mail-Adresse: [e-mail]

Die Vollmachts- und Weisungserteilung über das Aktionärsportal (siehe 'Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts') unter Nutzung des dort enthaltenen (Online-)Formulars ist bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung möglich.

Für einen Widerruf der Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.

Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter finden sich ebenfalls auf dem übersandten Anmeldeformular.

Bevollmächtigung anderer Personen

Wenn die Erteilung einer Vollmacht zugunsten einer anderen Person als die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erfolgt und nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG (insbesondere Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberatern gemäß § 134a AktG) unterliegt, gilt: Für die Erteilung und den Widerruf von Vollmachten sowie den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist Textform (§ 126b BGB) erforderlich.

Erfolgt die Erteilung der Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so kann diese in Textform (§ 126b BGB) per Brief unter der oben genannten Adresse bis Montag, 26. April 2021 (Tag des Posteingangs), per Telefax unter der oben genannten Telefaxnummer oder per E-Mail an die oben genannte E-Mail-Adresse jeweils bis Montag, 26. April 2021, 24:00 Uhr, oder unter Nutzung des Aktionärsportals (siehe 'Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts') bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung abgegeben werden.

Wird die Vollmacht nicht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, sondern durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Als Weg elektronischer Kommunikation zur Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten bietet die Gesellschaft die Übermittlung per E-Mail an die E-Mail-Adresse

[e-mail]

an. Der übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn entweder der Name, das Geburtsdatum und die Adresse des Aktionärs oder die Aktionärsnummer angegeben sind. Angegeben werden sollen auch der Name und die postalische Anschrift des zu Bevollmächtigenden.

Im Anwendungsbereich des § 135 AktG (insbesondere Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberatern gemäß § 134a AktG) wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Deshalb können Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen.

Bevollmächtigte können das Stimmrecht ausschließlich über Briefwahl oder die Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Für die Nutzung des Aktionärsportals (siehe 'Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts') benötigen die Bevollmächtigten Zugangsdaten. Diese erhalten die Bevollmächtigten mit der Vollmachtskarte übersandt. Die Vollmachtserklärung gegenüber der Gesellschaft bzw. der Nachweis der Bevollmächtigung sollte möglichst frühzeitig erfolgen, um einen rechtzeitigen Zugang der Zugangsdaten bei dem Bevollmächtigten zu ermöglichen. In jedem Fall ist eine Anmeldung bis Dienstag, 20. April 2021, 24:00 Uhr, (siehe 'Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts') erforderlich.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen auch schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen ('Briefwahl').

Die Stimmabgabe durch Briefwahl kann schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder elektronisch über das Aktionärsportal abgegeben werden. In jedem Fall ist eine Anmeldung bis Dienstag, 20. April 2021, 24:00 Uhr, (siehe 'Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts') erforderlich. Die schriftliche Briefwahl muss bis Montag, 26. April 2021 (Tag des Posteingangs), unter der nachstehend genannten postalischen Anschrift und die Briefwahl per Telefax oder per E-Mail muss jeweils bis Montag, 26. April 2021, 24:00 Uhr, unter der nachstehend genannten Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse bei der Gesellschaft zugegangen sein:

Bayer Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefaxnummer: [phone]
E-Mail-Adresse: [e-mail]

Die Briefwahl über das Aktionärsportal (siehe 'Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts') unter Nutzung des dort enthaltenen (Online-)Formulars ist bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung möglich.

Für einen Widerruf der Stimmabgabe durch Briefwahl gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen.

Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000 (das entspricht 195.313 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist in schriftlicher Form an den Vorstand zu richten; es kann wie folgt adressiert werden:

Bayer Aktiengesellschaft
Vorstand
Gebäude W11
Kaiser-Wilhelm-Allee 1
51373 Leverkusen

Verlangen zur Ergänzung der Tagesordnung müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis Samstag, 27. März 2021, 24:00 Uhr, zugehen. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden - unverzüglich im Bundesanzeiger bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. Sie sind außerdem unverzüglich über die Internetadresse

www.bayer.de/hauptversammlung

zugänglich.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Aktionäre können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung übersenden. Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung sowie bei Wahlvorschlägen für Aufsichtsratsmitglieder den Hinweisen und Angaben des Vorstands zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats gemäß § 127 Satz 4 AktG i.V.m. § 96 Abs. 2 AktG unter

www.bayer.de/hauptversammlung

zugänglich machen, wenn sie der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis Montag, 12. April 2021, 24:00 Uhr, der Gesellschaft an nachfolgend genannte Adresse

Bayer Aktiengesellschaft
Gebäude Q26 (Rechtsabteilung)
Kaiser-Wilhelm-Allee 20
51373 Leverkusen
Telefaxnummer: [phone]
E-Mail-Adresse: [e-mail]

übersandt hat und die übrigen Voraussetzungen des § 126 AktG bzw. des § 127 AktG erfüllt sind.

Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz gelten solche Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Möglichkeit der Einreichung von Stellungnahmen zur Veröffentlichung vor der Hauptversammlung

Nach Maßgabe der Konzeption des COVID-19-Gesetzes haben Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung nicht die Möglichkeit, sich in Redebeiträgen zur Tagesordnung zu äußern. Den Aktionären wird aber - über die Vorgaben des § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz hinaus - die Möglichkeit eingeräumt, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung, die einem Redebeitrag in der Hauptversammlung entsprechen, zur Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.bayer.de/hauptversammlung

einzureichen.

Aktionäre können der Gesellschaft ihre Stellungnahmen in Textform oder als Video bis Samstag, 24. April 2021, 18:00 Uhr, elektronisch über das Aktionärsportal (siehe 'Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts') in deutscher Sprache übermitteln. Der Umfang einer Stellungnahme sollte 10.000 Zeichen bzw. - im Fall einer Stellungnahme per Video - zwei Minuten nicht überschreiten. Stellungnahmen per Video sind nur zulässig, wenn der Aktionär darin selbst in Erscheinung tritt und spricht. Zur Einreichung von Stellungnahmen werden im Aktionärsportal weitere Erläuterungen veröffentlicht. Anträge, Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung in den eingereichten Stellungnahmen werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert beschriebenen Wegen einzureichen.

Es besteht kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer Stellungnahme. Die Gesellschaft behält sich insbesondere vor, Stellungnahmen ohne Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung sowie Stellungnahmen, die in Inhalt und Darstellung einem zulässigen Redebeitrag in der Hauptversammlung nicht entsprechen, nicht zu veröffentlichen. Gleiches gilt für Stellungnahmen, deren Umfang 10.000 Zeichen bzw. - im Fall einer Stellungnahme per Video - zwei Minuten überschreitet oder die nicht bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt wie oben beschrieben eingereicht wurden, oder Stellungnahmen mit beleidigendem, strafrechtlich relevantem, offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt. Ebenso behält sich die Gesellschaft vor, pro Aktionär nicht mehr als eine Stellungnahme zu veröffentlichen.

Im Vorfeld der Hauptversammlung nach Maßgabe der vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß eingereichte Stellungnahmen werden ab Dienstag, 13. April 2021, auf der Internetseite

www.bayer.de/hauptversammlung

unter Offenlegung des Namens des einreichenden Aktionärs veröffentlicht.

Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation vor der Hauptversammlung

Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation einzureichen sind. Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können der Gesellschaft ihre Fragen bis Sonntag, 25. April 2021, 24:00 Uhr, elektronisch über das Aktionärsportal (siehe 'Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts') in deutscher Sprache übermitteln. Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem Ermessen entscheiden, wie er die Fragen beantwortet.

Möglichkeit zur Nachfrage im Wege der elektronischen Kommunikation während der Hauptversammlung

Über das Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz hinaus wird den Aktionären die Möglichkeit eingeräumt, Nachfragen zu stellen.

Aktionäre können Nachfragen nur zu solchen Fragen, die sie zuvor selbst elektronisch über das Aktionärsportal bis Sonntag, 25. April 2021, 24:00 Uhr, eingereicht haben, und zu den auf diese Fragen vom Vorstand erteilten Antworten stellen. Die Nachfragen sind während der Hauptversammlung in dem vom Versammlungsleiter dafür festgelegten Zeitraum elektronisch über das Aktionärsportal (siehe 'Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts') in deutscher Sprache zu übermitteln.

Das Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG besteht mit Blick auf die Nachfragen nicht. Der Vorstand wird im Rahmen der Hauptversammlung gleichwohl versuchen, sämtliche Nachfragen zu beantworten. Der Versammlungsleiter kann den zeitlichen Rahmen für die Beantwortung der Nachfragen angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlich angemessenen Rahmen für die einzelnen Nachfragen oder die Nachfragen insgesamt zu setzen.

Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz wird Aktionären, die ihr Stimmrecht über Briefwahl oder Vollmachtserteilung ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch zur Niederschrift gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Solche Widersprüche sind der Gesellschaft elektronisch über das Aktionärsportal (siehe 'Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts') zu übermitteln und sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

Weitergehende Erläuterungen und Veröffentlichungen auf der Internetseite

Diese Einberufung, weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre und weitere Informationen einschließlich der Übersicht mit den Angaben gemäß § 125 AktG in Verbindung mit Artikel 4 und Anhang Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018 / 1212 sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.bayer.de/hauptversammlung

zugänglich.

Hinweise zum Datenschutz

Im Rahmen der Hauptversammlung werden personenbezogene Daten verarbeitet. Einzelheiten dazu können den Datenschutzinformationen unter

www.bayer.de/hauptversammlung

entnommen werden. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen, werden gebeten, diesen über die Datenschutzinformationen zu informieren.

Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung

Alle Aktionäre der Gesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die gesamte Hauptversammlung am Dienstag, 27. April 2021, ab 10:00 Uhr im Internet unter

www.bayer.de/hauptversammlung

verfolgen.

Leverkusen, im März 2021

Bayer Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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1175320 12.03.2021